Compagnie Générale de Géophysique – Veritas lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 414 millions d’euros

Parité : 4 actions nouvelles pour 25 actions existantes

Prix unitaire de souscription : 17€ par action nouvelle

Période de souscription : du 28 septembre 2012 au 12 octobre 2012 inclus

Regulatory News :

Compagnie Générale de Géophysique - Veritas (Paris : AG) (NYSE: CGV) (CGGVeritas) a annoncé le 24 septembre 2012 la signature d'un accord avec le groupe néerlandais Fugro afin d'acquérir les activités de sa division Geoscience (hors librairie multi-clients et OBN) (la « Division Geoscience ») pour un prix de 1,2 milliard d'euros et constituer une joint venture spécialisée dans l'acquisition de données sismiques en fond de mer (la « Joint Venture Seabed »). Dans le cadre du financement de cette acquisition, CGGVeritas lance aujourd'hui une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant brut d'environ 414 millions d'euros1.

La totalité du produit net de l'émission servira à financer une partie du prix de l'acquisition de la Division Geoscience (l'« Acquisition »). Le solde du prix de l'Acquisition sera (i) payé par compensation avec une créance de 225 millions d'euros sur Fugro résultant de la valeur excédentaire des apports de CGGVeritas à la Joint Venture Seabed et (ii) financé par un recours à l'endettement, sous forme d'émissions obligataires, convertibles ou non, et/ou de prêts bancaires (CGGVeritas bénéficiant d'un engagement de crédit-relais d'un syndicat bancaire d'un montant maximum de 700 millions d'euros).

La réalisation de l'Acquisition est soumise à certaines conditions suspensives usuelles pour ce type d'opérations, en particulier les autorisations des autorités de concurrence, ainsi qu'à la conclusion du contrat relatif à la Joint Venture Seabed.

Si l'Acquisition n'était pas réalisée, notamment en cas d'absence de levée d'une ou plusieurs des conditions suspensives correspondantes, le produit net de l'émission serait affecté en totalité au remboursement de la dette existante du Groupe.

Commentant cette opération, M. Jean-Georges Malcor, Directeur Général, a déclaré : « L'acquisition de la Division Geosciences de Fugro, couplée avec la mise en place de partenariats stratégiques de long terme vont permettre à CGGVeritas d'occuper une place de premier plan dans le domaine des Géosciences, tout en renforçant considérablement nos positions dans nos cœurs de métier. Avec un positionnement plus résilient et une offre totalement intégrée en produits et services haut de gamme, CGGVeritas pourra accélérer sa croissance profitable, créatrice de valeur pour ses actionnaires. A ce titre, je me réjouis du soutien que le Fonds Stratégique d'Investissement, notre principal actionnaire, apporte à cette opération, de manière concertée avec l'IFPEN, en confirmant aujourd'hui sa participation à l'augmentation de capital ».

Chaque actionnaire de CGGVeritas recevra un droit préférentiel de souscription par action détenue à l'issue de la séance de bourse du 27 septembre 2012. La souscription des actions nouvelles sera réalisée au prix de souscription de 17 euros par action (soit 0,40 euro de nominal et 16,60 euros de prime d'émission) à raison de 4 actions nouvelles pour 25 actions existantes. Le prix de souscription fait apparaître une décote de 33,07% par rapport au cours de clôture de l'action CGGVeritas du 25 septembre 2012 et de 29,87% par rapport au cours théorique ex-droit.

Le Fonds Stratégique d'Investissement, qui détient 6,49% du capital de CGGVeritas, s'est engagé à souscrire à titre irréductible à la présente augmentation de capital à hauteur (i) de la totalité des droits préférentiels de souscription attachés à ses actions et (ii) des droits préférentiels de souscription attribués à IFP Energies Nouvelles qu'il s'est engagé à acquérir.

IFP Energies Nouvelles, qui détient 4,18% du capital de CGGVeritas, a fait part à CGGVeritas de son intention de ne pas participer à la présente augmentation de capital. IFP Energies Nouvelles est cependant convenu avec le Fonds Stratégique d'Investissement, avec lequel il agit de concert, de lui céder la totalité des droits préférentiels de souscription qui lui seront attribués.

La période de souscription des actions nouvelles commencera le 28 septembre 2012 et se terminera le 12 octobre 2012 à l'issue de la séance de bourse. Durant cette période, les droits préférentiels de souscription seront négociables et cotés sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris. Les porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l'issue de la journée comptable du 27 septembre 2012, se verront attribuer des droits préférentiels de souscription.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations des actions nouvelles sont prévus le 23 octobre 2012. Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2012 et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la société à compter de cette date. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la société et seront négociées sur la même ligne de cotation.

A propos de CGGVeritas

CGGVeritas (www.cggveritas.com) est un leader mondial en services et équipements géophysiques. Notre société fournit une gamme étendue de services, d'équipement sous la marque Sercel, et de solutions technologiques à une base élargie de clients opérant dans le monde entier, principalement dans le secteur de l'exploration et de la production des hydrocarbures.

CGGVeritas est coté sur Euronext Paris SA (ISIN: 0000120164) et le New York Stock Exchange (sous la forme d'American Depositary Shares, NYSE: CGV).

Avertissement

Un prospectus rédigé en langue française, constitué (i) du document de référence de la CGGVeritas déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 20 avril 2012 sous le numéro D.12-0379, (ii) de son actualisation déposée auprès de l'AMF le 25 septembre 2012, et (iii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), qui a obtenu le visa de l'AMF numéro 12-462 en date du 25 septembre 2012 est disponible, sans frais, auprès de la société (Tour Maine Montparnasse, 33 avenue du Maine, 75015 Paris) ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la société (www.cggveritas.com).

CGGVeritas attire l'attention du public sur les facteurs de risques présentés aux pages 54 à 74 du document de référence, aux pages 34 à 39 de l'actualisation du document de référence et au chapitre 2 de la note d'opération.

Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni la sollicitation de vente ou d'achat d'actions ou de droits préférentiels de souscription de CGGVeritas.

Espace Économique Européen

L'offre est ouverte au public en France.

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « Etats membres ») ayant transposé la Directive 2003/71/CE, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. Par conséquent, les droits préférentiels de souscription, les actions nouvelles ou autres titres mentionnés dans ce communiqué de presse peuvent être offerts dans les États membres uniquement :

a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ;

b) à moins de 100, ou si l'Etat membre a transposé la disposition concernée de la Directive Prospectus Modificative, 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus Modificative) par Etat membre ; ou

c) dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, (i) l'expression « offre au public de titres » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré, (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003, telle que transposée dans l'État membre (telle que modifiée, y compris par la Directive Prospectus Modificative dès lors que celle-ci aura été transposée par chaque Etat membre) et (iii) l'expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.

Ces restrictions de vente concernant les États membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.

Royaume-Uni

Le présent communiqué de presse ne contient pas ou ne constitue pas une invitation, un encouragement ou une incitation à investir. Le présent communiqué de presse est destiné uniquement aux personnes (1) qui ne se trouvent pas au Royaume-Uni ; (2) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'"Ordonnance") ; (3) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) ("high net worth companies, unincorporated associations, etc.") de l'Ordonnance ; ou (4) qui sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à réaliser une activité d'investissement (au sens du Service Financial Market Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de valeurs mobilières pourrait être légalement communiquée ou avoir pour effet d'être communiquée (ces personnes mentionnées en (1), (2), (3) et (4) étant ensemble désignées comme "Personnes Habilitées").

Le présent communiqué de presse est uniquement destiné aux Personnes Habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes non habilitées. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par des Personnes Habilitées.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autorité de régulation au Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Etats-Unis

Le présent document ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou la sollicitation d'une offre d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent document ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié. CGGVeritas n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis. Ce communiqué est publié conformément à la Règle 135(c) du US Securities Act de 1933, tel que modifié.

Canada, Australie et Japon

Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne pourront être offerts, vendus ou acquis au Canada (sous réserve de certaines exceptions), en Australie ou au Japon.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs du Groupe ainsi que des déclarations prospectives, notamment relatives à l'acquisition de la division Geoscience de Fugro. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes tels que « croire », « s'attendre à », « pouvoir », « estimer », « avoir l'intention de », « envisager de », « anticiper », « devoir », ainsi que d'autres termes similaires. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que la réalisation de ces objectifs et de ces déclarations prospectives dépend de circonstances ou de faits qui devraient se produire dans le futur. Ces déclarations prospectives et ces informations sur les objectifs peuvent être affectées par des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations du Groupe soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés. Ces facteurs peuvent inclure les évolutions de la conjoncture économique et commerciale ainsi que les facteurs de risque détaillés aux pages 54 à 74 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 20 avril 2012 sous le numéro D.12-0379 et aux pages 34 à 39 de l'actualisation du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 25 septembre 2012 sous le numéro D.12-0379-A01.

Ce communiqué de presse est publié par, et sous la seule responsabilité de, CGGVeritas. Aucune déclaration ou garantie, expresse ou implicite, n'est effectuée et ne sera effectuée concernant, et les Chefs de File et Teneurs de Livres Associés ou leurs affiliés ou agents respectifs n'acceptent aucune responsabilité liée à, l'exactitude et l'exhaustivité de ce communiqué de presse ou de toute autre information orale ou écrite portée à la connaissance de, ou rendue publique à, toute personne intéressée ou ses conseils, et toute responsabilité y relative est expressément déclinée.

Les Chefs de File et Teneurs de Livres Associés agissent exclusivement pour CGGVeritas et pas pour une quelconque autre personne dans le cadre de l'offre. Ils ne pourront considérer nulle autre personne (qu'elle soit ou non destinataire du présent communiqué de presse) comme étant leur client au regard de l'offre des droits préférentiels de souscription et des actions nouvelles. Les Chefs de File et Teneurs de Livres Associés ne seront responsables envers nulle autre personne que CGGVeritas en matière de protections accordées à leurs clients respectifs ou de conseils eu égard à l'offre ou à toute opération ou accord mentionné dans les documents relatifs à l'offre.

1 Le nombre d'actions créées et le montant brut de l'émission pourraient être augmentés en cas d'exercice des options de souscription d'actions dont la période d'exercice est en cours et de conversion des OCEANE 2016.

Relations Investisseurs:
Christophe Barnini, [phone]
[e-mail]
ou
Communications Groupe:
Antoine Lefort, [phone]
[e-mail]

Business Wire