Corgenix conclut un accord portant sur son rachat par Orgentec Diagnostika

• Les actionnaires de Corgenix vont recevoir 0,27 dollar en numéraire
• Une transaction estimée à environ 16 millions de dollars
• Après la transaction, Corgenix gardera son siège social à Broomfield (Colorado) et sera une filiale d’Orgentec Diagnostika
• Une acquisition stratégique qui crée un leader mondial dans le secteur des tests de diagnostic spécialisés

Corgenix Medical Corporation (OTC QB : CONX.OB), un développeur et vendeur de tests de diagnostic à l’échelle mondiale, a annoncé aujourd’hui avoir conclu un accord de fusion définitif portant sur son rachat par Orgentec Diagnostika, un leader des tests de diagnostic spécialisés dont le siège social est situé à Mayence en Allemagne. L’acquisition stratégique élargira les réseaux de distribution internationaux des deux entreprises et étoffera leurs portefeuilles d’essais de diagnostic spécialisés.

En vertu des termes de l’accord qui a été approuvé à l’unanimité par le conseil d’administration de Corgenix, les actionnaires de la société recevront 0,27 dollar en numéraire pour chaque action ordinaire qu’ils détiennent, dans une transaction estimée à environ 16 millions de dollars. Le prix par action représente une prime de 29 % sur le cours moyen de l’action Corgenix de 0,21 dollar sur la période de 90 jours précédant l’annonce par la société le 12 mars 2014, selon laquelle elle explorait des possibilités stratégiques.

Ensemble, Orgentec et Corgenix offriront plus de 350 tests, essentiellement des dosages immuno-enzymatiques (ELISA), destinés au diagnostic de tout un éventail de maladies, dont des maladies auto-immunes, vasculaires et infectieuses, ainsi que la fonction des organes. En tant qu’entreprises fusionnées, elles fourniront des tests à des milliers d’hôpitaux et de laboratoires de référence en Europe et aux États-Unis, ainsi qu’aux marchés émergents d’Asie, d’Amérique latine et du Moyen-Orient.

« La marque Corgenix est très respectée dans notre domaine d’activités, et cette transaction offre une excellente valeur aux actionnaires de Corgenix », a affirmé le président-directeur général de Corgenix Douglass Simpson. « Après un processus d’enchères robuste et un examen minutieux de toutes les possibilités, y compris celle de continuer en tant que société indépendante, le conseil d’administration de la société croit vraiment qu’accepter l’offre d’Orgentec est le choix qui s’impose pour maximiser la valeur pour les actionnaires. »

Werner Hofacher, président-directeur général d’Orgentec, a ajouté : « Notre accord avec Corgenix est une importante étape vers la réalisation de notre stratégie qui a pour objectif de faire d’Orgentec un leader mondial des tests de diagnostic spécialisés. Cela va nous donner une présence immédiate aux États-Unis, où Corgenix est très bien considéré pour sa qualité et ses innovations. Ensemble, nous proposerons un portefeuille unique de tests complémentaires et d’instruments automatisés permettant aux fournisseurs de soins médicaux de diagnostiquer des maladies et affections rares dans toutes les spécialités médicales clés. »

L’accord de rachat de Corgenix est le premier pas important que fait Orgentec pour étendre sa position sur le marché mondial des tests de diagnostic spécialisés depuis son partenariat avec Water Street Healthcare Partners, cabinet d’investissements stratégiques axé exclusivement sur le secteur des soins médicaux. Orgentec, qui a été fondée en 1988, a annoncé son partenariat avec Water Street en mai 2014.

« Corgenix est une composante essentielle du plan stratégique de Water Street visant à faire d’Orgentec un leader mondial des tests de diagnostic spécialisés », a déclaré Scott Garrett, associé opérationnel senior chez Water Street et président d’Orgentec. « Nous allons continuer à investir dans des acquisitions ciblées, et dans des initiatives de recherche et développement qui feront grandir davantage la solide plateforme de solutions de diagnostic hautement spécialisées d’Orgentec. »

Sous réserve de l’approbation des actionnaires de Corgenix et autres conditions de clôture d’usage, la clôture de la transaction devrait survenir au quatrième trimestre 2014.

Inverness Advisors, une division de KEMA Partners LLC, a agi en qualité de conseiller financier auprès de Corgenix dans le cadre de la transaction.

À propos de Corgenix Medical Corporation

Corgenix est un leader dans le développement et la fabrication de kits de diagnostic spécialisés pour les troubles immunologiques, les maladies vasculaires (y compris le seul test non sanguin au monde sur l’effet de l’aspirine) et les troubles osseux et des articulations, ainsi que d’une gamme unique de produits de dépistage des fièvres hémorragiques virales. Les produits de diagnostic de Corgenix sont commercialisés pour leur utilisation dans les laboratoires cliniques du monde entier. La société vend actuellement plus de 50 produits de diagnostic par l’intermédiaire d’un réseau de distribution mondial. Elle a par ailleurs une expérience substantielle dans le dépôt de demandes d’autorisation auprès de l’agence américaine des médicaments (FDA) et d’autres instances réglementaires dans le monde. De plus, Corgenix développe et fabrique sous contrat des produits pour le compte d’entreprises clés dans le domaine médical et des sciences de la vie dans ses installations ultramodernes du Colorado. La société opère selon un système de gestion de la qualité qui est homologué ISO 13485:2012 et conforme à la réglementation de la FDA. Vous trouverez plus de renseignements sur www.corgenix.com (site Internet d’entreprise) et www.corgenix.net (site Internet des services sous contrat).

À propos d’Orgentec

Orgentec offre un portefeuille de plus de 300 tests, principalement des dosages immuno-enzymatiques (ELISA), aidant à diagnostiquer les troubles rhumatologiques, thrombotiques et gastroentérologiques, ainsi que des maladies infectieuses. La société propose également un instrument entièrement automatisé et les kits de test qui l’accompagnent permettant aux laboratoires d’effectuer de multiples tests et de fournir des résultats plus rapidement qu’avec les dosages ELISA classiques. Orgentec a une position bien établie en Europe et une présence croissante en Asie, en Amérique latine et au Moyen-Orient. Orgentec est une société de Water Street Healthcare Partners, un cabinet d’investissements stratégiques axé exclusivement sur le secteur des soins médicaux. Pour plus d’informations, veuillez consulter www.orgentec.com.

Mise en garde concernant les déclarations prévisionnelles

Nous vous mettons en garde sur le fait que le présent document peut contenir des communications sur la société et la fusion qui sont des déclarations prévisionnelles au sens de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Les déclarations prévisionnelles incluent les déclarations dans lesquelles nous employons des mots tels que « s’attendre à », « croire », « prévoir », « avoir l’intention de », ou des expressions similaires. Ces déclarations prévisionnelles sont fondées sur des informations dont la direction de la société dispose à l’heure actuelle. Elles sont par nature subjectives, incertaines et sujettes à changement, en raison d’un certain nombre de risques et incertitudes. Les facteurs qui pourraient empêcher des événements de se produire comme indiqué dans les déclarations prévisionnelles figurant dans le présent document comprennent, sans toutefois s’y limiter, les retards imprévus ; la survenue de tout événement, un changement ou d’autres circonstances qui pourraient donner lieu à la résiliation de l’accord de fusion ; l’issue de toute procédure judiciaire qui pourrait être engagée eu égard à la fusion ; et l’incapacité de clôturer la fusion, en raison de l’impossibilité d’obtenir l’approbation des actionnaires ou de satisfaire aux autres conditions de clôture, ainsi que d’autres facteurs de risque décrits dans le rapport annuel de la société sur formulaire 10-K pour l’exercice clos au 30 juin 2013, déposé auprès de la SEC (commission américaine de contrôle des opérations boursières) le 30 septembre 2013 sous les mentions « Forward Looking Statements » (déclarations prévisionnelles) et « Risk Factors » (facteurs de risque) et autrement dans ses rapports et documents déposés auprès de la SEC. Bon nombre de ces facteurs ne sont pas contrôlables ni prévisibles par la société. Vous ne devez pas vous fier outre mesure aux déclarations prévisionnelles, quelles qu’elles soient, étant donné qu’elles ne valent qu’à la date à laquelle elles sont formulées. La société décline toute obligation de mettre à jour, réviser ou corriger toute déclaration prévisionnelle après la date du présent document ou après les dates respectives auxquelles ces déclarations sont formulées, que ce soit en raison de nouvelles informations, d’événements futurs ou pour toute autre raison, sauf en cas de disposition légale contraire.

Informations supplémentaires sur la fusion et où les trouver

Le présent document peut être considéré comme un document de sollicitation eu égard à la fusion. Dans le cadre de la fusion, la société a l’intention de déposer une circulaire d’information préliminaire et de déposer ou fournir d’autres documents pertinents auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC »). Une fois que la SEC aura terminé son examen de la circulaire d’information préliminaire, une circulaire d’information définitive et un formulaire de procuration seront déposés auprès de la SEC et envoyés par la poste aux actionnaires de la société. LES INVESTISSEURS DANS LA SOCIÉTÉ ET LES DÉTENTEURS DE TITRES DE LA SOCIÉTÉ SONT VIVEMENT INVITÉS À LIRE AVEC ATTENTION ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ TOUS LES DOCUMENTS PERTINENTS DÉPOSÉS AUPRÈS DE OU FOURNIS À LA SEC, NOTAMMENT LA CIRCULAIRE D’INFORMATION QUAND ELLE SERA DISPONIBLE, CAR CES DOCUMENTS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES AU SUJET DE LA FUSION PROPOSÉE ET DES PARTIES À LA FUSION. La circulaire d’information et les autres documents pertinents (quand ils seront disponibles), et tous les documents quels qu’ils soient, déposés auprès de ou fournis à la SEC par la société, pourront être obtenus sans frais sur le site Internet de la SEC à l’adresse www.sec.gov. En outre, les investisseurs dans la société et les détenteurs de titres de la société peuvent obtenir des exemplaires gratuits des documents déposés auprès de ou fournis à la SEC par la société en adressant une demande par écrit à Corgenix Medical Corporation, 11575 Main Street, Suite 400, Broomfield, Colorado 80020, Attention: William H. Critchfield.

Participants à la sollicitation

La société et ses administrateurs et cadres de direction peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de la société eu égard à l’assemblée extraordinaire des actionnaires qui se tiendra en vue d’envisager la fusion. Les informations concernant les administrateurs et cadres de direction de la société et le nombre d’actions ordinaires de la société qu’ils détiennent sont présentées dans le rapport annuel de la société sur formulaire 10-K pour l’exercice clos au 30 juin 2013, qui a été déposé auprès de la SEC le 30 septembre 2013, et sont complétées par d’autres documents déposés ou qui devront être déposés auprès de la SEC par la société. Les informations concernant les intérêts directs et indirects de la société, ses administrateurs et cadres de direction et les autres participants à la sollicitation seront présentées dans la circulaire d’information relative à la fusion quand celle-ci sera disponible. Elles pourront, dans certains cas, être différentes de celles des détenteurs de titres de la société en général.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

Contact pour Orgentec :
Kelly Zitlow, 847-858-5230
Vice-présidente
Kelly.zitlow@waterstreet.com
ou
Contacts pour Corgenix :
Corgenix Medical Corp.
William Critchfield, 303-453-8903
Vice-président senior, Opérations et finance et directeur financier
wcritchfield@corgenix.com
ou
Armada Medical Marketing
Dan Snyders, 303-623-1190, poste 230
Vice-président et superviseur des relations publiques
dan@armadamedical.com