CROSSJECT lance son introduction en bourse sur Alternext Paris

Fourchette indicative de prix : entre 7,21 euros et 8,38 euros par action

Taille de l'offre : environ 12 millions d'euros par augmentation de capital

Période de placement : du 3 février 2014 au 13 février 2014

Paris, 3 février 2014, 6h45

CROSSJECT, le concepteur de Zeneo®, dispositif d'injection de médicaments sans aiguille, annonce ce jour le lancement de son introduction en bourse en vue de l'admission aux négociations de ses actions sur Alternext Paris. L'Autorité des marchés financiers (« AMF ») a apposé le visa n° 14-028 en date du 31 janvier 2014 sur le Prospectus relatif à l'introduction en bourse des actions de CROSSJECT, composé d'un document de base enregistré le 11 décembre 2013 sous le numéro n° I.-13-051 et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus). CROSSJECT attire l'attention des investisseurs sur la section « Facteurs de risques» du prospectus.

CROSSJECT, inventeur de Zeneo®, la piqûre sans aiguille :

une rupture technologique sur le marché en croissance des médicaments injectables

CROSSJECT a mis au point Zeneo®, un système d'auto-injection sans aiguille, pensé pour améliorer la sécurité et le confort des patients et permettre ainsi une meilleure observance du traitement.

Zeneo® est le fruit de 12 années de R&D multidisciplinaire, menée par CROSSJECT avec des partenaires de référence dont SNPE et Hirtenberger, spécialisés dans les techniques de propulsion. Il est protégé par plus de 400 brevets. Zeneo® a déjà fait l'objet de plus de 10.000 tests sur peau humaine, ainsi que de 7 études pré-cliniques et 7 études cliniques.

Le dispositif d'auto-injection Zeneo® est pré-rempli et à usage unique. Il peut s'utiliser dans des situations d'urgence (choc allergique) ou dans le cadre de traitements de longue durée comme la polyarthrite rhumatoïde. Zeneo® de CROSSJECT peut être utilisé pour des injections intradermiques, sous cutanées et intramusculaires.

Trois produits développés, deux accords de licence signés, une première commercialisation attendue dès fin 2015

Zeneo® de CROSSJECT est positionné sur le segment des supergénériques, ou nouvelles entités thérapeutiques. La société conçoit et développe ses propres produits, et crée de la valeur en proposant un nouveau mode d'administration sans aiguille à partir de médicaments injectables connus et de référence. Ces produits bénéficient d'un temps et d'un coût de développement réduits jusqu'à la demande et l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché (AMM).

CROSSJECT développe actuellement Zeneo® dans trois indications : le choc anaphylactique ou choc allergique (adrénaline), la polyarthrite rhumatoïde (méthotrexate) et la migraine aigüe (sumatriptan). Deux produits supergénériques de Crossject (adrénaline et méthotrexate) ont chacun fait l'objet d'un accord de licence, qui génère des revenus pour la société; les deux études de bioéquivalence correspondantes auront lieu début 2014. Crossject a pour objectif de demander l'AMM en 2014, et vise une commercialisation dès fin 2015.

L'émission d'actions nouvelles et l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris sont destinées à fournir à la société les moyens nécessaires pour financer son activité, le développement de ses capacités de production industrielle et la finalisation des opérations nécessaires à l'obtention des AMM pour le portefeuille actuel de produits.

Les médicaments injectables : un marché en forte croissance

Selon la FDA, le marché des seringues pré-remplies représentait plus de 2 milliards d'unités en 2010 et avec une croissance de 12 à 20% par an. Par ailleurs, en Europe, le marché de l'amélioration de la délivrance de médicaments injectables (source : MARKETSANDMARKETS - juillet 2013, « Injectable Drug Delivery Market by Formulations, Devices & Therapeutics - Global Forecasts to 2017 ») est évalué à 6,8 milliards de dollars en 2012 et affiche une croissance annuelle moyenne de 12,7%. En Amérique du Nord, il est évalué à 9,3 milliards de dollars et devrait atteindre 16,6 milliards de dollars en 2017 (soit une croissance moyenne de 12,3% entre 2012 et 2017).

Fort de sa technologie de rupture sans aiguille, Zeneo® de CROSSJECT a ainsi pour ambition de remplacer progressivement les systèmes d'auto-administration de médicaments existants comme les stylos injecteurs ou les seringues pré-remplies et d'ouvrir de nouveaux marchés dans des indications où aucune solution d'auto-administration n'existe aujourd'hui.

Principales caractéristiques de l'offre

• Admission sur Alternext de Euronext Paris, Code ISIN : FR0011716265 ; Mnémonique : ALCJ
• Offre à prix ouvert pour les investisseurs particuliers et placement global destiné aux investisseurs institutionnels (en dehors des Etats-Unis)
• Fourchette indicative du prix d'offre comprise entre 7,21 euros et 8,38 euros par action(1)
• Taille initiale de l'offre : 1.538.462 actions nouvelles à émettre, soit environ 12 MEUR (sur la base du point médian de la fourchette indicative du prix de l'offre soit 7,80EUR)
• Clause d'extension portant sur un maximum de 230.769 actions initialement offertes
• Option de surallocation portant sur un maximum de 265.384 actions nouvelles
• Engagements de souscription des actionnaires actuels : 1,2 MEUR
• Engagement de conservation des principaux actionnaires financiers de Crossject sur un maximum de 540 jours et des principaux membres du management sur un maximum de 720 jours.

(1) Le prix de l'Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette. En cas de modification à la hausse de la borne supérieure de la fourchette ou en cas de fixation du Prix de l'Offre au-dessus de la borne supérieure de la fourchette (initiale ou le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l'OPO sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l'OPO sera réouverte, selon le cas, de telle sorte qu'il s'écoule au moins deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué de presse signalant cette modification et la nouvelle date de clôture de l'OPO. Les ordres émis dans le cadre de l'OPO avant la diffusion du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s'ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l'OPO incluse.

Calendrier indicatif

3 février 2014
Ouverture de l'offre
13 février 2014
Clôture de l'offre
14 février 2014
Fixation du prix de l'offre et exercice éventuel de la clause d'extension
Résultats de l'offre
19 février 2014
Règlement et livraison des actions
20 février 2014
Premiers échanges sur Alternext d'Euronext Paris
21 mars 2014
Date limite d'exercice de l'option de surallocation
Fin de la période de stabilisation

Listing Sponsor et Chef de File

Mise à disposition du prospectus

Des exemplaires du prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 31 janvier 2014 sous le numéro 14-028, composé d'un document de base enregistré le 11 décembre 2013 sous le numéro l.13-051 et de la note d'opération, sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social de Crossject SA - Parc des Grands Crus - 60 L, Avenue du 14 juillet - 21300 CHENOVE, et auprès du Listing Sponsor et Chef de File. Le prospectus peut être consulté sur les sites de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.crossject.com/fr). Plus d'informations sur www.crossject.com

Facteurs de risques

L'attention du public est attirée sur le chapitre 4 « Facteurs de risques » de la première partie du prospectus et sur le chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l'Offre » de la deuxième partie du prospectus.

Contacts :

Crossject
Patrick Alexandre / Timothée Muller
[e-mail]
Citigate Dewe Rogerson
Laurence Bault /Lucie Larguier
[phone] / 84 75
[e-mail]
[e-mail]

A propos de Crossject (www.crossject.com/fr)

Crossject a développé ZENEO®, un système d'injection sans aiguille unique au monde, qui crée de la valeur grâce à son portefeuille propriétaire de médicaments supergénériques, ou nouvelles entités thérapeutiques. Ces dispositifs d'injection de médicament sans aiguille, qui reposent sur des médicaments injectables connus (molécules et biologiques génériques), sont conçus pour améliorer la sécurité et le confort des patients ainsi qu'une meilleure observance du traitement. ZENEO® de Crossject a ainsi pour ambition de remplacer progressivement les systèmes d'auto-administration de médicaments existants comme les stylos injecteurs ou les seringues pré-remplies et d'ouvrir de nouveaux marchés dans des indications où aucune solution d'auto-administration n'existe aujourd'hui.

ZENEO® de Crossject est un dispositif d'injection sans aiguille, pré-rempli, à usage unique qui peut être adapté pour des injections intradermiques, sous cutanées, et intramusculaires. ZENEO® peut être utilisé pour de nombreux médicaments et vaccins, dans une large palette d'applications qui peuvent être développées et autorisées en une courte période de temps. En parallèle de son portefeuille de supergénériques, Crossject a pour ambition de conclure des partenariats avec des laboratoires pharmaceutiques ou de biotechnologie afin d'améliorer la gestion du cycle de vie de leurs molécules ou biologiques clés.

Avertissement :

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent pas, ni ne sauraient être interprétés comme une offre ou une invitation de vente ou de souscription, ou la sollicitation de tout ordre ou invitation d'achat ou de souscription d'actions CROSSJECT dans un quelconque pays.

En particulier, le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les actions, ou toute autre valeur mobilière, de CROSSJECT ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de CROSSJECT n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, et CROSSJECT n'a pas l'intention de procéder à une quelconque offre au public de ses actions aux Etats-Unis.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes en possession du communiqué doivent donc s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010, et telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace économique européen (la « Directive Prospectus »).

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen, ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué nécessitant la publication par CROSSJECT d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres autre que la France. En conséquence, les actions CROSSJECT ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par CROSSJECT d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

Ce communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui :

(i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, (iii) sont en dehors du Royaume-Uni, ou (iv) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs mobilières peut être légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes Habilitées »). Le présent communiqué est destiné uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée. Tout investissement ou activité d'investissement auquel se rapporte le présent communiqué est accessible uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par les Personnes Habilitées.

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques tels que, notamment, ceux décrits dans son prospectus enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro 14-028 le 31 janvier 2014, et à l'évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels CROSSJECT est présente.

Résumé du prospectus

Visa n° 14-028 en date du 31 janvier 2014 de l'AMF

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d' « Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

Section A - Introduction et avertissement
A.1
Avertissement au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
Une responsabilité civile n'est attribuée aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

A.2
Consentement de l'émetteur sur l'utilisation du prospectus
Sans objet.

Section B - Informations sur l'émetteur
B.1
Dénomination sociale et nom commercial
- Dénomination sociale : CROSSJECT S.A. (la « Société ») ;
- Nom commercial : « CROSSJECT ».
B.2
Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d'origine
- Siège social : Parc des Grands Crus, 60L, Avenue du 14 juillet 21300 Chenove
- Forme juridique : société anonyme à directoire et conseil de surveillance
- Droit applicable : droit français
- Pays d'origine : France.
B.3
Nature des opérations et principales activités


CROSSJECT est une société innovante intervenant dans le secteur de l'industrie pharmaceutique. Elle produit un dispositif médical original breveté destiné à l'auto-injection médicamenteuse : le ZENEO®.
L'originalité de ce produit est de proposer un mécanisme « sans aiguille », jetable, automatique et pré-rempli. L'injection se réalise en envoyant la solution médicamenteuse sous haute pression par un ou plusieurs orifices réduits. En adaptant l'intensité de la décharge permettant la mise sous pression, il est possible de viser une injection intradermique, sous cutanée ou intramusculaire.

Le ZENEO® est le fruit de plus de 12 années de recherche et développement et partenariats avec des laboratoires prestigieux comme GlaxoSmithKline. Ce dispositif est destiné à remplacer progressivement les systèmes d'auto-administration de médicaments existants sur le marché comme les stylos injecteurs ou les seringues pré-remplies et à ouvrir de nouveaux marchés dans des indications où aucune solution d'auto-administration n'existe aujourd'hui.
ZENEO® est à usage unique. Il a vocation à être utilisé par des patients qui s'auto-administrent des médicaments soit régulièrement dans le cadre de traitement de maladies chroniques soit dans le cas de traitement d'urgence : la Société poursuit ses travaux en vue de compléter les dossiers d'Autorisation de Mise sur le Marché (AMM) du ZENEO® pour l'épinéphrine (traitement du choc allergique), pour le méthotrexate (traitement de la polyarthrite rhumatoïde) et dispose d'un troisième produit en cours de développement : le sumatriptan (traitement des crises de migraine aïgue). La société devrait transmettre les dossiers d'AMM aux Autorités de santé au troisième ou quatrième trimestre 2014 pour le méthotrexate et fin 2014 / début 2015 pour l'épinéphrine.
Elle envisage, sous réserve de disposer des fonds nécessaires, de démarrer les investissements nécessaires à la construction de la ligne de production industrielle en grande série au début de l'année 2014. L'objectif est de disposer de capacités de production opérationnelles fin 2015, date à laquelle la Société estime être en mesure d'obtenir les premières AMM.

B.4a
Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité
La Société poursuit ses travaux en vue de compléter les dossiers d'Autorisation de Mise sur le Marché (AMM) du ZENEO® dans l'épinéphrine et le méthotrexate. Les premières études de bioéquivalence devraient être menées au cours du premier trimestre 2014.

L'ensemble des données pour finaliser les dossiers d'AMM et les transmettre aux Autorités de Santé est attendu au troisième ou quatrième trimestre 2014 pour le méthotrexate et fin 2014 / début 2015 pour l'épinéphrine.

Enfin, un certain nombre d'améliorations fonctionnelles ont été récemment apportées au dispositif ZENEO® en vue d'une optimisation de son ergonomie notamment pour les patients atteints de polyarthrite rhumatoïde. Ces travaux ont été conduits grâce à la coopération de l'AFPRic (Association Française des Polyarthritiques et des rhumatismes inflammatoires chroniques).

B.5
Groupe auquel l'émetteur appartient
Sans objet
La Société ne détient aucune filiale ou participation.
B.6
Principaux actionnaires

Actionnariat

Un pacte d'actionnaires en date du 11 juin 2013 conclu entre les actionnaires de la Société, deviendra caduc à compter du jour de la première cotation des actions de la Société sur Alternext Paris. A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre pacte, accord ou convention entre actionnaires.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Situation de l'actionnariat à la date de visa sur le présent Prospectus sur une base non diluée :

Actionnaires
Nombre d'actions et de droits de vote
En %
Investisseurs pers. morales
3 617 910
86,04%
dont


Gemmes Venture
1 458 799
34,69%
A Plus Finance
714 286
16,99%
IDEB
380 000
9,04%
Sofimac
267 850
6,37%
Sofigexi
317 148
7,54%
Keensight (ex-FCPR Rotschild)
160 000
3,81%
Rubis Capital
150 000
3,57%
C2 Ventures
30 000
0,71%
Sedna Partenaires
7 713
0,18%
Recipharm
35 714
0,85%
Bernard Echalier SAS
71 400
1,70%
Autres
25 000
0,59%



Investisseurs pers. physiques
375 343
8,93%



CIP(1)
178 078
4,24%



Managers
33 500
0,80%
Timothée Muller
750
0,02%
Bérénice Muller (3)
750
0,02%
Scientex(2)
500
0,01%
Patrick Alexandre
6 000
0,14%
Xavière Castano
25 500
0,61%

ETV
0
0,00%



Total
4 204 831
100,00%

(1) La société CIP regroupe 29 investisseurs personnes physiques (à l'exception de SEDNA PARTENAIRES pour 7,96 %) et a pour unique objet la détention de titres de la société. Il est prévu que la société CROSSJECT et la société CIP fusionnent post IPO, conformément aux dispositions des articles L 236-1 et suivants du Code de commerce, au plus tard le 30 juin 2014. La valorisation des sociétés fusionnées sera établie avec une valorisation des titres CROSSJECT strictement identique de part et d'autre. Dans la mesure où la société CIP détient actuellement 4,24 % de la Société, l'opération fera l'objet d'un communiqué selon les termes de l'article 212-4 du RGAMF et de l'instruction AMF n°2005-11.
(2) Société contrôlée, au sens des articles L. 233-1 et suivants du Code de commerce par Monsieur Timothée Muller
(3) Bérénice Muller est l'épouse de Timothée Muller

B.7
Informations financières historiques clés sélectionnées

Normes françaises, en KEUR
Bilan simplifié

31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Total Actif immobilisé
2 083 
1 601
1 313
Total Actif circulant
3 567 
993
1 578
dont Disponibilités
2 468 
178
352
Total Actif
5 650 
2 593
2 890

Capitaux propres
948 
-1 905
-2 147
Avances conditionnées
650 
650
650
Provisions R&C
508 
529
539

Emprunts obligataires et dettes fin.
1 482 
2 040
2 022
Avances et acomptes reçus
1 000

Autres dettes
1 062
1 277
1 826
Total Passif
5 650 
2 593
2 890

Compte de résultat simplifié

12 mois
12 mois
12 mois

31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Chiffre d'affaires net
0 
354
650
Produits d'exploitation
1 086 
1205
1 881
Charges d'exploitation
-3 702 
-2619
-3736
Résultat d'exploitation
-2 616 
-1414
-1 855
Résultat excep.
410 
229
2 910
impôts sur les stés
+568 
+471
+808
Résultat Net
-1 823 
-926
1 545

Tableau des flux de trésorerie simplifié

12 mois
12 mois
12 mois

31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Flux nets de trésorerie générés par l'activité
-965 
-569
-533
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement
-1 137 
-791
-1 091
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement
4 392 
1 186
1 704
Variation de trésorerie
2 290 
-174
80
Trésorerie à l'ouverture
178 
352
272
Trésorerie à la clôture
2 468 
178
352

B.8
Informations financières pro forma
Sans objet.
B.9
Prévision ou estimation du bénéfice
Sans objet.
B.10
Réserves sur les informations financières historiques contenues dans le rapport d'audit
Les informations financières historiques ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux. Les rapports relatifs aux exercices clos au 31 décembre 2011, 31 décembre 2012 et 31 décembre 2013 et le rapport relatif à l'examen limité des comptes intermédiaires au 30 juin 2013 contiennent des observations dont celle relative au principe de continuité de l'exploitation. Le rapport d'examen limité des comptes intermédiaires au 30 juin 2013 précise également que les informations relatives à la période du 1er janvier 2012 au 30 juin 2012 présentées à titre comparatif n'ont pas fait l'objet d'un audit ou d'un examen limité.

B.11
Fonds de roulement net

A la date de visa sur le présent Prospectus, la Société ne dispose pas d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation des douze prochains mois.

La trésorerie disponible au 31 Décembre 2013 (2,5 MEUR) permettra à la société de poursuivre ses activités jusqu'à la fin du premier semestre 2014 après la prise en compte des dépenses d'exploitation courantes (salaires, charges sociales et charges externes), des dépenses de développement et d'investissement prévues à ce jour et de l'encaissement du CIR 2013 et du préfinancement du CIR 2014.

Compte tenu des travaux identifiés nécessaires au développement de ses programmes actuels (notamment pour le Zeneo-Epinéphrine et Zéneo-Méthotrexate), le besoin de financement a été évalué à ce jour par la Société à environ 5,2MEUR pour les 12 mois suivant la date du visa sur le présent prospectus.

Ce montant intègre :

La préparation de l'introduction en bourse et le produit net de l'Offre, soit 10,86 millions d'euros sur la base d'une souscription à l'augmentation de capital à hauteur de 100% et d'un cours d'introduction égal au prix médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 7,80 euros, constitue la solution privilégiée par la société pour financer la poursuite de ses activités obtenir les financements nécessaires à son développement au cours des douze prochains mois suivant la date de visa du présent prospectus.

En cas de réalisation partielle de l'opération à 8,32 millions d'euros brut soit 75% de l'augmentation de capital envisagée et en considérant une hypothèse de cours d'introduction au prix bas de la fourchette indicative à 7,21 EUR, c'est-à-dire une limitation de l'enveloppe de l'augmentation de capital nette de frais à 7,58 millions d'euros, la société pourra faire face à ses besoins de trésorerie durant les douze prochains mois à compter de la date du prospectus.

Dans l'hypothèse où les conditions de marché ne permettraient pas de réaliser l'opération d'introduction en bourse envisagée, la société adaptera son programme de développement et poursuivra sa recherche de partenaires industriels et d'investisseurs dans le cadre d'un placement privé.

Section C - Valeurs mobilières
C.1
Nature, catégorie et numéro d'identification des actions offertes et/ou émises et admises aux négociations

Les titres de la Société dont l'admission aux négociations sur le marché Alternext de Euronext à Paris est demandée sont :

Les Actions Offertes sont des actions ordinaires de la Société, toutes de même catégorie.
- Code ISIN : FR0011716265;
- Mnémonique : ALCJ ;
- ICB Classification :4535 Medical Equipment;
- Lieu de cotation : Alternext Euronext Paris.

C.2
Devise d'émission
Euro

C.3
Nombre d'actions émises / Valeurs nominale des actions
- Nombre d'actions émises : 1 538 462 actions pouvant être porté à un maximum de 2 034 615 en cas d'exercice intégral de la clause d'Extension et de l'Option de Surallocation.
- Valeur nominale par action : 1 EUR.

C.4
Droits attachés aux valeurs mobilières

En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux nouvelles actions émises dans le cadre de l'augmentation de capital sont les suivants :

C.5
Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières
Sans objet, aucune clause statutaire ne limitant la libre négociation des actions composant le capital de la Société.
C.6
Existence d'une demande d'admission à la négociation sur un marché réglementé
L'admission de l'ensemble des actions de la Société est demandée sur le marché Alternext de Euronext Paris, un système multilatéral de négociation organisé (SMNO).

Les conditions de négociation de l'ensemble des actions seront fixées dans un avis de Euronext diffusé le 14 février 2014 selon le calendrier indicatif.

La première cotation des actions de la Société devrait avoir lieu le 14 février 2014. Les négociations devraient débuter au cours de la séance de bourse du 20 février 2014.

C.7
Politique en matière de dividendes
Aucun dividende n'a été distribué au cours des 3 derniers exercices.
Il n'est pas prévu d'initier une politique de versement de dividende à court terme compte tenu du stade de développement de la Société.

Section D - Risques
D.1
Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité

- Principaux risques liés à l'activité de la Société et à son marché :

- Autres risques :
La Société est par ailleurs exposée aux risques liés à (i) la dépendance tant vis-à-vis d'hommes clés notamment les membres du Directoire (MM. Patrick Alexandre et Timothée Muller) que vis-à-vis du contrat signé avec la société Scientex en charge du développement marketing, commercial, partenarial & corporate de CROSSJECT (ii) la gestion de la croissance de la Société notamment au niveau de l'organisation interne.

La Société est par ailleurs exposée aux risques juridiques liés à : (i) la protection et au maintien de sa propriété intellectuelle, (ii) l'évolution de la réglementation applicable à ses produits et à son activité, (iii) la politique de remboursement des médicaments par les Autorités de santé qui conditionne une partie du succès commercial des produits (iv) 4 litiges avec d'anciens dirigeants ou collaborateurs de la Sociétés faisant l'objet au Bilan de la Société de provisions pour risques à hauteur de 466 KEUR au 31 décembre 2013.

- Risques financiers parmi lesquels :

- Risque de dilution :
Il s'agit du risque de dilution lié à l'exercice de tout ou partie des instruments donnant accès au capital déjà attribués ou qui seraient attribués dans le futur. La dilution issue des instruments existants représente une dilution maximum de 16,1% sur la base du capital et des droits de vote pleinement dilués.

D.3
Principaux risques propres aux actions émises

Les principaux risques liés à l'Offre sont les suivants :

Section E - Offre
E.1
Montant total net du produit de l'émission et estimation des dépenses totales liées à l'émission
Produit brut de l'Offre
Environ 12,00 millions d'euros (étant ramené à environ 9,00 millions d'euros en cas de limitation de l'opération à 75 %) pouvant être porté à environ 13,80 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et environ 15,87 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation. (Sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 7,80 euros.). Le produit brut de l'Offre serait ramené à environ 8,32 millions d'euros en cas de limitation de l'opération à 75% et en considérant une hypothèse de cours d'introduction au prix bas de la fourchette indicative à 7,21 EUR.

Produit net de l'Offre
Le produit net de l'émission d'actions nouvelles est estimé à environ 10,86 millions d'euros (étant ramené à environ 8,29 millions d'euros en cas de limitation de l'opération à 75 %) pouvant être porté à environ 12,54 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et environ 14,48 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation.
Sur les mêmes bases, la rémunération globale des intermédiaires est estimée à environ 1,14 millions d'euros (en l'absence d'exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation).
Le produit net de l'Offre serait ramené à environ 7,58 millions d'euros en cas de limitation de l'opération à 75% et en considérant une hypothèse de cours d'introduction au prix bas de la fourchette indicative à 7,21 EUR.

E.2a
Raisons motivant l'offre et utilisation prévue du produit de celle-ci

L'émission d'actions nouvelles et l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris sont destinées à fournir à la Société des moyens supplémentaires pour financer le développement de ses capacités de production industrielle et la finalisation des opérations nécessaires à l'obtention des AMM pour le portefeuille actuel de produits.

Le produit de l'Offre doit ainsi permettre à la Société de se doter des moyens financiers afin de :

Il convient de préciser que CROSSJECT bénéficiera également durant cette période de revenus liés aux contrats de licences d'ores et déjà signés qui prévoient le versement de milestones à hauteur de 8 millions d'euros pour le ZENEO® dans l'adrénaline et de 0,75 millions d'euros pour le ZENEO® dans le méthotrexate d'ici l'obtention de leur AMM respective.

Le produit de l'Offre sera affecté à environ 80% pour la mise en oeuvre de la ligne de production, 10% pour finaliser le processus règlementaire exigé en vue de l'AMM et 10% pour le financement du besoin en fonds de roulement. En cas de souscription à hauteur de 75% de l'Offre, la Société affecterait les fonds levés suivant une répartition proche de la répartition initiale envisagée, le cas échéant.

Dans ce contexte, la réduction éventuelle du produit brut de l'Offre en deçà d'un montant de 9 millions d'euros ne remettra pas en cause les projets de la Société mais accroîtra fortement la probabilité de réalisation d'une levée de fonds complémentaire en vue de finaliser de la ligne de production.

A la date du présent Prospectus il n'existe pas de projet de croissance en cours pour lequel la Société aurait pris des engagements.

E.3
Modalités et conditions de l'offre

Nature et nombre des titres dont l'admission est demandée et des titres offerts
Les titres de la Société dont l'admission aux négociations sur Alternext est demandée sont :

et

Clause d'Extension
En fonction de l'importance de la demande, le nombre initial d'actions nouvelles pourra, à la discrétion de la Société, être augmenté de 15 %, soit un maximum de 230 769 actions nouvelles (la « Clause d'Extension »).

Option de Surallocation
Une option de surallocation portera sur un maximum de 15% du nombre d'Actions Nouvelles après exercice éventuel de la Clause d'Extension, soit un maximum de 265 384 actions nouvelles (l' « Option de Surallocation »).
Cette Option de Surallocation sera exerçable par CM-CIC Securities, agissant en son nom et pour son compte jusqu'au 21 mars 2014.

Structure de l'Offre
Il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d'une offre globale (l' « Offre »), comprenant :

Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO le permet, le nombre d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans ce cadre sera au moins égal à 10 % du nombre total d'actions offertes, hors celles émises dans le cadre de l'exercice éventuel de la Clause d'Extension et avant exercice éventuel de l'Option de Surallocation.

Fourchette indicative de prix
La fourchette indicative de prix est fixée entre 7,21 EUR et 8,38 EUR par Action Offerte (le « Prix de l'Offre »).

Le Prix de l'Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette. En cas de modification à la hausse de la borne supérieure de la fourchette ou en cas de fixation du Prix de l'Offre au-dessus de la borne supérieure de la fourchette (initiale ou, le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l'OPO sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l'OPO sera réouverte, selon le cas, de telle sorte qu'il s'écoule au moins deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué de presse signalant cette modification et la nouvelle date de clôture de l'OPO. Les ordres émis dans le cadre de l'OPO avant la diffusion du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s'ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l'OPO incluse.

Le Prix de l'Offre pourra être librement fixé en dessous de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix ou la fourchette indicative de prix pourra être modifiée à la baisse (en l'absence d'impact significatif sur les autres caractéristiques de l'Offre).

Méthodes de fixation du prix d'Offre
Le Prix de l'Offre résultera de la confrontation de l'offre des actions et des demandes émises par les investisseurs, selon la technique dite de « construction du livre d'ordres » telle que développée par les usages professionnels, dans le cadre du Placement Global. La Note d'Opération contient des informations relatives aux méthodes de valorisation classiques dans le secteur de la santé.
Ces méthodes sont fournies à titre strictement indicatif et ne préjugent en aucun cas du Prix de l'Offre.

Date de jouissance
1er janvier 2014.

Garantie
Néant.

Calendrier indicatif de l'opération :

31 janvier 2014

3 février 2014

13 février 2014

14 février 2014

19 février 2014

20 février 2014

21 mars 2014

Modalités de souscription
Les personnes désirant participer à l'OPO devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 13 février 2014 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par le Chef de File Teneur de Livre au plus tard le 13 février 2014 à 17 heures (heure de Paris).

Établissement financier introducteur
Chef de File et Teneur de Livre
CM-CIC Securities

Engagements de souscriptions
Certains actionnaires ont exprimé une intention de souscription dans la cadre de la présente Offre :

La société GEMMES VENTURE, actionnaire de la Société, s'est engagé à placer un ordre pour un montant total de 300 000 euros, soit 2,5% du montant brut de l'Offre (hors Clause d'Extension et Option de Surallocation) (sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 7,80 euros) étant précisé que cet ordre pourrait être réduit au même titre que les ordres des autres investisseurs en fonction de la demande.

Pour ses fonds UFF Innovation 13, A Plus Rendement 11 et A Plus Transmission 12, la société de gestion A Plus Finance, actionnaire de la Société, s'est engagé à placer un ordre pour un montant total de 150 000 euros, soit 1,2% du montant brut de l'Offre (hors Clause d'Extension et Option de Surallocation) (sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 7,80 euros) étant précisé que cet ordre pourrait être réduit au même titre que les ordres des autres investisseurs en fonction de la demande.

Le fonds FCPR SOFIMAC Croissance 2, géré par la société de gestion SOFIMAC PARTNERS, actionnaire de la Société, s'est engagé à placer un ordre pour un montant total de 150 000 euros, soit 1,2% du montant brut de l'Offre (hors Clause d'Extension et Option de Surallocation) (sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 7,8 euros) étant précisé que cet ordre pourrait être réduit au même titre que les ordres des autres investisseurs en fonction de la demande.

La société Bernard Echalier SAS, actionnaire de la Société, s'est engagée à placer un ordre pour un montant total de 50 000 euros, soit 0,4% du montant brut de l'Offre (hors Clause d'Extension et Option de Surallocation) (sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 7,80 euros) étant précisé que cet ordre pourrait être réduit au même titre que les ordres des autres investisseurs en fonction de la demande.

Les sociétés MacenGestion, MacenInvest1 et SCI du 15 rue Monteil au travers de son dirigeant unique et associé Eric Németh, actionnaire de la Société, se sont engagées à placer un ordre pour un montant total de 575 000 euros, soit 4,8% du montant brut de l'Offre (hors Clause d'Extension et Option de Surallocation) (sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 7,80 euros) étant précisé que cet ordre pourrait être réduit au même titre que les ordres des autres investisseurs en fonction de la demande.

Le montant total des engagements de souscription reçus s'élève à 1 225 KEUR soit 10,2% du montant brut de l'Offre (hors clause d'extension et sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du prix d'offre soit 7,80EUR).

A la connaissance de la Société, ses autres principaux actionnaires et membres du Directoire et du Conseil de surveillance n'ont pas l'intention à la date du visa sur le Prospectus de passer un ordre de souscription dans le cadre de l'Offre.

Aucune autre personne n'a l'intention, à la connaissance de la Société, de passer un ordre de souscription de plus de 5 %.

Stabilisation
Des opérations en vue de stabiliser ou soutenir le prix de marché des actions de la Société sur Euronext pourront être réalisées jusqu'au 21 mars 2014 (inclus).

E.4
Intérêt, y compris intérêt conflictuel, pouvant influer sensiblement sur l'émission/l'offre
Le Chef de File Teneur de Livre et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
E.5
Nom de la Société émettrice et conventions de blocage

La Société souscrira envers CM-CIC Securities un engagement d'abstention de 180 jours à compter de la date de règlement-livraison, étant précisé que sont exclus du champ de cet engagement d'abstention : (i) les actions émises dans le cadre de l'Offre, (ii) toute opération effectuée dans le cadre d'un programme de rachat d'actions conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux règles de marché applicables, (iii) les titres susceptibles d'être émis, offerts ou cédés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société dans le cadre de plans à venir, autorisés à la date des présentes ou qui seront autorisés par l'assemblée générale de la Société, et (v) les titres de la Société émis dans le cadre d'une fusion ou d'une acquisition des titres ou des actifs d'une autre entité, à la condition que le bénéficiaire de ces titres accepte de reprendre cet engagement pour la durée restant à courir de cet engagement et à la condition que le nombre total de titres de la Société émis dans ce cadre n'excède pas 5 % du capital.

Les actionnaires financiers de la Société Gemmes Ventures, A Plus Finance, IDEB, Sofimac, Sofigexi (Groupe SNPE), Keensight Capital (société de gestion des fonds R Capital Technologies et R capital Privé Technologies), Rubis Capital et Bernard Echalier SAS pour les actions qu'ils détiennent directement ou indirectement, (détenant collectivement 83,70% du capital avant l'opération) ont souscrit envers CM-CIC Securities un engagement de conservation portant sur : (i) 100% des actions qu'ils détiennent jusqu'à l'expiration d'un délai de 270 jours suivant la date de règlement-livraison puis (ii) 50% des actions qu'ils détiennent jusqu'à la fin d'un délai de 540 jours suivant la date de règlement-livraison. Sont exclues du champ de ces engagements de conservation : (i) toute opération portant sur des actions de la Société dans le cadre d'une offre publique visant les titres de la Société, (ii) toute opération portant sur des actions de la Société souscrites dans le cadre de l'Offre ou acquises sur le marché postérieurement à la première cotation des actions de la Société, (iii) toute cession par un fonds d'investissement à un autre fonds d'investissement géré par la même société de gestion, sous réserve que le cessionnaire ait souscrit un engagement équivalent envers CM-CIC Securities pour la durée restante de l'engagement de conservation et (iv) toute cession lors d'une opération hors marché sous réserve que le cessionnaire ait souscrit un engagement équivalent envers CM-CIC Securities pour la durée restante de l'engagement de conservation.

Les principaux membres de l'équipe de management de la Société, à savoir Patrick Alexandre (Président du Directoire), Xavière Castano (Directeur pharmaceutique), Timothée Muller (Membre du Directoire), Bérénice Muller (son épouse) et la Société Scientex représentée par Timothée Muller, ont par ailleurs souscrit un engagement de conservation portant sur : (i) 100% de leurs actions jusqu'à l'expiration d'un délai de 360 jours à compter de la date de règlement-livraison puis (ii) 50% de leurs actions jusqu'à l'expiration d'un délai de 720 jours suivant la date de règlement livraison. Cet engagement porte également sur les actions auxquelles donnent le droit de souscrire les bons de souscription d'actions, étant précisé que sont exclues du champ de ces engagements de conservation : (a) toute opération portant sur des actions de la Société dans le cadre d'une offre publique visant les titres de la Société, (b) toute opération portant sur des actions de la Société souscrites dans le cadre de l'Offre ou acquises sur le marché postérieurement à la première cotation des actions de la Société et (c) toute opération de transfert des actions de la Société à une personne morale détenue majoritairement par le membre du management concerné

E.6
Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'offre

Impact de l'Offre sur la répartition du capital et des droits de vote

avant l'offre
après l'Offre (1)
après l'Offre (2)

Actionnaires
Nombre d'actions et de droits de vote
En %
Nombre d'actions et de droits de vote
En %
Nombre d'actions et de droits de vote
En %

Investisseurs pers. morales
3 617 910
86,04%
3 617 910
62,99%
3 617 910
51,34%

dont

Gemmes Venture
1 458 799
34,69%
1 458 799
25,40%
1 458 799
20,70%

A Plus Finance
714 286
16,99%
714 286
12,44%
714 286
10,14%

IDEB
380 000
9,04%
380 000
6,62%
380 000
5,39%

Sofimac
267 850
6,37%
267 850
4,66%
267 850
3,80%

Sofigexi
317 148
7,54%
317 148
5,52%
317 148
4,50%

Keensight (ex-FCPR Rotschild)
160 000
3,81%
160 000
2,79%
160 000
2,27%

Rubis Capital
150 000
3,57%
150 000
2,61%
150 000
2,13%

C2 Ventures
30 000
0,71%
30 000
0,52%
30 000
0,43%

Sedna Partenaires
7 713
0,18%
7 713
0,13%
7 713
0,11%

Recipharm
35 714
0,85%
35 714
0,62%
35 714
0,51%

Bernard Echalier SAS
71 400
1,70%
71 400
1,24%
71 400
1,01%

Autres
25 000
0,59%
25 000
0,44%
25 000
0,35%

Investisseurs pers. physiques
375 343
8,93%
375 343
6,54%
375 343
5,33%

CIP
178 078
4,24%
178 078
3,10%
178 078
2,53%

Managers
33 500
0,80%
33 500
0,58%
645 227
9,16%

Timothée Muller
750
0,02%
750
0,01%
47 750
0,68%

Bérénice Muller
750
0,02%
750
0,01%
13 869
0,20%

Scientex
500
0,01%
500
0,01%
131 950
1,87%

Patrick Alexandre
6 000
0,14%
6 000
0,10%
343 338
4,87%

Xavière Castano
25 500
0,61%
25 500
0,44%
108 320
1,54%

ETV
-
0,00%
0
0,00%
196 446
2,79%

Flottant
-
0,00%
1 538 462
26,79%
2 034 615
28,87%

Total
4 204 831
100,00%
5 743 293
100,00%
7 047 619
100,00%

(1) hors exercice de la clause d'extension et de l'option de surallocation

(2) y compris exercice intégral de la clause d'extension et de l'option de surallocation et de l'intégralité des instruments dilutions existants

Impact de l'Offre sur les capitaux propres de la Société(sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix, soit 7,80 euros)

Quote part des capitaux propres en EUR

base non diluée

base diluée (1)
Avant l'Offre
0,23

0,54
Après l'offre et avant exercice de la clause d'extension et de l'option de surallocation
2,06

2,07
Après l'offre et après exercice de la clause d'extension et avant exercice de l'option de surallocation
2,26

2,25
Après l'offre et après exercice de la clause d'extension et de l'option de surallocation
2,47

2,44
En cas de limitation de l'émission à 75% de l'Offre
1,71

1,78

(1) en supposant l'exercice intégral de tous les instruments dilutifs existant à ce jour et pouvant conduire à la création d'un nombre maximum de 808 173 actions nouvelles : les membres du management qui ont signés des engagements de conservation détiennent un nombre de BSA leur permettant de souscrire 611 727 actions nouvelles et ETV Capital et ETV Warrant Trust détiennent des BSA leur permettant de souscrire 196 446 actions nouvelles. Ces instruments financiers sont détaillés à la section 21.5 du Document de base, page 175.

Impact de l'Offre sur la participation dans le capital d'un actionnaire

Participation de l'actionnaire en %

base non diluée

base diluée (1)
Avant l'Offre
1,00%

0,84%
Après l'offre et avant exercice de la clause d'extension et de l'option de surallocation
0,73%

0,64%
Après l'offre et après exercice de la clause d'extension et avant exercice de l'option de surallocation
0,70%

0,62%
Après l'offre et après exercice de la clause d'extension et de l'option de surallocation
0,67%

0,60%
En cas de limitation de l'émission à 75% de l'Offre
0,78%

0,68%

(1) en supposant l'exercice intégral de tous les instruments dilutifs existant à ce jour et pouvant conduire à la création d'un nombre maximum de 808 173 actions nouvelles : les membres du management qui ont signés des engagements de conservation détiennent un nombre de BSA leur permettant de souscrire 611 727 actions nouvelles et ETV Capital et ETV Warrant Trust détiennent des BSA leur permettant de souscrire 196 446 actions nouvelles. Ces instruments financiers sont détaillés à la section 21.5 du Document de base, page 175.

E.7
Dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur
Sans objet.

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Les annexes de ce communiqué sont disponibles à partir de ce lien :

http://hugin.info/160011/R/1758549/594583.pdf

Information réglementaire

Ce communiqué de presse est diffusé par NASDAQ OMX Corporate Solutions. L'émetteur est seul responsable du contenu de ce communiqué.

[HUG#1758549]

CROSSJECT lance son introduction en bourse sur Alternext Paris

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