Dealertrack annonce une offre en numéraire en vue d’acquérir incadea plc, fournisseur international de logiciels pour la vente d’automobiles

Dealertrack Technologies (Nasdaq:TRAK) a annoncé aujourd'hui une offre en numéraire en vue d’acquérir incadea plc (LSE AIM: INCA), un grand fournisseur de logiciels et de services de gestion des concessionnaires (DMS) pour le marché mondial de la vente au détail d’automobiles. Selon les modalités de la transaction, Dealertrack présentera une offre en numéraire pour la totalité du capital-actions émis et à émettre d’incadea. Le Conseil d’administration d’incadea a recommandé à l'unanimité aux actionnaires d'accepter l’offre de Dealertrack.

Selon les modalités de la transaction, les actionnaires d’incadea qui acceptent l’offre seront en droit de recevoir 190 pence en numéraire pour chaque action incadea détenue. La contrepartie totale devant être versée pour acquérir toutes les actions d’incadea est estimée à environ £121,6 millions ou $190,3 millions. Dealertrack prévoit de financer la transaction par l’encaisse et par la trésorerie déjà mobilisée à partir de sa facilité de crédit. Dealertrack a déjà reçu des engagements irrévocables à accepter l’offre en numéraire recommandée de la part d’actionnaires d’incadea détenant environ 56% des actions incadea en circulation. La transaction est soumise à un certain nombre de conditions présentées dans le communiqué publié ce jour, conformément à la Règle 2.7 du UK Takeover Code (code britannique des fusions-acquisitions). La transaction devrait être finalisée lors du premier trimestre 2015.

L’intégralité de l’annonce, publiée conformément à la Règle 2.7 du UK Takeover Code, est accessible sur notre site web, à l’adresse www.dealertrack.com

L’acquisition d’incadea élargira de manière significative le marché potentiel total de Dealertrack. Les constructeurs automobiles recherchent de plus en plus des partenaires technologiques mondiaux à guichet unique ; cette transaction place Dealertrack en bonne position concurrentielle pour élargir sa clientèle et saisir de nouvelles occasions d'augmenter sa part de marché. Incadea fait preuve d’une belle dynamique dans la prospection de nouveaux accords DMS et compte parmi ses clients BMW, Toyota, Volkswagen, Peugeot/Citroën, Ford, Bosch, Scania et Mercedes-Benz.

L’équipe d’incadea, forte de plus de 500 collaborateurs, conjugue une expertise dans le secteur de la vente au détail d’automobiles et une technologie propriétaire pour la mise en œuvre d’une gamme de solutions qui sont notamment axées sur la gestion des concessionnaires, la veille économique et la gestion des relations client/véhicule. La gamme de produits de la société est basée sur Microsoft, avec qui elle a noué des relations stratégiques à long terme. Le réseau mondial de partenaires certifiés d’incadea dessert une communauté de plus de 75.000 utilisateurs finaux à l’échelle mondiale, dans près de 3500 concessions situées sur plus de 85 marchés géographiques.

« Dealertrack est un leader de la fourniture de solutions logicielles au marché de la vente au détail d’automobiles aux États-Unis et au Canada, contribuant à transformer l’achat de voitures en ligne et l’expérience en concession pour les revendeurs comme pour les consommateurs », a déclaré Mark O’Neil, Président directeur général de Dealertrack. « L’acquisition d’incadea fait progresser notre stratégie de croissance internationale et contribue à renforcer notre offre compétitive aux constructeurs mondiaux. Nous sommes ravis de nous associer à des constructeurs et à des concessionnaires dans le monde entier pour les aider à réaliser leur objectif : proposer une meilleure expérience de la vente au détail d’automobiles sur les marchés à forte croissance. »

Patrick Katenkamp, le Président directeur général d’incadea, continuera de diriger l’activité après la finalisation de la transaction de Dealertrack. Il possède plus de 16 ans d’expérience dans le secteur automobile, dans le développement de stratégie et la mise en œuvre de projets internationaux au sein de grandes entreprises.

« Nous sommes vraiment heureux de rejoindre Dealertrack et nous sommes convaincus que cette transaction permettra aux clients du monde entier d’atteindre un niveau de performance élevé grâce à un portefeuille de solutions élargi », a déclaré M. Katenkamp. « Grâce à la présence géographique conjointe des deux entreprises, nous sommes bien positionnés pour prendre la tête du marché au plan des offres comme de l’envergure. De plus, nous ne doutons pas que nos collaborateurs auront de plus belles opportunités de développement ; notre équipe est très enthousiaste quant à la mission qui nous attend. »

Dans le cadre de cette transaction, Evercore est intervenu comme conseiller financier et O'Melveny & Myers LLP comme conseiller juridique pour Dealertrack. Sonenshine Partners LLC & Cenkos Securities PLC sont intervenus comme conseillers financiers et Stephenson Harwood LLP & Heuking Kühn Lüer Wojtek comme conseiller juridique pour incadea.

Dealertrack organise une conférence téléphonique pour discuter cette annonce le 18 décembre 2014 à 8h30 Heure de l’Est (UTC-5). La conférence sera diffusée en direct sur l'internet, à l’adresse ir.dealertrack.com, où une présentation complémentaire est également disponible. De plus, une diffusion audio de la conférence sera accessible au public en composant le 877-303-6648 aux États-Unis et le 970-315-0443 dans le reste du monde ; aucun code d’accès n’est nécessaire. Il est conseillé d’appeler environ 10 minutes avant le début de la conférence. Une rediffusion sera disponible sur le site web de Dealertrack jusqu'au 18 mars 2015.

À propos de Dealertrack Technologies (www.dealertrack.com)

Les solutions logicielles en ligne et services intuitifs de haute valeur de Dealertrack Technologies renforcent l'efficacité et la rentabilité pour tous les segments majeurs du secteur de la vente au détail d'automobiles, notamment les concessionnaires, les prêteurs, les équipementiers, les distributeurs tiers, les agents et les prestataires du marché secondaire. En plus d'être le plus vaste réseau de demandes de crédit en ligne dans le secteur, reliant plus de 20.000 concessionnaires à plus de 1500 prêteurs, Dealertrack Technologies offre la solution la plus complète de l'industrie destinée aux concessionnaires automobiles, notamment les solutions Dealer Management System (DMS), Inventory, Sales and F&I, Digital Marketing et Registration and Titling .

Dispositions d'exonération concernant les énoncés prospectifs et les mises en garde

Les déclarations contenues dans le présent communiqué de presse concernant les avantages des solutions Dealertrack, les avantages escomptés de la transaction conclue avec incadea, le calendrier attendu de la transaction, toutes les conclusions ou déclarations basées sur ces données, ainsi que toutes les autres déclarations contenues dans le présent communiqué en dehors de la présentation de faits historiques constituent des énoncés prospectifs (conformément à la définition de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995). Ces déclarations impliquent un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'autres facteurs susceptibles de générer une différence considérable entre les résultats, performances ou accomplissements réels de Dealertrack Technologies et les résultats, performances ou accomplissements futurs mentionnés ou suggérés par ces énoncés prospectifs.

Les facteurs susceptibles d'entraîner une telle différence incluent : la possibilité que les avantages escomptés de l’acquisition d’incadea ne se matérialisent pas conformément aux attentes ; que les conditions de l’offre ne soient pas satisfaites ; que l’acquisition ne soit pas finalisée en temps voulu, si tant est qu’elle le soit ; que Dealertrack et ses filiales ne soient pas en mesure d’intégrer avec succès les activités d’incadea, de mettre en œuvre les synergies découlant de l’acquisition, ou d’assurer le maintien des performances ou de la croissance d’incadea ; les performances et l'acceptation des solutions Dealertrack, les performances des partenaires tiers de Dealertrack ; ainsi que d'autres risques énumérés dans nos rapports déposés auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC), y compris notre rapport annuel sur le formulaire 10-K pour l'exercice clos au 31 décembre 2013 ainsi que nos rapport trimestriels sur le formulaire 10-Q. Ces documents sont disponibles sur le site web de Dealertrack Technologies, à l'adresse www.dealertrack.com, et sur le site web de la SEC, à l'adresse www.sec.gov. Les énoncés prospectifs inclus dans le présent communiqué de presse ne sont valables qu'à la date de ce dernier et Dealertrack Technologies décline toute obligation de révision ou de mise à jour de telles déclarations pour refléter des événements ou des circonstances après la date de la présente ou pour refléter le déroulement d'événements ou de circonstances inattendus.

Obligations d’information conformément au code britannique des fusions-acquisitions (United Kingdom City Code on Takeovers and Mergers, le « Code »)

Conformément à la Règle 8.3 (a) du Code, toute personne détenant au moins 1% d’une quelconque catégorie de titres d’une société visée par une offre ou d’un initiateur rémunérant son offre en titres (soit tout initiateur autre qu’un initiateur pour lequel il a été annoncé que son offre est, ou est susceptible d’être rémunérée exclusivement en numéraire) doit effectuer une Déclaration de Détention Initiale (« Opening Position Disclosure ») dès l’ouverture de la période d’offre et, si cet évènement est postérieur, dès que l’existence d’un initiateur rémunérant son offre en titres est rendue publique. La Déclaration de Détention Initiale doit fournir le détail de la détention et des positions courtes de la personne concernée sur les titres et droits donnant accès aux titres (i) de la société visée et (ii) de tout initiateur rémunérant son offre en titres. La Déclaration de Détention Initiale des personnes visées par la Règle 8.3 (a) doit être effectuée au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le 10ème jour ouvré suivant le début de la période d’offre ou, le cas échéant, au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le 10ème jour ouvré suivant l’annonce aux termes de laquelle un initiateur rémunérant son offre en titres a été identifié. Si les personnes concernées viennent à effectuer des opérations sur les titres de la société visée, ou sur ceux d’un initiateur rémunérant l’offre en titres, avant la date limite à laquelle la Déclaration de Détention Initiale doit être effectuée, elles devront effectuer une Déclaration d’Opération (« Dealing Disclosure ») à la place de la Déclaration de Détention Initiale.

Conformément à la Règle 8.3 (b) du Code, toute personne détenant, ou venant à détenir, au moins 1% d’une quelconque catégorie de titres d’une société visée ou d’un initiateur rémunérant l’offre en titres doit effectuer une Déclaration d’opération dès qu’elle effectue des opérations sur lesdits titres. La Déclaration d’Opération doit fournir le détail de l’opération effectuée et le détail de la détention et des positions courtes de la personne concernée sur les titres et droits donnant accès aux titres (i) de la société visée et (ii) de tout initiateur rémunérant l’offre en titres, sauf si ces informations ont déjà été divulguées en application de la Règle 8. La Déclaration d’Opération faite par les personnes visées à la Règle 8.3 (b) doit être effectuée au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le jour ouvré suivant le jour où l’opération concernée a été effectuée.

Si deux ou plusieurs personnes agissent ensemble en vertu d’un accord, qu’il soit formalisé ou tacite, en vue d’acquérir ou contrôler une participation de titres quels qu’ils soient d’une société visée par une offre ou d’un initiateur rémunérant l’offre en titres, elles sont réputées former une seule et même personne pour les besoins de la Règle 8.3.

Les Déclarations de Détention Initiale doivent également être effectuées par la société visée ainsi que par tout initiateur. Les Déclarations d’Opération doivent quant à elles être effectuées par la société visée, par tout initiateur, ainsi que par toute personne agissant de concert avec l’un ou l’autre d’entre eux (conformément aux Règles 8.1, 8.2 et 8.4).

Les informations relatives aux sociétés visées et sociétés initiatrices pour lesquelles les Déclarations de Détention Initiale et Déclarations d’Opération doivent être effectuées sont fournies dans le Tableau de Déclaration (« Disclosure Table ») disponible sur le site internet du Takeover Panel à l’adresse www.thetakeoverpanel.org.uk, en ce compris les informations relatives au nombre de titres en circulation à la date d’ouverture de la période d’offre et à la date à laquelle l’identité de tout nouvel initiateur a été révélée. Pour toute question relative aux obligations de Déclaration de Détention Initiale et de Déclaration d’Opération qui vous seraient applicables, vous pouvez contacter le Panel’s Market Surveillance Unit au numéro suivant : +44 (0)20 7638 0129.

Informations complémentaires relatives aux États-Unis

Le présent document n’est fourni qu’à titre d’information ; il ne constitue ni une offre d'achat, ni une sollicitation de toute offre de vente de titres Dealertrack ou incadea. Les actionnaires de Dealertrack et d’incadea sont invités à lire les documents déposés par Dealertrack en lien avec la transaction car ils contiennent des informations importantes. Ces documents, quand ils sont déposés et s’ils sont déposés, ainsi que les autres documents publics déposés par Dealertrack auprès de la SEC, sont disponibles gratuitement sur le site web de la SEC, à l'adresse www.sec.gov, et sur le site web de Dealertrack, à l'adresse www.dealertrack.com.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

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