DÉPÔT D’UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION PAR BOURSORAMA

EN RÉPONSE

AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE BOURSORAMA

INITIÉE PAR

SOCIETE
GENERALE

AGISSANT DE CONCERT AVEC HODEFI ET CAIXABANK

Regulatory News:

Boursorama (Paris:BRS):

Le présent communiqué a été établi par Boursorama et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

Le projet d'offre, le projet de note d'information de Société Générale et le projet de note d'information en réponse de Boursorama restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites Internet de Boursorama (http://groupe.boursorama.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org), et est mis gratuitement à disposition du public et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de :

Boursorama
18, quai du Point du Jour
92100 Boulogne-Billancourt

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment, juridiques, financières et comptables de Boursorama seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

En application du titre III du livre II et plus particulièrement de l'article 233-1 1° du règlement général de l'AMF, Société Générale, société anonyme au capital de 1.000.024.292,50 euros dont le siège social est situé 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris et dont le numéro d'immatriculation est RCS Paris 552 120 222 (« Société Générale » ou l'« Initiateur »), a déposé le 18 mars 2014 auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre ») visant la totalité des titres de la société Boursorama, société anonyme ayant un nombre d'actions en circulation, au 9 avril 2014, de 88.498.078 actions d'une valeur nominale de 0,40 euros, dont le siège social est situé 18, quai du Point du Jour, 92100 Boulogne-Billancourt, et dont le numéro d'immatriculation est RCS Nanterre 351 058 151 (« Boursorama » ou la « Société »), à l'exception des 17.039.955 actions Boursorama détenues par Hodefi, société par actions simplifiée au capital de 136.110.457 euros, dont le siège social est situé 176 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly sur Seine, et dont le numéro d'immatriculation est RCS Nanterre 403 147 358 (« Hodefi ») et des 1.168.103 actions Boursorama détenues par CaixaBank, société anonyme de droit espagnol au capital de 5.401.483.442 euros, dont le siège social est situé Av. Diagonal, 621, 08028 Barcelona, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Barcelone page B-41232 (« CaixaBank » et ensemble avec Hodefi, les « Entités Caixa »), agissant de concert avec l'Initiateur, au prix unitaire de 12 euros (coupon attaché), payable exclusivement en numéraire.

Conformément aux articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, si à l'issue de l'Offre, les actionnaires minoritaires de Boursorama ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, l'Initiateur, agissant de concert avec les Entités Caixa, mettra en œuvre, dans un délai maximum de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, une procédure de retrait obligatoire. Cette procédure s'effectuera au même prix que l'Offre.

Société Générale, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, a déposé auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur le projet d'Offre le 18 mars 2014 et garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par Société Générale dans le cadre de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

La durée de l'Offre est de 10 jours de négociation.

L'Offre vise :

la totalité des actions Boursorama existantes non détenues par l'Initiateur ou les Entités Caixa, soit au 9 avril 2014 un nombre maximal de 21.228.760 actions Boursorama, représentant à cette date 23,99% du capital et des droits de vote de la Société1,

la totalité des actions nouvelles Boursorama susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre en cas d'exercice des 506.479 options de souscription d'actions (les « Options ») octroyées par la Société en circulation au 9 avril 2014, soit un nombre maximal de 506.479 actions Boursorama nouvelles.

Les actions Boursorama sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext Paris sous les codes ISIN FR0000075228 (mnémonique BRS) et FR0011669639 (mnémonique BRSNV). Les principales caractéristiques des Options sont décrites en page 59 du document de référence 2013 de la Société. Le document de référence 2013 est disponible sur le site internet de la Société (http://groupe.boursorama.fr).

Il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de Boursorama, autres que les Options.

2. CONTEXTE DE L'OFFRE

L'Initiateur détient une participation majoritaire dans Boursorama depuis sa création en 1989. Au 9 avril 2014, l'Initiateur détient, à la connaissance de la Société, à titre individuel 49.061.260 actions Boursorama représentant autant de droits de vote, soit 55,44% du capital et des droits de vote de la Société.

Le Groupe Caixa est entré au capital de Boursorama en 2006 lors de l'apport en nature par Hodefi à la Société de l'intégralité de sa participation dans CaixaBank France. A l'occasion de cette opération d'apport, Société Générale et Hodefi ont conclu un pacte d'actionnaires non constitutif d'une action de concert en date du 16 mai 2006, en présence de la Société.

A la connaissance de la Société, Hodefi détient au 9 avril 2014, ensemble avec CaixaBank, 18.208.058 actions Boursorama représentant autant de droits de vote, soit 20,57% du capital et des droits de vote de la Société.

Au 9 avril 2014, la répartition du capital et des droits de vote de Boursorama est la suivante :

Actionnaire Nombre de titres Pourcentage du capital et des droits de vote Société Générale 49.061.260 55,44 % Entités Caixa 18.208.058 20,57 %

dont Hodefi

17.039.955 19,25 %

dont CaixaBank

1.168.103 1,32 % Auto détention 2.674.236 3,02 % Flottant 18.554.524 20,97 % Total 88.498.078 100 %

L'Initiateur, Hodefi et CaixaBank ont conclu le 17 mars 2014 un nouveau pacte d'actionnaires (le « Pacte ») aux termes duquel elles ont déclaré agir de concert vis-à-vis de la Société au sens de l'article L. 233-10 I du Code de commerce. Boursorama n'est pas partie à ce nouveau pacte. Ce Pacte annule et remplace le pacte d'actionnaires conclu en 2006 entre Société Générale et Hodefi.

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, Société Générale et les Entités Caixa, agissant de concert à l'égard de la Société, ont déclaré à l'AMF et à Boursorama les franchissements de seuils légaux (à la fois en capital et en droits de vote) résultant de la mise en concert le 17 mars 2014 (avis AMF D&C 214C0453 du 25 mars 2014.).

Les principales stipulations du Pacte sont décrites au paragraphe 1.3.1 du Projet de Note d'Information (voir également avis AMF D&C 214C0453 du 25 mars 2014).

3. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE BOURSORAMA

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF, les membres du Conseil d'administration de Boursorama se sont réunis le 14 avril 2014 sous la présidence de Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale de la Société.

Tous les membres étaient présents, à l'exception de Madame Isabelle Guillou, qui était absente et excusée.

Le cabinet Ricol Lasteyrie Corporate Finance, représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard, en qualité d'expert indépendant, désigné lors du Conseil d'administration de la Société du 20 mars 2014 en application des articles 261-1 I et 261-1 II du Règlement général de l'AMF, a présenté aux membres du Conseil d'administration une synthèse de ses travaux.

Le comité ad hoc, composé de Monsieur Henri Cukierman, Président du Comité, de Monsieur Alain Taravella et de Madame Petra Friedmann, administrateurs indépendants de la Société ne se trouvant pas en situation de conflit d'intérêts au regard de l'opération envisagée, qui avait été constitué lors du Conseil d'administration de la Société du 20 mars 2014 aux fins d'assurer le suivi de la mission de l'expert indépendant, a également présenté ses travaux aux membres du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration a ainsi rendu l'avis motivé suivant à l'unanimité des membres présents étant précisé que les administrateurs qui représentent Société Générale ou lui sont liés (en ce compris Madame Marie Cheval) ainsi que ceux qui représentent le Groupe La Caixa ou lui sont liés, et qui ont fait état d'un conflit d'intérêts potentiel relativement aux décisions que pourrait être amené à prendre le Conseil dans le cadre de l'Offre, ont voté conformément au sens du vote dégagé par le vote des trois administrateurs ne se trouvant pas en situation de conflit d'intérêt au regard de l'Offre, aux seules fins de permettre le respect des règles de quorum et de majorité prévues par le Code de commerce :

« En ce qui concerne l'intérêt de l'Offre pour la Société, le Conseil souligne que l'opération a pour objectif d'accompagner et soutenir le développement stratégique de la Société, notamment pour maintenir sa position de leader dans la banque en ligne en France. Tout en s'appuyant sur les compétences et l'expérience des équipes dirigeantes de Boursorama, Société Générale et le Groupe La Caixa apporteront, en particulier, à Boursorama leur expérience et leur vision stratégique commune de la banque en ligne en France et en Europe, en vue de développer l'offre de Boursorama, le Groupe La Caixa étant un partenaire clé pour le développement de Boursorama en Espagne.

En ce qui concerne l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires, le Conseil prend acte que le rapport de l'expert indépendant conclut que les conditions de l'Offre sont équitables du point de vue financier pour les actionnaires de la société Boursorama, y compris dans la perspective d'un éventuel retrait obligatoire. En particulier, le prix proposé de 12 euros par action :

Fait ressortir une prime de 17,3% par rapport à la valeur centrale issue de l'approche par actualisation des flux de trésorerie, méthode privilégiée par l'expert indépendant en conclusion de son rapport,

Fait ressortir une prime de 22,1% par rapport au cours spot du 17 mars 2014 et des primes de 23,6% à 42,3% par rapport aux cours moyens pondérés par les volumes 1 mois à 6 mois, à cette date,

Fait ressortir une prime de 16,6% par rapport à la moyenne des approches de valorisation par les multiples de sociétés comparables (comprises entre 8,1 et 12,5 euros par action), étant observé que le prix proposé présente une décote par rapport au haut de la fourchette de cette méthode.

Le Conseil constate que si les actionnaires minoritaires (autres que CaixaBank et Hodefi), auto-détention exclue, ne détiennent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société à l'issue de l'Offre, Société Générale procédera à un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre, moyennant une indemnité de 12 euros par action.

Le Conseil relève en conséquence que les conditions financières de l'Offre représentent une opportunité de liquidité immédiate et intégrale dans des conditions équitables pour les actionnaires.

En ce qui concerne l'intérêt de l'Offre pour les salariés, le Conseil relève que l'opération n'aura pas d'impact sur la politique de Boursorama en matière d'emploi et de gestion des ressources humaines et qu'elle vise à poursuivre la croissance de la Société.

À la lumière des considérations qui précèdent et des discussions auxquelles elles ont donné lieu, prenant acte de l'ensemble des travaux qui lui ont été présentés notamment par l'expert indépendant, le Conseil d'Administration, après en avoir délibéré, estime à l'unanimité que le projet d'Offre correspond à l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et recommande aux actionnaires qui le souhaitent d'apporter leurs titres à l'Offre. »

Il est enfin précisé que :

parmi les administrateurs détenant des actions de la Société, M. Henri Cukierman indique avoir l'intention d'apporter à l'Offre les actions de la Société qu'il détient, et Société Générale et CaixaBank ont indiqué que leurs actions de la Société ne seront pas apportées dans la mesure où celles-ci ne sont pas visées par l'Offre ; et

• la Société envisage d'apporter à l'Offre ses actions auto détenues.
• 4. CONCLUSIONS DU RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT

En application des articles 261-1 I et 261-1 II du règlement général de l'AMF, le cabinet Ricol Lasteyrie Corporate Finance a été désigné le 20 mars 2014 par le conseil d'administration de Boursorama en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et le retrait obligatoire éventuel.

Les conclusions de ce rapport sont reprises ci-après :

« A l'issue de nos travaux, nous observons que le prix proposé :

présente une prime de 17,3 % par rapport à la valeur centrale obtenue par la méthode des dividendes futurs actualisés sur la base du plan d'affaires établi par le management de la Société, étant rappelé que le plan d'affaires repose sur des hypothèses économiques dont la variation est susceptible d'entraîner des impacts sensibles sur la valeur ;

fait apparaître une prime de 22,1 % par rapport au cours spot avant annonce de l'opération, et des niveaux de prime compris entre 24 % et 42 % par rapport aux cours moyens pondérés des volumes sur des périodes comprises entre 1 mois et 6 mois. Nous notons que depuis l'annonce de l'opération, le cours de Boursorama s'est maintenu à un niveau légèrement supérieur au prix offert, et ce dans des volumes de transactions non négligeables ;

présente une prime de 16,6 % par rapport à la moyenne des approches de valorisation par les multiples des sociétés comparables, étant observé que le prix proposé présente une décote par rapport au haut de fourchette de cette méthode.

Dans ce contexte et sur ces bases, nous sommes d'avis que le prix proposé par l'Initiateur dans le cadre de la présente Offre publique est équitable au point de vue financier pour les actionnaires de la société Boursorama.

Cette conclusion s'applique également à la procédure de retrait obligatoire qui interviendrait à l'issue de la présente Offre si les actionnaires minoritaires de Boursorama ne détenaient pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société. »

1 Pour les besoins du présent document, sauf précision contraire, les pourcentages de droits de vote ont été calculés sur la base des droits de vote théorique conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

BOURSORAMA
CONTACT INVESTISSEUR
Diane-Charlotte Kermorgant, Tél. : [phone]
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