DEPOT D’UN PROJET DE NOTE EN REPONSE DE LA SOCIETE HOLOGRAM. INDUSTRIES

DANS LE CADRE DU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE HOLOGRAM. INDUSTRIES INITIEE PAR Surys

Regulatory News:

Le présent communiqué de la société Hologram. Industries (Paris:HOL) est publié en application de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (ci-après l'« AMF »).

Le projet d'offre publique d'achat simplifiée et le projet de note d'information en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le présent projet de note en réponse est disponible sur le site internet de la société Hologram. Industries (www.hologram-industries.com) et sur celui de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

HOLOGRAM. INDUSTRIES SA

22 avenue de l'Europe, Parc d'Activité
Gustave Eiffel Bussy-Saint-Georges

77607 Marne la Vallée Cedex 3

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société Hologram. Industries seront mises à la disposition du public, la veille de l'ouverture de l'Offre, dans les mêmes conditions.

Un communiqué sera publié, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. CONTEXTE DE L'OFFRE

En application du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 231-1 et 233-1 du règlement général de l'AMF, Surys, société par actions simplifiée au capital de 1 001 euros, dont le siège social est situé 22 avenue de l'Europe, Bussy Saint-Georges 77607 Marne La Vallée Cedex 3, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Meaux sous le numéro R.C.S 793 629 148 (« Surys » ou l'« Initiateur ») s'est irrévocablement engagée à offrir aux actionnaires de la société Hologram. Industries, société anonyme à conseil d'administration au capital de 1 083 509,20 euros dont le siège social est situé 22, avenue de l'Europe, Parc d'Activité Gustave Eiffel, Bussy-Saint-Georges, 77607 Marne la Vallée Cedex 3 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Meaux sous le numéro R.C.S 325 020 733 (ci-après « Hologram. Industries » ou la « Société ») d'acquérir la totalité des actions Hologram. Industries non détenues par elle ou les personnes agissant de concert avec elle, émises ou à émettre à raison de l'exercice des options de souscription d'actions, à l'exclusion des actions gratuites attribuées par la Société faisant l'objet d'une obligation de conservation, soit au 25 juin 2013, 2 247 374 actions, au prix de 35 euros par action payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »).

Le nombre maximal d'actions Hologram. Industries susceptibles d'être apportées à l'Offre est de 2 247 374, représentant 2 241 374 actions existantes et 6 000 actions à émettre en cas d'exercice des options de souscription d'actions émises par la Société et susceptibles d'être exercées en cours d'Offre.

Le prix de l'Offre de 35 euros fait ressortir une prime de 19,13% par rapport au cours de l'action Hologram. Industries de 29,38 euros à la clôture de la dernière séance de bourse du 19 juin 2013, avant la suspension de cours intervenue le 20 juin 2013 avant bourse, puis l'annonce de l'Offre, intervenue le 24 juin 2013. Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris sous le code ISIN FR0000062168.

L'Offre est présentée par Crédit du Nord qui garantit, en application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur. Elle sera ouverte pour une durée de 17 jours de négociation, c'est-à-dire du 11 juillet 2013 au 2 août 2013.

L'Offre s'inscrit dans le cadre d'une prise de participation indirecte des fonds commun de placement à risques Abénex IV et Abénex Entrepreneurs IV, représentés par leur société de gestion Abénex Capital SAS (ensemble « Abénex Capital ») dans Hologram. Industries, réalisée par l'intermédiaire de la société Surys, dans le cadre d'une réorganisation de la participation de M. Hugues Souparis au capital d'Hologram. Industries.

Préalablement au dépôt de l'Offre, un protocole d'investissement (le « Protocole ») a été conclu, le 21 juin 2013, entre l'Initiateur, M. Hugues Souparis, HI Finance et Abénex Capital en vertu duquel :

• le 21 juin 2013, les associés de Surys ont décidé d'augmenter le capital social de Surys par émission d'une action à bons de souscription d'actions (« ABSA 1 ») avec maintien du droit préférentiel de souscription, au prix de 33,50 euros par ABSA 1 à laquelle Abénex Capital a souscrit le 21 juin 2013 en totalité, M. Hugues Souparis ayant renoncé au profit d'Abénex Capital à l'exercice de son droit préférentiel de souscription ;
• conformément aux termes et conditions de conventions d'avances en compte-courant d'associé conclues le 21 juin 2013, Abénex Capital a consenti une avance en compte courant à Surys d'un montant total de 35 824 978,11 euros (l'« Avance »), du 21 juin 2013 au 15 juillet 2014 au plus tard. En outre, HI Finance consentira, sous réserve de la réalisation de l'Apport (tel que ce terme est défini ci-dessous) une avance en compte courant à Surys d'un montant de 4 577 503,39 euros qui sera versée le 1er juillet. Ces avances en compte-courant sont destinées à financer (i) une partie du prix d'acquisition des actions Hologram. Industries qui seront apportées à l'Offre, (ii) une partie du prix d'acquisition des actions Hologram. Industries qui seraient acquises postérieurement à la clôture de l'Offre, et (iii) la couverture d'une partie des frais liés à l'ensemble des opérations prévues par le Protocole en ce compris ceux liés à l'Offre ;
• conformément aux termes et conditions d'un contrat de cession et d'acquisition d'actions conclu le 21 juin 2013 entre Surys et HI Finance, cette dernière a cédé à Surys 447 761 actions Hologram. Industries, représentant 8,25% du capital et 5,54% des droits de vote de la Société (la « Cession Intragroupe ») ;
• conformément aux termes et conditions d'un projet de traité d'apport conclu le 21 juin 2013 entre Surys et HI Finance, cette dernière s'est engagée à transférer au profit de Surys dans le cadre d'un apport en nature, le solde de ses actions Hologram. Industries, c'est-à-dire 2 730 161 actions, représentant 50,34% du capital de la Société (l'« Apport ») ;

la Cession Intragroupe et l'Apport étant ci-après définis comme le « Reclassement ».

• aux termes du Protocole, il est prévu que les associés de Surys se réunissent le 1er juillet pour décider une augmentation de capital réservée à Abénex Capital sous la forme d'une émission de 447 761 actions ordinaires nouvelles et d'une émission de trois actions à bons de souscription d'actions (les « ABSA 2 ») réservées à Abénex Capital.

Il est également prévu qu'Abénex Capital se réserve la possibilité de faire participer, directement ou indirectement, un ou plusieurs autres investisseurs au sein de Surys en qualité de co-investisseurs à hauteur au maximum du tiers du montant total investi par Abénex Capital dans Surys.

M. Hugues Souparis et HI Finance ont conclu le 21 juin 2013 avec Abénex Capital, un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert au sens de l'article L. 233-10 I du Code de commerce, afin de régir leurs relations au sein de Surys et d'Hologram. Industries (le « Pacte »). Ce Pacte, qui est entré en vigueur le 21 juin 2013, est conclu pour une durée de cinq ans à compter de sa signature et est renouvelable automatiquement par période d'un an tant qu'Abénex Capital détiendra des titres de Surys et pour une durée maximum de dix ans à compter de sa date de signature.

L'Offre sera réalisée suivant la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, dans la mesure où Surys détient de concert la majorité du capital et des droits de vote de la Société.

Il est précisé que le contrat de liquidité conclu avec Gilbert Dupont a été suspendu pendant la période d'Offre.

Surys entend mettre en œuvre un retrait obligatoire sur les actions non présentées à l'Offre si celles-ci ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société à l'issue de l'Offre.

2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

« Conformément aux dispositions de l'article 231-19 4° du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration d'Hologram. Industries s'est réuni le 24 juin 2013 sous la présidence de M. Hugues Souparis, afin d'examiner l'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt qu'elle présente pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres du conseil d'administration étaient présents à la réunion susvisée.

Les membres du conseil d'administration ont pris connaissance des documents suivants :

• le projet de note d'information établi par l'Initiateur, tel qu'il a été déposé à l'AMF, le 24 juin 2013, par Crédit du Nord, en qualité de banque présentatrice de l'Offre, contenant notamment (a) les motifs et intentions de ce dernier et (b) la synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre préparée par Gilbert Dupont ;
• le rapport établi par le cabinet Finexsi, représenté par MM. Olivier Peronnet et Olivier Courau, agissant en qualité d'expert indépendant ;
• le projet de note en réponse de la Société prévu par l'article 231-19 du règlement général de l'AMF.

Au terme de la discussion, le conseil d'administration a constaté que :

• l'Offre s'inscrit dans le cadre d'une prise de participation des fonds commun de placement à risques Abénex IV et Abénex Entrepreneurs IV, représentés par leur société de gestion Abénex Capital SAS (ensemble « Abénex Capital ») dans Hologram. Industries, via un véhicule d'acquisition dénommé Surys, initiateur de l'Offre. Cette prise de participation d'Abénex Capital ne remettra pas en cause le contrôle exercé par M. Hugues Souparis par l'intermédiaire de HI Finance et de Surys sur Hologram. Industries ;
• le prix offert par Surys dans le cadre de l'Offre, de 35 euros par action, est considéré équitable dans le cadre de l'Offre et d'un éventuel retrait obligatoire par l'expert indépendant. Selon ce dernier, « le prix de 35 euros par action que l'Initiateur envisage de proposer dans le cadre de la présente Offre est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la société Hologram. Industries » En outre, selon l'expert indépendant, « cette conclusion s'applique également à la procédure de retrait obligatoire qui pourrait être mise en œuvre à l'issue de la présente Offre si les actionnaires minoritaires d'Hologram. Industries ne représentaient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société ». Il est par ailleurs supérieur à celui qui a été retenu :
• dans le cadre de la cession à Surys d'une partie des actions Hologram. Industries détenues par HI Finance, y compris en cas d'éventuel paiement du Prix de Base Complémentaire et du Complément de Prix, comme définis dans le projet de note d'information de l'Initiateur, étant noté par ailleurs que les intérêts qui seraient dus au titre du crédit-vendeur consenti par HI Finance au profit de Surys, ont été fixés à un taux de marché ;
• dans le cadre de l'apport prévu du solde de la participation de HI Finance à Surys portant sur 2 730 161 actions.

Le conseil d'administration a pris acte des intentions de l'Initiateur concernant la stratégie, la gouvernance et la situation des salariés du groupe. Le conseil d'administration constate que l'Offre n'implique pas de changements significatifs dans l'organisation du groupe, ses activités et pour ses salariés. Le conseil note que l'Offre, qui n'implique pas de changement de contrôle, n'aura aucune conséquence sur l'organisation et la situation de l'emploi au sein d'Hologram. Industries. L'Offre s'inscrit dans la continuité de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines de la Société.

Le conseil d'administration a considéré que l'Offre, comme l'indique l'Initiateur, doit permettre de protéger la confidentialité sur les orientations stratégiques, le savoir-faire, comme sur les données commerciales et techniques de la Société, de moins en moins compatible avec les contraintes en matière d'information permanente et périodique imposées par la réglementation boursière. Etant donné que la société n'a jamais fait appel au marché et que les coûts récurrents de la cotation sur le marché réglementé et les contraintes réglementaires qu'elle impose sont disproportionnés par rapport aux intérêts qu'elle procure, le conseil d'administration a bien pris note que l'Initiateur entend demander à l'AMF, conformément aux dispositions de l'article 237-14 du règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire si les conditions le permettent.

Le conseil d'administration, connaissance prise des termes de l'Offre, des motifs et des intentions de l'Initiateur, du rapport d'évaluation préparé par Gilbert Dupont et du rapport de Finexsi et après en avoir délibéré, estime à l'unanimité que l'Offre est réalisée dans l'intérêt d'Hologram. Industries, de ses actionnaires et de ses salariés, et qu'elle constitue une opportunité de cession intéressante pour les actionnaires minoritaires qui souhaiteraient bénéficier d'une liquidité immédiate, à un prix supérieur à celui payé à HI Finance dans le cadre des opérations de cession et d'apport en nature réalisés avant le lancement de l'Offre. En conséquence, les administrateurs recommandent à l'unanimité aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre. Ils précisent qu'ils ont l'intention d'apporter les actions qu'ils détiennent à l'Offre.

Il est précisé que M. Hugues Souparis n'a pas pris part au vote en raison des règles déontologiques applicables à la Société. »

3. RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT

Conformément aux dispositions de l'article 261-1 I 1°, 2°, 4° et II du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration d'Hologram. Industries a désigné, à l'unanimité, le 3 juin 2013, le cabinet Finexsi, représenté par MM. Olivier Peronnet et Olivier Courau, en qualité d'expert indépendant chargé d'attester du caractère équitable du prix de l'Offre et de son acceptabilité au regard du retrait obligatoire.

Finexsi a conclu, dans son rapport en date du 24 juin 2013, au caractère équitable du prix proposé aux actionnaires dans le cadre de l'Offre et à son acceptabilité au regard du retrait obligatoire.

4. INFORMATION SUR LES TENDANCES

Le premier semestre 2013 devrait afficher un niveau d'activité équivalent à celui observé sur la même période l'année précédente, en raison de l'effet des décalages de facturation de certains contrats. Ce niveau d'activité ne remet pas en cause les tendances communiquées pour l'ensemble de l'année 2013.

Le chiffre d'affaires et l'endettement net du premier semestre seront communiqués le 10 juillet 2013 avant ouverture du marché. Les résultats semestriels seront communiqués le 29 juillet 2013 avant ouverture du marché. Le rapport financier semestriel audité par les commissaires aux comptes sera disponible en ligne à la même date.

Ce communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Hologram. Industries décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

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