DÉPÔT D’UNE OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ OREGE INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ EREN

Agissant de concert avec les personnes dénommées
dans le corps du présent communiqué

PRÉSENTÉE PAR
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE
CORPORATE & INVESTMENT BANKING
INVEST SECURITIES

CONSEILS FINANCIERS D'EREN

LA COMPAGNIE FINANCIÉRE DU LION

SOCIÉTÉ GÉNÉRALE
CORPORATE & INVESTMENT BANKING

INVEST SECURITIES

Regulatory News:

Cette offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers.
L'offre publique d'achat simplifiée décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des Marchés Financiers

PRIX DE L'OFFRE : 4,20 euros par action Orège

DURÉE DE L'OFFRE : 10 jours de négociation

Le présent communiqué relatif à l'offre publique simplifiée, dont le projet a fait l'objet d'un dépôt le 16 janvier 2014 auprès de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »), est établi et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.

Cette offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet d'Eren (www.eren-groupe.com) et de l'AMF (www.amf-france.org), et peut être obtenu sans frais auprès de :

• Eren S.A., 25 B boulevard Royal L-2449 Luxembourg,
• Société Générale, CORI/COR/FRA, 75886 Paris cedex 18,
• Invest Securities, 73 boulevard Haussmann, 75008 Paris

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Eren (« l'Initiateur » ou « Eren »), agissant de concert avec les autres personnes membres du Concert (tel que ce terme est défini ci-après) propose de manière irrévocable aux autres actionnaires de la société Orège (Paris:OREGE) (« Orège » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions Orège, au prix de 4,20 euros par action (« l'Offre »).

Les actions Orège sont admises aux négociations sur le Compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0010609206 (mnémonique OREGE).

L'Offre porte sur la totalité des actions Orège existantes non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur ou l'un des membres du Concert à la date du projet de note d'information, soit un nombre maximum de 9.056.450 actions représentant 48,73 % du capital et 47,05 % des droits de vote sur la base d'un nombre total de 18.583.402 actions et 25.332.327 droits de vote théoriques de la Société en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, ainsi que la totalité des 87.713 actions nouvelles susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre en cas d'exercice des bons de souscription d'actions (les « BSA ») et des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les « BSPCE ») émis par la Société, ce qui représente, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total d'actions visées par l'Offre de 9.144.163 actions Orège.

L'Initiateur qui détient à la date du projet de note d'information 5.394.115 actions Orège représentant 29,03 % du capital et 21,29 % des droits de vote de la Société, est une filiale détenue à hauteur de 80 % du capital et des droits de vote par Eren Groupe SA, société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 561.986.226,74 euros, dont le siège social est situé 25 B boulevard Royal L-2449 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 39052 (« Eren Groupe »), elle-même contrôlée à hauteur de 96,9 % par M. et Mme Pâris Mouratoglou.

L'Offre fait suite à la conclusion d'un pacte d'actionnaires signé le 15 janvier 2014 entre, d'une part, Eren et, d'autre part, M. Pascal Gendrot, Mme. Carine Oger Gendrot, Mme Lara Van Kempen-Gendrot, M. Raphaël Gendrot, M. Patrice Capeau, M. Michel Lopez, M. George Gonsalves, M. Guy Gendrot, Half Moon Properties Ltd, et Mme Daljit Bomer (l'ensemble de ces personnes, à l'exception d'Eren, étant ci-après désignées les « Actionnaires Historiques »). Ce pacte est constitutif d'une action de concert vis-à-vis de la Société entre l'ensemble de ces parties (le « Concert »). Il est précisé qu'il n'existe pas de sous-concert au sein des parties au Concert. Le Pacte prévoit également les modalités du lancement de la présente Offre par Eren ainsi que les modalités de la participation de chacune des parties à l'opération. Le pacte d'actionnaires est plus amplement décrit au paragraphe 4 ci-après.

2. CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OFFRE

2.1. Motifs de l'Offre

Orège conçoit, développe, industrialise et commercialise, pour les collectivités locales et les industriels, des solutions permettant de mieux répondre aux nouvelles exigences réglementaires et environnementales ainsi que de réduire les coûts de traitement des effluents et des boues. Orège s'appuie sur deux technologies de rupture : le SOFHYS (technologie utilisée pour le traitement des effluents industriels complexes, toxiques ou non biodégradables) et le SLG (solution de conditionnement et de prétraitement pour les déshydratations des boues municipales et industrielles).

Depuis sa création, Orège s'est concentrée sur la conception et le développement de ces deux technologies. A compter de 2010, Orège est passée en phase de développement industriel et, depuis 2012, se consacre à l'équipement des premiers sites clients et au déploiement commercial tant en France qu'à l'international.

En juillet 2013, dans le cadre de l'admission des actions Orège aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, Eren a acquis une participation de 26 % du capital de la Société. Eren entend désormais accompagner étroitement le développement de la Société en s'associant à ses actionnaires fondateurs et en prenant appui sur son équipe de direction.

L'Offre donne aux actionnaires d'Orège la possibilité de bénéficier d'une liquidité totale (voir le paragraphe 3.7 ci-après).

2.2. Participation dans Orège de l'Initiateur et des autres membres du Concert

Le tableau ci-dessous présente le nombre d'actions de la Société et de BSPCE émis par la Société détenus par chacun des membres du Concert préalablement à la réalisation de l'ensemble des opérations décrites dans le présent communiqué :

Nombre d'actions Pourcentage du capital de la Société Nombre de droits de vote Pourcentage des droits de vote de la Société sur la base du nombre de droits de vote théoriques* BSPCE Eren 4 629 630 25,99 % 4 629 630 18,84 % N.A. M. Pascal Gendrot 1 409 350 7,91 % 2 818 700 11,47 % 266 799 Mme Carine Oger-Gendrot 180 000 1,01% 360 000 1,46 % N.A. Mme Lara Van Kempen-Gendrot 100 000 0,56% 200 000 0,81 % N.A. M. Raphaël Gendrot 100 000 0,56% 200 000 0,81 % N.A. M. Patrice Capeau 1 149 450 6,45 % 2 288 900 9,31 % 209 146 M. Michel Lopez 588 833 3,31 % 1 167 665 4,75 % N.A. M. George Gonsalves 80 883 0,45 % 161 639 0,66 % 100 054 M. Guy Gendrot 265 359 1,49 % 530 718 2,16 % N.A. Half Moon Properties Limited 155 156 0,87% 155 156 0,63 % N.A. Mme Daljit Bomer 53 553 0,30 % 86 981 0,35 % N.A. Total membres du Concert 8 712 214 48,91 % 12 599 389 51,27 % 575 999

* Le nombre de droits de vote théorique est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

Eren est entré au capital d'Orège à l'occasion de l'augmentation de capital réalisée par la Société lors de l'admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris en juillet 2013. L'augmentation de capital s'est faite au prix de 3,24 euros par action Orège. Eren est ainsi devenu l'un des principaux actionnaires d'Orège en détenant environ 26 % du capital et 19% des droits de vote théoriques.

Le 15 janvier 2014, Eren a procédé auprès de M. Patrick Lanoizelée, ancien directeur des opérations de la Société, par voie de transaction hors marché, à l'acquisition de 44.506 actions Orège, au prix de 4,20 euros par action, correspondant au prix de l'Offre. Le même jour, Eren a procédé, par voie de transactions hors marché, à l'acquisition de 719.979 actions Orège, au prix de 4,20 euros par action, correspondant au prix de l'Offre, auprès de :

• M. Pascal Gendrot, M. Patrice Capeau et M. George Gonsalves (les « Actionnaires Dirigeants ») pour respectivement 266.799, 209.146 et 48.901 actions ;
• Mme Inès Hamon, Mme Armelle Le Boulvais, M. Stefan Szanto et M. Michel Bouvet, salariés de la Société, pour respectivement 67.236, 36.125, 45.436 et 45.436 actions.

Ces 719.979 actions résultent de l'exercice (réalisé en date du 15 janvier 2014) de BSPCE qui avaient été attribués par la Société aux cédants susvisés.

Le 15 janvier 2014, Eren et les Actionnaires Historiques ont conclu un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert vis-à-vis de la Société. Eren et les Actionnaires Historiques, agissant de concert à l'égard de la Société, déclareront :

• à l'AMF, avoir franchi à la hausse du fait de la mise en concert le 15 janvier 2014 les seuils légaux de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 % et 50 % du capital et des droits de vote de la Société ;
• à la Société, avoir franchi à la hausse du fait de leur mise en concert le 15 janvier 2014 les seuils légaux ci-dessus visés et les seuils statutaires de 50 % du capital et des droits de vote, ainsi que tous les seuils inférieurs multiples de 2 % du capital et des droits de vote de la Société.

Par ailleurs, aucun membre du Concert n'a acquis d'actions Orège, au cours des 12 mois précédant le dépôt de l'Offre, à un prix supérieur au prix de l'Offre, ni conclu de contrat ni acquis d'instrument lui permettant d'acquérir de tels titres à sa seule initiative.

A l'issue de l'acquisition par l'Initiateur de 719.979 actions Orège résultant de l'exercice de BSPCE et de l'acquisition par l'Initiateur de 44.506 actions Orège auprès de M. Patrick Lanoizelée, le nombre d'actions de la Société détenues par les différents membres du Concert s'établit donc comme suit :

Nombre d'actions Pourcentage du capital de la Société Nombre de droits de vote Pourcentage des droits de vote de la Société sur la base du nombre de droits de vote théoriques* Eren 5 394 115 29,03% 5 394 115 21,29% M. Pascal Gendrot 1 409 350 7,58% 2 818 700 11,13% Mme Carine Oger-Gendrot 180 000 0,97% 360 000 1,42% Mme Lara Van Kempen-Gendrot 100 000 0,54% 200 000 0,79% M. Raphaël Gendrot 100 000 0,54% 200 000 0,79% M. Patrice Capeau 1 149 450 6,19%% 2 288 900 9,04% M. Michel Lopez 588 833 3,17% 1 167 665 4,61% M. George Gonsalves 131 136 0,71% 211 892 0,84% M. Guy Gendrot 265 359 1,43% 530 718 2,10% Half Moon Properties Ltd 155 156 0,83% 155 156 0,61% Mme Daljit Bomer 53 553 0,29% 86 981 0,34% Total membres du Concert 9 526 952 51,27% 13 414 127 52,95%

* Le nombre de droits de vote théorique est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF.

L'Initiateur a également conclu des promesses croisées d'achat et de vente (dont les termes sont décrits au paragraphe 4.4 ci-après) avec certains membres du Concert (M. Pascal Gendrot, Mme. Carine Oger Gendrot, Mme Lara Van Kempen-Gendrot, M. Raphaël Gendrot, M. Patrice Capeau et M. Michel Lopez) portant sur un total de 1.421.225 actions Orège détenues par ces derniers (représentant 7,65 % du capital).

L'Initiateur s'est réservé la faculté, à compter du dépôt du projet de note d'information auprès de l'AMF, et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir des actions Orège, dans les limites visées à l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF, soit au cas présent 2.716.935 actions Orège.

3. INTENTIONS DE L'INITIATEUR POUR LES 12 MOIS À VENIR

3.1. Stratégie et politique commerciale, industrielle et financière

Eren est une société luxembourgeoise qui, au travers de ses différentes activités et participations, a pour ambition de rendre accessibles des technologies innovantes, fiables et compétitives au service de l'économie des ressources naturelles.

A travers ses diverses participations, le groupe Eren intervient dans le développement de différentes technologies en matière d'économies de ressources naturelles : traitement des effluents, sécurité des infrastructures et prolongation de leur durée de vie, effacement diffus de la consommation d'électricité, gestion et stockage d'énergie, développement de contrats de production d'électricité à partir de ressources renouvelables.

Eren a été fondée par Eren Groupe (société détenue par M. Pâris Mouratoglou et sa famille) ainsi que par M. David Corchia. MM. Pâris Mouratoglou et David Corchia sont des acteurs reconnus du marché des énergies renouvelables, ils étaient précédemment les dirigeants d'EDF Energies Nouvelles, un leader mondial des énergies renouvelables.

Dans le cadre du Concert et de l'Offre, Eren devenue actionnaire de la Société en juillet 2013 à l'occasion de son introduction en bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris, entend accompagner et soutenir le projet stratégique d'Orège. Eren souhaite ainsi apporter à Orège son expérience et le soutien industriel nécessaire au développement de ses solutions de réduction des coûts de traitement des effluents et boues, à travers notamment ses technologies SOFHYS et SLG.

3.2. Composition des organes sociaux et de la direction d'Orège

A la suite de la mise en Concert, il est prévu que la composition des organes sociaux de la Société soit adaptée afin de refléter la nouvelle structure actionnariale de la Société et notamment la prédominance d'Eren au sein du Concert. En application du Pacte d'Actionnaires (tel que ce terme est défini au paragraphe 4.3), il est envisagé que les modifications décrites ci-après soient apportées à la gouvernance de la Société, les parties audit Pacte s'engageant à soutenir leur adoption. Une description détaillée des stipulations du Pacte d'Actionnaires figure au paragraphe 4.3.

(a) Gouvernance mise en place dans les meilleurs délais

Dès que possible et en tout état de cause au plus tard à la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013, la composition du conseil de surveillance de la Société sera modifiée (sous réserve du respect de certains seuils de détention précisés au paragraphe 4.3.1 (b)) de telle sorte qu'il comprenne (i) une majorité de membres proposés par Eren, (ii) un membre au moins proposé par M. Pascal Gendrot et (iii) deux membres indépendants. M. Pâris Mouratoglou serait désigné président du conseil de surveillance.

Certaines décisions importantes concernant la Société devront être soumises à l'approbation préalable du conseil de surveillance, notamment la réalisation d'opérations (investissements, acquisitions, cessions) dépassant certains seuils, les financements au profit de la Société dépassant certains seuils, les modifications des statuts, les émissions de titres de capital ou donnant accès au capital, les distributions de dividendes ou la conclusion de conventions avec les dirigeants de la Société.

M. Pascal Gendrot demeurerait Président du directoire de la Société, et M. George Gonsalves, directeur administratif et financier de la Société, demeurerait membre du directoire.

(b) Evolutions ultérieures de la Gouvernance

Postérieurement au résultat de l'Offre, il sera, le cas échéant, proposé à l'assemblée générale des actionnaires de la Société d'adopter une structure de gouvernance unique, et ainsi d'approuver la transformation de la Société en société à conseil d'administration.

Dans cette hypothèse, le conseil d'administration serait alors composé (i) d'une majorité de membres proposés par Eren, (ii) de deux membres proposés par M. Pascal Gendrot et (iii) de deux administrateurs indépendants. M. Pâris Mouratoglou serait président du conseil d'administration tandis que M. Pascal Gendrot serait directeur général et M. George Gonsalves serait directeur général délégué.

3.3. Orientations en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans une logique industrielle de poursuite du développement d'Orège ; Eren entend s'appuyer sur les équipes en place et poursuivre la politique d'Orège en matière de gestion des ressources humaines. L'Offre ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur l'emploi.

3.4. Structure du groupe

A la date des présentes, l'Initiateur n'envisage pas de restructuration particulière qui sortirait du cours normal des affaires. L'Offre n'entraînera donc pas de modification du périmètre des actifs d'Orège, étant précisé que l'Initiateur n'envisage pas, à ce stade, de procéder à une fusion de la Société avec une quelconque société de son groupe

3.5. Intention concernant le maintien de la cotation de la Société sur Euronext Paris

A la date du projet de note d'information, Eren envisage de maintenir la cotation des actions Orège sur le marché réglementé d'Euronext Paris. L'Initiateur n'envisage donc pas, à cette date, de mettre en œuvre un retrait obligatoire des actions Orège à l'issue de l'Offre.

3.6. Politique de distribution de dividendes

L'Initiateur n'entend pas modifier la politique de distribution de dividendes de la Société. Pour mémoire, Orège a indiqué dans son document de base d'introduction en bourse enregistré auprès de l'AMF le 29 mai 2013 qu'elle n'entendait pas initier de politique de distribution de dividende à court terme compte tenu de son stade de développement.

3.7. Avantages de l'opération pour la Société et les actionnaires de la Société

L'opération permettra à la Société de s'appuyer à l'avenir sur Eren en tant qu'actionnaire de référence, afin d'accélérer son développement et celui de ses solutions de réduction des coûts de traitement des effluents et boues.

L'Initiateur propose en outre aux actionnaires d'Orège qui apporteront leurs actions à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs actions à un prix de 4,20 euros par action, offrant ainsi une prime de 13,8 % sur la base du dernier cours de clôture de l'action de 3,69 euros en date du 13 janvier 2014 (dernier jour de cotation précédant la suspension du cours d'Orège) et de respectivement 19,8 % et 22,1 % sur les moyennes des cours 1 et 3 mois pondérés par les volumes précédant la suspension de la cotation.

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre par action sont précisés au paragraphe 6 ci-après.

4. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE SIGNIFICATIVE SUR L'APPRÉCIATION OU LE RÉSULTAT DE L'OFFRE

4.1. Accords portant sur les BSPCE détenus par les Actionnaires Dirigeants

Dans le cadre d'accords conclus le 15 janvier 2014 entre l'Initiateur et chacun des Actionnaires Dirigeants :

• chaque Actionnaire Dirigeant s'est engagé à exercer la totalité de ses BSPCE selon les termes des plans en vigueur ;
• les Actionnaires Dirigeants se sont engagés à céder à l'Initiateur, au prix de l'Offre, l'intégralité des actions Orège résultant de l'exercice de leurs BSPCE (à l'exception de 50.253 actions détenues par M. George Gonsalves)

Conformément aux stipulations de ces accords, les Actionnaires Dirigeants ont exercé le 15 janvier 2014 575.999 BSPCE, leur permettant de détenir 575.999 actions nouvelles Orège qui ont été cédées le même jour à l'Initiateur (à l'exception de 50.253 actions détenues par M. George Gonsalves) au prix de l'Offre soit 4,20 euros par action.

M. George Gonsalves s'est par ailleurs engagé à ne pas apporter à l'Offre le solde des actions Orège résultant de l'exercice de ses BSPCE.

4.2. Accords portant sur les BSPCE détenus par les salariés

Quatre salariés de la Société détenant des BSPCE (Mme Inès Hamon, Mme Armelle Le Boulvais, M. Stefan Szanto et M. Michel Bouvet) ont exercé leurs BSPCE et les ont cédés à l'Initiateur aux mêmes conditions que les Actionnaires Dirigeants (voir paragraphe 4.1 ci-dessus).

Dans ce cadre, lesdits salariés ont exercé le 15 janvier 2014 un nombre total de 194.233 BSPCE, leur permettant de détenir 194.233 actions nouvelles Orège, qui ont été cédées le même jour à l'Initiateur au prix de l'Offre, soit 4,20 euros par action.

4.3. Pacte d'Actionnaires conclu entre l'Initiateur et les Actionnaires Historiques

L'Initiateur et les Actionnaires Historiques ont conclu ce jour un pacte d'actionnaires (le « Pacte d'Actionnaires ») d'une durée de 10 ans ayant pour objet principal d'organiser les règles applicables entre eux quant à leurs participations dans la Société. Dans le cadre du Pacte d'Actionnaires, les parties agissent de concert vis-à-vis de la Société. Il est précisé que, concomitamment à la conclusion du Pacte d'Actionnaires, il a été mis fin au concert existant entre M. Pascal Gendrot, M. Patrice Capeau, M. Michel Lopez, M. George Gonsalves et M. Guy Gendrot. Les Actionnaires Historiques se sont par ailleurs engagés à ne pas constituer de sous-concert à l'intérieur du Concert.

Les principales stipulations du Pacte d'Actionnaires sont décrites ci-après.

4.3.1. Règles applicables en matière de gouvernance de la Société

(a) Transformation en société anonyme à conseil d'administration

A la date du projet de note d'information, la Société est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Dans le cadre du Pacte d'Actionnaires, les parties sont convenues de proposer la transformation de la Société en société anonyme à conseil d'administration, avec dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général.

En cas de transformation de la société en société anonyme à conseil d'administration, les principes de gouvernance pour une société anonyme à directoire et conseil de surveillance convenus entre les parties et détaillés ci-après seront applicables mutatis mutandis.

(b) Composition des organes sociaux

• Conseil de Surveillance :

L'Initiateur a le droit de proposer des candidats pour un nombre de sièges au conseil de surveillance lui conférant la majorité des sièges, sous réserve qu'il détienne seul au moins 30 % du capital social de la Société sur une base totalement diluée, compte tenu des actions pouvant être acquises par Eren au titre des promesses de vente consenties par les consorts Gendrot, M. Patrice Capeau et M. Michel Lopez (voir le paragraphe 4.4). Le conseil de surveillance comprendra également un membre au moins choisi sur proposition de M. Pascal Gendrot (tant que la participation des Actionnaires Dirigeants sera au moins égale à 8% des droits de vote de la Société sur une base totalement diluée, compte non tenu de la dilution résultant d'émissions réalisées après la réalisation de la présente Offre), et deux membres indépendants choisis sur proposition commune de M. Pascal Gendrot et de l'Initiateur.

Le président du conseil de surveillance sera nommé sur proposition de l'Initiateur. Le premier président du conseil de surveillance sera M. Pâris Mouratoglou. Un vice-président du conseil de surveillance sera nommé parmi les membres indépendants.

L'Initiateur bénéficiera également d'une représentation prépondérante au sein des comités (comité d'audit, comité des rémunérations et comité d'éthique) mis en place par la Société.

Les membres du Concert conviennent que les modifications de la composition du conseil de surveillance seront mises en œuvre dans les plus brefs délais après le résultat de l'Offre, et, en tout état de cause, au plus tard à la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra le 30 juin 2014 au plus tard.

Pendant cette période et tant que l'Initiateur ne disposera pas de la majorité des sièges au conseil de surveillance, les Actionnaires Dirigeants s'engagent à obtenir l'accord préalable et écrit de l'Initiateur avant de soumettre toute Décision Importante ou toute Décision Stratégique (telles que définies ci-après) au vote du conseil de surveillance.

• Directoire :

Le directoire sera composé de deux (2) à trois (3) membres. Les premiers membres du directoire seront les membres actuels, à savoir :

(i) M. Pascal Gendrot (Président) ; et

(ii) M. George Gonsalves (membre).

Les membres actuellement en fonctions auront la possibilité de proposer la nomination d'un troisième membre du directoire, dont la nomination sera soumise au conseil de surveillance, lequel sera également salarié de la Société et exercera les fonctions de directeur des opérations.

L'Initiateur s'est engagé à voter en faveur du maintien ou, le cas échéant, du renouvellement des mandats des membres actuels du directoire pour une nouvelle durée statutaire de deux (2) ans lors de la plus prochaine réunion du conseil de surveillance suivant l'assemblée générale annuelle de la Société statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2013.

• Décisions importantes :

Les membres du Concert sont convenus que certaines décisions importantes nécessiteront l'accord préalable du conseil de surveillance, statuant à la majorité simple. Ces décisions incluent notamment tout dividende ou distribution de la Société, tout financement au profit de la Société excédant certains seuils, toute acquisition ou cession par la Société d'un montant supérieur à 1.000.000 €, l'adoption et la modification du budget annuel, les conventions entre la Société et ses dirigeants ou encore toute implantation dans tout nouveau pays ou une nouvelle zone géographique.

• Décisions stratégiques :

Certaines décisions stratégiques nécessiteront l'accord préalable de la majorité des membres du conseil de surveillance, en ce inclus le vote favorable (i) d'au moins l'un des membres nommés sur proposition de l'Initiateur, et (ii) tant que la participation des Actionnaires Dirigeants sera au moins égale à 8% des droits de vote de la Société sur une base totalement diluée compte non-tenu de la dilution résultant d'émissions réalisées après la réalisation de la présente Offre et sous réserve que la participation des Actionnaires Dirigeants soit au moins égale à 6% des droits de vote sur une base pleinement diluée, d'au moins l'un des membres nommés sur proposition de M. Pascal Gendrot. Les décisions incluent notamment toute augmentation de capital ou émission de titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou aux droits de vote de la Société ou toute convocation d'une assemblée générale dont l'ordre du jour porte sur ce type d'opération, toute fusion de la Société, toute acquisition ou cession excédant certains seuils, toute implantation dans tout nouveau pays ou toute nouvelle zone géographique en dehors de l'Union Européenne et du continent nord-américain (Etats-Unis, Canada, Mexique), toute vente ou cession de bien immobilier, toute opération portant sur les droits de propriété intellectuelle ou encore toute convocation d'assemblée générale en vue de modifier la définition de l'objet social de la Société dans les statuts.

(c) Rémunération des dirigeants :

Les membres du Concert sont convenus qu'afin d'aligner les rémunérations des dirigeants d'Orège sur celles des sociétés comparables du secteur, la Société portera les rémunérations fixes annuelles brutes de M. Pascal Gendrot, M. George Gonsalves et M. Patrice Capeau à respectivement 240.000 euros, 150.000 euros et 150.000 euros, et le montant maximum des rémunérations variables annuelles brutes à respectivement 120.000 euros (pouvant être porté à 150.000 euros en cas de surperformance), 50.000 euros (pouvant être porté à 62.500 euros en cas de surperformance), et 50.000 euros (pouvant être porté à 62.500 euros en cas de surperformance) (les rémunérations variables étant attribuées (i) pour 20% de façon discrétionnaire, et (ii) pour 80%, en fonction de l'atteinte d'objectifs annuels liés aux performances de la Société). L'indemnité de départ due à M. Pascal Gendrot (sauf en cas de faute lourde) sera égale, en fonction de l'atteinte d'objectifs annuels de performance, à 0, 18 ou 24 mois de rémunération brute totale (fixe et variable). De plus, en contrepartie des engagements de non-concurrence pris par M. Pascal Gendrot, M. George Gonsalves et M. Patrice Capeau à l'égard de la Société, une indemnité égale à 50% de la rémunération brute totale mensuelle (calculée sur la base des 12 mois précédant le départ) sera due par la Société à compter du départ effectif du dirigeant concerné. La Société pourra toutefois renoncer auxdits engagements de non-concurrence, auquel cas aucune indemnité de non-concurrence ne sera due.

4.3.2. Règles applicables en matière de cessions de titres de la Société

Les membres du Concert sont convenus de soumettre à diverses restrictions leurs cessions d'actions de la Société sous réserve, le cas échéant, de certaines cessions autorisées :

• Restrictions de cessions pour les Actionnaires Dirigeants : Chacun des Actionnaires Dirigeants s'engage à ne pas transférer les actions de la Société qu'il détient pendant une période courant jusqu'au 15 décembre 2020, sauf accord préalable d'Eren, étant toutefois précisé que le nombre d'actions faisant l'objet de cet engagement d'inaliénabilité sera réduit par cinquième le 15 décembre de chaque année à compter du 15 décembre 2016. Les autres Actionnaires Historiques se sont également engagés à ne pas transférer leurs actions dans la Société jusqu'au 16 janvier 2016.
• Restrictions de cessions pour Eren : Pendant une période de vingt-quatre mois à compter du 15 janvier 2014, sous réserve que les membres du Concert ne détiennent pas au moins 55 % du capital et des droits de vote de la Société, Eren s'engage à ne pas transférer sur le marché, par période de douze mois glissants, un nombre de titres de la Société représentant plus de 1% du capital social de la Société, sur une base non diluée.
• Droit de première offre au bénéfice d'Eren : En cas de projet de cession d'actions par l'un des Actionnaires Dirigeants, M. Guy Gendrot ou M. Michel Lopez à tout moment suivant l'expiration de la période d'inaliénabilité susvisée, Eren bénéficiera, dans ce cas, d'un droit de première offre lui permettant de proposer au cédant d'acquérir les titres concernés.
• Droit de première offre au bénéfice des Actionnaires Dirigeants : Tant que la participation des Actionnaires Dirigeants sera au moins égale à 8 % des droits de vote de la Société, sur une base totalement diluée compte non-tenu de la dilution résultant d'émissions réalisées après la réalisation de la présente Offre et sous réserve que la participation des Actionnaires Dirigeants soit au moins de 6% du capital et des droits de vote sur une base pleinement diluée et, en cas de projet de cession par Eren portant sur un nombre de titres conduisant les membres du Concert à franchir à la baisse le seuil de 50 % du capital ou des droits de vote de la Société sur une base totalement diluée, les Actionnaires Dirigeants disposeront alors de la faculté de remettre à Eren (directement ou par tout tiers de leur choix), une offre ferme d'acquisition des actions dont la cession est envisagée.
• Droit de cession conjointe proportionnelle :Tant qu'Eren détiendra au moins 8% du capital et des droits de vote de la Société, en cas de projet de transfert hors marché par Eren à un tiers au Concert d'un bloc de titres représentant plus de 1 % du capital de la Société (sur une période glissante de douze mois consécutifs), chaque autre membre du Concert bénéficiera d'un droit de cession conjointe proportionnelle aux mêmes conditions de prix qu'Eren. Le membre du Concert ayant exercé son droit de cession conjointe proportionnelle pourra céder, au choix d'Eren, à Eren ou au tiers cessionnaire.
• Droit de cession conjointe totale : Chaque membre du Concert bénéficie d'un droit de cession conjointe totale lui permettant de céder en numéraire la totalité de ses titres aux mêmes conditions de prix que celles d'Eren au profit du tiers acquéreur, dans le cas où (i) le projet de cession ferait perdre au Concert le contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, ou (ii) le projet de transfert entraînerait une perte de la prédominance d'Eren au sein du Concert au sens de l'article 234-7 du règlement général de l'AMF.
• Seuil de contrôle : Sous réserve de certaines exceptions, l'exercice des droits susvisés ne pourra pas conduire à faire franchir à la baisse au Concert les seuils de 50% du capital ou des droits de vote de la Société, sur une base totalement diluée. Dans certaines hypothèses, la cession envisagée pourra toutefois être mise en œuvre sous réserve d'un droit de premier refus consenti à Eren.

4.3.3. Autres engagements liés à la détention d'actions de la Société

Les membres du Concert sont également convenus des engagements liés à la détention d'actions de la Société suivants :

• Options de vente : A compter de la quatrième année suivant la date du Concert, et pour chacune des quatre années suivantes chacun des Actionnaires Dirigeants pourra céder, en cas d'illiquidité de l'action Orège, à Eren qui s'engage à les acquérir à titre de promesse unilatérale d'achat, un nombre d'actions correspondant sur cette période de cinq ans au nombre total d'actions qu'il détient à la date du Concert. Cette option de vente sera accélérée si M. Pâris Mouratoglou ou M. David Corchia n'était plus mandataire social de la Société. De plus, en cas de révocation, licenciement ou non-renouvellement (sauf en cas de faute lourde) d'un Actionnaire Dirigeant dans un délai de 12 mois suivant la publication des résultats de l'Offre, ce dernier pourra céder ses titres à Eren. Dans le cadre de ces dispositions, le prix de cession des actions sera, à défaut d'accord entre les parties, fixé par un expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
• Anti-dilution : Chaque Actionnaire Dirigeant a droit au maintien du pourcentage de la participation qu'il détient dans le capital de la Société sur une base pleinement diluée : Eren s'engage, dans l'hypothèse d'émission de titres, à prendre les décisions nécessaires afin de permettre à chaque Actionnaire Dirigeant de participer à ladite émission de façon à lui permettre de conserver in fine un pourcentage de participation identique à celui qu'il avait préalablement à l'émission.
• Promesses d'achat par Eren : Eren aura la faculté de proposer à M. Michel Lopez, à Half Moon Properties Ltd et à Mme. Daljit Bomer de céder en numéraire, le 16 juillet 2015, la totalité des actions qu'ils détiennent à la date du Concert, soit un nombre total de 208.709 actions, à un prix fixé en référence au cours de l'action Orège à cette période. En l'absence d'une telle offre de la part d'Eren, M. Michel Lopez, Half Moon Properties Ltd et Mme Daljit Bomer auront chacun l'option, entre le 17 juillet 2015 et le 15 janvier 2016, de céder à Eren, laquelle aura l'obligation d'acquérir, la totalité des actions Orège qu'ils détiennent à la date du Concert, à un prix fixé en référence au cours de l'action Orège à la date d'exercice de l'option ; en cas d'exercice de ladite option, le paiement du prix de cession au cédant concerné (fixé définitivement à la date d'exercice) et le transfert de propriété des actions concernées à Eren interviendront le 16 janvier 2016.

4.3.4. Financement

En cas d'augmentations de capital de la Société, réalisées dans le cadre du développement de ses activités, Eren a l'intention, en sa qualité d'actionnaire de référence, de participer au financement de la Société selon des montants et des modalités qui sont à définir ultérieurement.

4.3.5. Engagements de non-concurrence

Les Actionnaires Dirigeants et Eren se sont engagés réciproquement à ne pas exercer d'activités concurrentes à celles de la Société.

4.4. Engagements d'achat et de cession postérieurs à l'Offre

M. Pascal Gendrot, Mme Lara Van Kempen-Gendrot, M. Raphaël Gendrot, Mme Carine Oger-Gendrot, M. Patrice Capeau, M. Michel Lopez, d'une part, et l'Initiateur d'autre part, ont conclu des promesses croisées d'achat et de vente portant sur un nombre total de 1.421.225 actions (représentant 7,65 % du capital de la Société) dans les proportions initiales suivantes :

Actionnaires Nombre d'actions M. Pascal Gendrot 216.450 actions Mme Lara Van Kempen-Gendrot 100.000 actions M. Raphaël Gendrot 100.000 actions Mme Carine Oger-Gendrot 180.000 actions M. Patrice Capeau 383.150 actions M. Michel Lopez 441.625 actions Total 1.421.225 actions

Les promesses unilatérales d'achats consenties par l'Initiateur offrent à chacun des bénéficiaires susvisés la possibilité d'exercer une option de vente sur la totalité de ses actions sous promesse à tout moment pendant une période de dix (10) jours de négociation suivant la date de publication des résultats de l'Offre.

Les promesses unilatérales de ventes consenties par chaque bénéficiaire qui n'aurait pas exercé son option de vente susvisée offrent à l'Initiateur la possibilité d'exercer, s'il le souhaite, une option d'achat sur la totalité des actions sous promesse du bénéficiaire concerné à tout moment pendant une période de cinq jours ouvrés suivant l'expiration de la période d'exercice de l'option de vente susvisée1.

Ces cessions interviendraient au prix de l'Offre majoré d'un intérêt capitalisé au taux de 4 % par an.2

4.5. Mainlevée des engagements de conservation conclus dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société

Les cessions et engagements de cessions d'actions Orège mentionnés dans le présent paragraphe du communiqué ont donné lieu à une mainlevée des engagements de conservation conclus dans le cadre de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (tels que décrits au paragraphe 7.3 de la note d'opération ayant reçue de l'AMF le visa n°13-0279 en date du 13 juin 2013).

5. PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Société Générale et Invest Securities, en qualité d'établissements présentateurs et agissant pour le compte d'Eren, ont déposé auprès de l'AMF, le 16 janvier 2014, le projet de note d'information relative à une offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des actions de la Société non encore détenues à ce jour par l'Initiateur et les autres personnes membres du Concert.

En conséquence, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires d'Orège à acquérir, au prix de 4,20 euros par action, toutes les actions Orège qui seront présentées à l'Offre pendant une période de 10 jours de négociation.

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Société Générale garantit seule la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et NYSE Euronext publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et un avis annonçant les modalités de l'Offre et le calendrier de celle-ci.

L'Offre étant réalisée par achats sur le marché, le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, trois jours de négociation après chaque exécution ; les frais de courtage demeurant à la charge de l'actionnaire apportant ses actions à l'Offre. Le membre du marché acheteur agissant pour le compte de l'Initiateur est SG Securities (Paris) SAS.

A titre purement indicatif, le calendrier de l'Offre pourrait être le suivant :

16 janvier 2014

Dépôt du projet de note d'information à l'AMF et mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org)

10 février 2014

Dépôt à l'AMF du projet de note en réponse d'Orège comprenant le rapport de l'expert indépendant et mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) dudit projet de note en réponse

18 février 2014 Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société 19 février 2014 Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) (i) de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société visées par l'AMF, et (ii) des documents "Autres Informations" relatifs aux caractéristiques juridiques, comptables et financières de l'Initiateur et de la Société

20 février 2014

Diffusion des communiqués informant de la mise à disposition de ces informations

21 février 2014

Ouverture de l'Offre

6 mars 2014

Clôture de l'Offre 7 mars 2014 Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre

6. ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DE L'OFFRE

Le prix proposé par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre est de 4,20 euros par action Orège.

Les éléments d'appréciation de l'Offre ont été préparés par Société Générale, et revus par Invest Securities en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, pour le compte de l'Initiateur et en plein accord avec ce dernier, notamment en ce qui concerne les différentes méthodes de valorisation et les hypothèses retenues.

La synthèse des éléments d'appréciation du prix d'Offre figure ci-après :

Méthodologie Prix d'action (€) Prime / offre

Prix IPO

3.24

30%

Spot – dernier cours av. susp. le 13/01/2014 3.69 14% VWAP 1 mois 3.51 20% VWAP 3 mois 3.44 22%

Cours de bourse

VWAP depuis IPO 3.25 29% Min depuis IPO 2.99 40% Max depuis IPO 3.71 13%

DCF

Multiple d'EBIT en année normative 3.80 11%

Multiples de

sortie

Multiple d'EBITDA-CAPEX en année normative 3.57 18%

Perpétuité

PGR : 2.0% 2.77 52%

Multiple de Valeur Comptable

Min: 2.0x (Médiane échantillon)

min max min max

des Capitaux Propres

Max: 2.5x (Moyenne échantillon)

2.90 3.70 45% 14%

Ce communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. La société Eren décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales qui lui sont applicables.
Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n'a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

1 Les actions sous promesses font l'objet d'un nantissement au profit de l'Initiateur garantissant les obligations des actionnaires au titre desdites promesses.

2 Ces Cessions seront réalisées, après la réalisation de l'Offre, pendant une période d'une durée maximum de vingt-quatre mois à compter de la date de publication des résultats de l'Offre à condition que les membres du Concert détiennent au moins 50% du capital et des droits de vote de la Société (après prise en compte de la perte des droits de vote double attachés aux actions cédées) et selon un calendrier permettant de respecter cette condition.

CONTACTS PRESSE
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Agnès Catineau, Tél. [phone]
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75009 Paris

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