DÉPÔT DE L’OFFRE PUBLIQUE D’ÉCHANGE D’HOLCIM SUR LES ACTIONS DE LAFARGE

Regulatory News:

NE PAS DIFFUSER AUX ETATS-UNIS, CANADA, JAPON OU AUSTRALIE

Lafarge (Paris:LG) a pris note du dépôt ce jour de l’offre publique d’échange initiée par Holcim sur les actions de Lafarge auprès de l’Autorité des marchés financiers, qui fait suite à l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire d’Holcim des décisions relatives à l’offre le 8 mai 2015.

Le dépôt de l’offre publique d’échange constitue une étape essentielle dans le projet de rapprochement pour créer LafargeHolcim, un groupe à l’avant-garde de l'industrie des matériaux de construction.

Le Conseil d’administration de Lafarge, réuni le 10 mai 2015, a rendu un avis favorable sur l’offre publique d’échange d’Holcim. Le Conseil d’administration s’est prononcé sur la base notamment du rapport du cabinet Accuracy, agissant en qualité d’expert indépendant dans le cadre de l’offre.

L’avis du Conseil d’administration et les conclusions du rapport de l’expert indépendant sur l’offre publique d’échange ainsi que les autres informations requises en application de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers figurent en annexe.

INFORMATIONS GÉNÉRALES

Leader mondial des matériaux de construction, Lafarge a réalisé un chiffre d’affaires de 12,8 milliards d’euros en 2014, avec une présence dans 61 pays et 63 000 collaborateurs. Acteur majeur dans ses activités Ciment, Granulats & Bétons, il contribue à la construction des villes dans le monde entier avec des solutions innovantes pour les rendre plus accueillantes, plus compactes, plus durables, plus belles et mieux connectées. Doté du premier centre de recherche au monde sur les matériaux de construction, Lafarge place l'innovation au cœur de ses préoccupations, au service de la construction durable et de la créativité architecturale.

Des informations plus complètes sur Lafarge peuvent être obtenues sur son site internet : www.lafarge.com

INFORMATIONS IMPORTANTES

Le présent communiqué de presse a une valeur exclusivement informative et ne constitue ni une offre d’achat ou d’échange, ni une sollicitation d’une offre pour la vente ou l’échange d’actions Lafarge ou une offre de vente ou d’échange, ni une sollicitation d’une offre pour l’acquisition ou l’échange d’actions Holcim dans aucun pays, y compris en France.

Conformément au droit français, la documentation relative à l’offre publique d’échange, qui comportera les termes et conditions de l’offre, sera soumise à l’AMF. L’offre ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’AMF.

L’offre publique d’échange à laquelle le présent communiqué fait référence n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, et il n’est pas fait usage de moyens de communication (y compris, notamment, la poste, la télécopie, le télex, le téléphone, ou toute transmission électronique via internet ou autrement) ou d’instrument du commerce aux Etats-Unis, ni des facilités d’une bourse d’échange de valeurs mobilières aux Etats-Unis. L’offre ne peut pas être acceptée par l’un de ces moyens ou instruments, ni depuis les Etats-Unis.

La diffusion, publication ou distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

Aucune information contenue dans ce communiqué n’est ou ne doit être interprétée comme une promesse ou une garantie quant à la performance future de Lafarge ou Holcim.

Le présent communiqué contient des informations et déclarations prospectives concernant Lafarge, Holcim et leurs activités regroupées après la réalisation de l’opération envisagée qui n’ont pas fait l’objet d’un audit ou d’une vérification indépendante. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections financières et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs et des attentes concernant des opérations. Bien que les directions de Lafarge et Holcim estiment que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs et les porteurs de titres Lafarge et Holcim sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Lafarge et Holcim, qui peuvent impliquer que les résultats et développements attendus diffèrent significativement de ceux exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Le groupe combiné pourrait ne pas réaliser les avantages escomptés de l’opération.

NE PAS DIFFUSER AUX ETATS-UNIS, CANADA, JAPON OU AUSTRALIE

L’Offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF

ANNEXE

COMMUNIQUE DE PRESSE

DEPOT DU PROJET DE NOTE D’INFORMATION ETABLI PAR LA SOCIETE

LAFARGE

EN REPONSE

A L’OFFRE PUBLIQUE D’ECHANGE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE LAFARGE S.A.

INITIEE PAR LA SOCIETE

Holcim

Lafarge est conseillé par Rothschild et Zaoui & Co. Le projet de note en réponse est disponible sur les sites Internet respectifs de Lafarge (www.lafarge.com) et de l’AMF (www.amf-france.org), et peut être obtenu sans frais auprès de :

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de la société Lafarge seront mises à la dispositions du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre, selon les mêmes modalités.

1 PRESENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF, la société Holcim Ltd, société de droit suisse dont le siège social est situé Zürcherstrasse 156, 8645 Jona, Suisse (ci-après désignée « Holcim » ou l’ « Initiateur » et, en cas de succès de l’Offre, « LafargeHolcim »), dont les actions sont admises aux négociations sur le SIX Swiss Exchange à Zurich, offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Lafarge S.A., société anonyme au capital social de 1.151.229.748 euros¹, dont le siège social est situé 61 rue des Belles Feuilles, 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 105 572 (« Lafarge » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0000120537, d’échanger, selon les conditions décrites ci-dessous ainsi que dans le projet de note d’information déposé à l’AMF par Holcim le 11 mai 2015 (ci-après le « Projet de Note d’Information »), la totalité des actions Lafarge qu’ils détiennent contre des actions Holcim à émettre (ci-après les « Actions Holcim »), selon une parité d’échange de neuf (9) Actions Holcim à émettre contre dix (10) actions Lafarge apportées à l’offre (l’« Offre »).

L’Offre vise la totalité :

• des actions existantes et en circulation de Lafarge, soit à la connaissance d’Holcim, 287.932.312 actions à la date du Projet de Note d’Information, en ce compris toutes les actions Lafarge émises à raison des plans d’actions de performance encore en phase de conservation, soit 277.902 actions à la date du Projet de Note d’Information, étant précisé que la période de conservation pour sa durée restant à courir à la date de l’échange resterait applicable aux Actions Holcim reçues en échange ;
• des actions Lafarge susceptibles d’être émises préalablement à la clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, préalablement à la clôture de l’Offre ré-ouverte) à raison de l’exercice des options de souscription d’ctions Lafarge en circulation, soit 5.407.702 actions à la date du Projet de Note d’Information ;

soit, à la connaissance d’Holcim, un nombre maximum de 293.340.014 actions Lafarge (les « Actions Lafarge »).

Sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions légales ou réglementaires applicables (tels que le décès ou l’invalidité du bénéficiaire), certaines Actions Lafarge, susceptibles d’être émises à raison de l’exercice d’options de souscription d’actions Lafarge préalablement à la clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, préalablement à la clôture de l’Offre ré-ouverte), ne pourront pas être apportées à l’Offre en raison de restrictions légales, réglementaires ou de gouvernance. De même, certaines Actions Lafarge, susceptibles d’être émises dans le cadre de plans d’actions de performance, ne pourront pas être apportées à l’Offre pour les mêmes raisons. Dans la mesure où les règlementations applicables le permettent, ces Actions Lafarge bénéficieront de mécanismes de liquidité.

Les actions Lafarge émises à raison des plans d’actions de performance qui seraient encore soumises à une période d’acquisition à l’issue de la clôture de l’Offre (ou de l’Offre ré-ouverte) ne sont pas visées par l’Offre, sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions légales ou réglementaires applicables (tels que le décès ou l’invalidité du bénéficiaire).

¹ Tel qu’au 30 avril 2015.

L'Offre est soumise à la satisfaction des conditions suspensives suivantes :

• le nombre d’Actions Lafarge obtenues par l’Initiateur devra représenter, à la date de clôture de l'Offre, au moins deux tiers (2/3) du capital social ou des droits de vote de Lafarge (en tenant compte de la perte des droits de vote double des Actions Lafarge apportées à l'Offre et des actions auto-détenues par Lafarge et ses filiales) ; et
• l'assemblée générale d’Holcim devra avoir approuvé l'augmentation du capital social d'Holcim d'un montant maximum nécessaire à l’émission des Actions Holcim à remettre en contrepartie des Actions Lafarge apportées à l'Offre, et les statuts modifiés d'Holcim ainsi que les Actions Holcim à remettre en contrepartie des Actions Lafarge apportées à l'Offre devront avoir été enregistrés auprès du registre du commerce de Saint-Gall, Suisse, conformément au droit suisse.

L’Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF. Elle est présentée par Société Générale et UBS Securities France S.A., agissant en qualité d’établissements présentateurs de l’Offre, qui garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

2 CONTEXTE DE L’OFFRE

A l’issue d’une série d’échanges entre les représentants d’Holcim et de Lafarge sur les éléments clés d’un rapprochement stratégique de leurs activités par le biais d’une fusion entre égaux, ayant pour objectif la création d’un groupe à l’avant-garde de l’industrie des matériaux de construction, les conseils d’administration respectifs d’Holcim et de Lafarge (respectivement le « Conseil d’Administration d’Holcim » et le « Conseil d’Administration ») ont approuvé le potentiel industriel et stratégique de ce rapprochement, ainsi que la conclusion d’un accord en vertu duquel les deux sociétés se sont octroyées une exclusivité réciproque pour mener des discussions sur les conditions possibles de l’opération structurée sous la forme d’une offre d’échange aux termes de laquelle Holcim proposerait d’acquérir les Actions Lafarge selon une parité d’échange d’une Action Lafarge pour une action Holcim nouvellement émise. Cet accord a été signé le 6 avril 2014.

Le 7 juillet 2014, à l’issue de la procédure d’information-consultation des instances représentatives du personnel concernées, Holcim et Lafarge ont conclu un accord (le « Combination Agreement ») aux termes duquel elles sont convenues de préparer conjointement le dépôt en France d’une offre publique d’échange initiée par Holcim visant la totalité des Actions Lafarge selon une parité d’échange d’une Action Lafarge pour une Action Holcim nouvellement émise. Dans le cadre de la conclusion de cet accord, les Conseils d’Administration respectifs d’Holcim et de Lafarge ont unanimement approuvé le projet d’Offre comme étant dans les meilleurs intérêts tant d’Holcim que de Lafarge, de leurs actionnaires, salariés et autres parties prenantes respectifs.

Le 20 mars 2015, Holcim et Lafarge ont publié un communiqué de presse conjoint, disponible sur les sites Internet respectifs d’Holcim (www.holcim.com) et de Lafarge (www.lafarge.com), aux termes duquel ils ont annoncé avoir conclu un accord sur les termes révisés du projet de fusion entre égaux des deux sociétés et sur la modification du Combination Agreement et, plus spécifiquement, être entre autres convenus un accord sur la parité d’échange relative à l’offre de neuf Actions Holcim nouvellement émises contre dix Actions Lafarge.

Holcim et Lafarge sont convenus qu’un dividende payable en actions sera versé à tous les porteurs d’actions LafargeHolcim, en ce compris les nouvelles Actions Holcim à émettre en échange des Actions Lafarge apportées dans le cadre de l’Offre, après le règlement-livraison de l’Offre ré-ouverte. Ce dividende payable en actions sera versé, sous réserve du succès de l’Offre, selon une parité d’une nouvelle action LafargeHolcim pour vingt (20) actions LafargeHolcim existantes. L’assemblée générale d’Holcim qui s’est réunie le 8 mai 2015 a approuvé la création d’un capital social autorisé aux fins de distribution par le conseil d’administration de LafargeHolcim de ce dividende payable en actions.

Holcim et Lafarge sont convenus, sous certaines conditions, de céder certaines entités et actifs dans le cadre d’un rééquilibrage du portefeuille global du nouvel ensemble résultant du rapprochement et ce afin d’anticiper de potentielles problématiques réglementaires.

L’Offre a été déposée auprès de l’AMF par les banques présentatrices pour le compte de l’Initiateur le 11 mai 2015. Ce dépôt a fait l’objet d’un communiqué de presse d’Holcim en date du même jour.

3 MOTIFS DE L’OFFRE

La vision de LafargeHolcim est de créer un groupe à l’avant-garde de l’industrie des matériaux de construction. Ce rapprochement créera la meilleure plateforme de croissance du secteur et à travers une présence mondiale et équilibrée. Elle permettra à LafargeHolcim de délivrer une performance opérationnelle de premier plan, augmentée par l’effet des synergies. Cette opération transformera radicalement le secteur. Elle positionnera LafargeHolcim idéalement pour répondre aux évolutions des besoins du marché en apportant des solutions à plus forte valeur ajoutée adaptées aux exigences des clients et mieux répondre au défi de l’urbanisation, tout en étant la référence incontestée en matière de responsabilité sociale de l’entreprise, notamment en terme de développement durable et de lutte contre le changement climatique. Le rationnel stratégique de cette opération a été conforté par les travaux préparatoires d’intégration entrepris depuis l’annonce de l’opération.

4 ACCORDS POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE SUR L’APPRECIATION OU L’ISSUE DE L’OFFRE

À l’exception des accords visés ci-après, il n’existe à la connaissance de la Société aucun autre accord susceptible d’avoir une influence sur l’appréciation de l’Offre ou sur son issue.

Holcim et Lafarge ont conclu un Combination Agreement le 7 juillet 2014 (tel que décrit à l’article 2 du présent communiqué), modifié le 20 mars 2015.

Aux termes d’un contrat d’engagement d’apport à l’Offre en date du 6 avril 2014, et réitéré le 19 mars 2015, Groupe Bruxelles Lambert (société immatriculée en Belgique contrôlée conjointement par les groupes Frère et Power Corporation of Canada, « GBL ») s’est engagée à apporter à l’Offre la totalité des Actions Lafarge qu’elle détient, soit au 30 avril 2015 à la connaissance de la Société 60.568.754 Actions Lafarge, représentant 21,04% du capital social et 29,29% des droits de vote² de Lafarge, ainsi que toutes les Actions Lafarge qu’elle pourrait, le cas échéant, acquérir par la suite par tout moyen depuis la date de cet Undertaking Agreement.

² En ce compris des droits de vote double de GBL qui disparaîtront à l’occasion du transfert des Actions Lafarge à Holcim dans le cadre de l’Offre.

Aux termes d’un accord similaire en date du 6 avril 2014, et réitéré le 19 mars 2015, NNS Holding Sàrl (société immatriculée au Luxembourg contrôlée par des trusts constitués par M. Nassef Sawiris et des mermbres de sa famille) et M. Nassef Sawiris (NNS Holding Sàrl et M. Nassef Sawiris, ensemble « NNS ») se sont engagés à apporter à l’Offre la totalité des Actions Lafarge qu’ils détiennent, soit au 30 avril 2015 à la connaissance de la Société 40.064.682 Actions Lafarge³, représentant 13,91% du capital social et 19,42% des droits de vote⁴ de Lafarge, ainsi que toutes les Actions Lafarge qu’ils pourraient, le cas échéant, acquérir par la suite par tout moyen depuis la date de cet Undertaking Agreement.

Aux termes d’un accord d’engagement de vote en date du 6 avril 2014, et réitéré le 19 mars 2015, SCIA, qui détient 20,11% du capital et des droits de vote d’Holcim au 31 décembre 2014, s’est engagée, lors des assemblées générales d’Holcim, à voter en faveur de toutes les résolutions requises pour la réalisation de l’Offre et à réitérer cet engagement autant que nécessaire aux fins de réalisation de l’Offre.

5 AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’administration de Lafarge s’est réuni le 10 mai 2015, sous la présidence de M. Bruno Lafont, Président du Conseil d’administration, à l’effet d’examiner l’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences de l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Etaient présents ou représentés : M. Bruno Lafont, M. Oscar Fanjul, M. Philippe Charrier, M. Philippe Dauman, M. Paul Desmarais, Jr., M. Juan Gallardo, M. Ian Gallienne, Mme Mina Gerowin, M. Jérôme Guiraud, M. Luc Jeanneney, M. Gérard Lamarche, Mme Hélène Ploix, M. Baudouin Prot, Mme Christine Ramon, M. Michel Rollier, M. Nassef Sawiris, M. Ewald Simandl, et Mme Véronique Weill.

L’avis motivé du Conseil d’administration rendu le 10 mai 2015 est intégralement reproduit ci-après :

« Le Président du Conseil d’administration rappelle aux membres du Conseil les motifs et les principaux termes de la fusion entre égaux envisagée entre la Société et Holcim, annoncée le 7 avril 2014 et définie dans le Business Combination Agreement signé le 7 juillet 2014 et modifié par avenant en date du 20 mars 2015. Il présente également les termes de l’offre publique d’échange devant être lancée par Holcim sur les actions de la Société afin de réaliser la fusion envisagée (l’« Offre ») et indique qu’Holcim, dans le communiqué conjoint publié par Holcim et la Société le 8 mai 2015, prévoit de déposer l’Offre auprès de l’Autorité des marchés financiers le 11 mai 2015.

Il rappelle aussi que M. Bruno Husson et M. Henri Philippe du cabinet Accuracy, qui a été nommé en tant qu’expert indépendant par le Conseil d’Administration le 17 février 2015, conformément aux articles 261-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ont présenté leur rapport sur les conditions financières de l’Offre au Conseil d’administration au cours de la réunion du 7 mai 2015.

³ Par ailleurs, la société NNS Holding (Cayman), actionnaire indirect de NNS Holding Sàrl, est partie à un contrat à terme sur action à règlement numéraire (cash-settled share forward agreement). L’exposition économique de NNS Holding (Cayman) aux Actions Lafarge au titre de ce contrat porte sur un nombre de référence de 6.000.000 Actions Lafarge.
⁴ En ce compris des droits de vote double de NNS qui disparaîtront à l’occasion du transfert des Actions Lafarge à Holcim dans le cadre de l’Offre.

Le Conseil d’administration a pris en compte les éléments suivants :

(a) Les termes du Business Combination Agreement signé le 7 juillet 2014 tel que modifié, qui comprend en particulier les conditions auxquelles la fusion entre la Société et Holcim est soumise, notamment : (i) l’obtention des autorisations réglementaires applicables, (ii) l’acquisition par Holcim d’un nombre suffisant d’actions Lafarge pour que, combiné aux actions Lafarge détenues par la Société et ses filiales, Holcim détienne au moins les deux tiers des actions émises ou des droits de vote⁵ de la Société à l’issue de l’Offre, (iii) si l’autorisation mentionnée ci-dessous au (c)(i) n’était pas utilisée dans les trois mois, l’autorisation par l’assemblée générale des actionnaires de Holcim d’émettre de nouvelles actions Holcim à remettre en échange des actions Lafarge apportées à l’Offre et (iv) l’enregistrement des statuts modifiés et des nouvelles actions Holcim auprès du registre du commerce de St Gall (Suisse) ;

(b) la fusion envisagée a été approuvée par les autorités de la concurrence suivantes : Brésil ; Canada ; Chine ; Marché commun de l’Afrique orientale et australe (COMESA) ; Union Européenne ; Inde ; Kenya ; Mexique ; Maroc ; Russie ; Serbie ; Singapour ; Afrique du Sud ; Tanzanie ; Turquie ; Etats-Unis d’Amérique et Ukraine ; les demandes d’autorisation des autorités mauriciennes et indonésiennes sont toujours en attente mais elles n’ont pas d’effet suspensif ;

(c) les décisions de l’assemblée générale des actionnaires de Holcim du 8 mai 2015 autorisant (i) l’émission d’un maximum de 264.237.400 actions Holcim nouvelles à remettre en échange des actions Lafarge apportées à l’Offre, ainsi que (ii) une augmentation de capital d’un maximum de 132.118.700 actions Holcim nouvelles pour la réouverture de l’Offre et, le cas échéant, l’éventuel retrait obligatoire, et (iii) une augmentation de capital afin de procéder à la distribution gratuite d’actions ;

(d) le projet de note d’information relative à l’Offre préparé par Holcim, y compris l’analyse de la parité d’échange offerte préparée par UBS et Société Générale, agissant en tant que banques présentatrices dans le cadre de l’Offre, dont Holcim a indiqué qu’il est prévu qu’il soit déposé avec l’Offre auprès de l’Autorité des marchés financiers le 11 mai ;

(e) le projet de prospectus pour la cotation des actions Holcim sur Euronext Paris (composé d’un projet de document de base et d’un projet de note d’opération), et en particulier la Section 2 de la Partie I du projet de document de base qui décrit la fusion envisagée, ses motifs et les synergies attendues ;

(f) l’engagement, d’une part, du Groupe Bruxelles Lambert et, d’autre part, de M. Sawiris et de NNS Holding Sarl, les principaux actionnaires de Lafarge détenant (directement ou indirectement), respectivement, 21,0% et 13,9% du capital de la Société, d’apporter leurs actions Lafarge à l’Offre, et l’engagement de SCIA, le principal actionnaire d’Holcim détenant 20,1% du capital d’Holcim, de voter en faveur des résolutions de toute assemblée générale des actionnaires de Holcim autorisant l’émission d’actions Holcim nouvelles à remettre en échange dans le cadre de l’Offre ;

(g) le document d’information présenté au comité d’entreprise de la Société concernant l’Offre et son opinion en date du 4 mai 2015, ainsi que le rapport de l’expert-comptable nommé par le comité d’entreprise en date du 24 avril 2015 ;

⁵ en tenant compte de la perte des droits de vote double des actions Lafarge apportées à l’Offre.

(h) le projet de note en réponse préparé par la Société.

Sur la base de ce qui précède, le Conseil d’administration estime que la fusion envisagée, qui sera réalisée au moyen de la réalisation de l’Offre, constitue une opportunité unique de créer une société nouvelle de taille mondiale avec des racines européennes qui (i) offrira une gamme de produits et services sans précédent pour répondre aux changements de la demande de l’industrie des matériaux de construction et aux défis de l’urbanisation grandissante, (ii) sera dans une position unique dans 90 pays à travers le monde, mêlant de façon équilibrée des marchés développés et des marchés à fort potentiel, et (iii) ce qui se traduira par une performance renforcée, notamment grâce aux synergies attendues dont le montant total devrait atteindre 1,4 milliard d’euros à l’issue d’une période de trois ans. Le Conseil d’administration note également que le nouveau groupe a pour objectif de générer des niveaux de retour attractifs pour ses actionnaires, soutenus par une stratégie d’optimisation du portefeuille, une stricte discipline d’allocation du capital et un potentiel supérieur de génération de cash flows.

Après prise en compte du rapport de l’expert indépendant, le Conseil d’administration observe également qu’en examinant la rémunération offerte aux actionnaires de la Société dans le cadre de l’Offre, soit 9 actions Holcim pour 10 actions de la Société, l’expert indépendant a retenu que :

• Deux critères devaient être respectés pour pouvoir considérer la parité envisagée comme équitable : la parité retenue doit (i) intégrer la valeur des actifs et les perspectives de développement des deux groupes, et (ii) traduire un « juste partage » de la création de valeur attendue du regroupement (i.e. valeur des synergies) entre les actionnaires des groupes Lafarge et Holcim. Du fait de la nature du regroupement envisagé (« fusion entre égaux ») et des caractéristiques des synergies attendues, le second critère implique que la parité d’échange soit assise sur les valeurs de marché des deux groupes avant prise en compte des effets attendus du regroupement (« Valeurs Intrinsèques »), ce qui signifie implicitement, l’absence de prime de contrôle.
• Les travaux d’évaluation ont été réalisés dans le cadre d’une démarche multicritères. Ils ont montré que la parité de l’Offre d’échange se situait en bas de la fourchette des parités assises sur les Valeurs Intrinsèques données par les références d’évaluation utilisées (cours de bourse et prix-cible des analystes financiers) ou issues des méthodes d’évaluation mises en œuvre (méthode DCF et méthode des comparaisons boursières). Par conséquent, l’expert indépendant considère que la parité d’échange est acceptable pour les actionnaires de Lafarge et relève que cette parité n’extériorise aucune prime par rapport aux parités induites par ses différentes estimations des Valeurs Intrinsèques des deux groupes.
• S’agissant de l’intérêt de l’Offre d’un point de vue financier, l’absence de prime conduit l’expert indépendant à s’interroger sur le potentiel de création de valeur lié aux synergies. En l’absence de synergies, une offre d’échange sans prime ne présenterait pas d’intérêt financier pour les actionnaires de la société cible. En revanche, si le regroupement est susceptible de générer des synergies, l’offre mérite d’être considérée. Bien plus, si la création de valeur susceptible d’être générée par ces synergies est significative par rapport aux Valeurs Intrinsèques, le positionnement de la parité envisagée au sein de la fourchette des parités issues d’une évaluation multicritères importe peu, car son impact sur l’appréciation du patrimoine des actionnaires de la société cible est limité. Dans le cas présent, sur la base des informations fournies par les dirigeants de Lafarge et Holcim lors de l’annonce de l’opération, le regroupement envisagé devrait générer d’importantes synergies. Par suite, la création de valeur attachée à ces synergies pourrait représenter un montant significatif au regard des Valeurs Intrinsèques, comme en atteste (i) l’effet d’annonce de l’opération sur le patrimoine combiné des actionnaires des deux groupes (soit une hausse d’environ 13% sur une période comprenant le jour d’annonce de l’opération et les dix jours de bourse précédents) et, (ii) la révision des prix-cibles des analystes financiers au cours des deux mois suivants l’annonce de l’opération (soit une progression médiane d’environ 17% sur le titre Lafarge et d’environ 15% sur le titre Holcim sur la base d’un échantillon de onze analystes financiers).
• L’amplitude de ces réactions positives ne doit pas faire oublier que, comme dans tout rapprochement d’envergure, des risques d’exécution existent. En l’absence d’économies d’échelle significatives, les synergies attendues ne se matérialiseront pas dans leur intégralité sans la bonne intégration des deux groupes.

Le Conseil d’administration a bien pris note de la conclusion de l’expert indépendant selon laquelle, étant donné (i) le positionnement de la parité par rapport aux parités induites par les Valeurs Intrinsèques, et (ii) le potentiel de création de valeur liée aux synergies, les conditions financières de l’Offre sont équitables pour les actionnaires de la Société, et que l’analyse du Business Combination Agreement conclu entre Holcim et la Société le 7 juillet 2014 et modifié par avenant en date du 20 mars 2015 (dont les dirigeants de la Société ont confirmé être les seuls accords conclus entre eux-mêmes et Holcim), comme celle des engagements d’apport de deux actionnaires de Lafarge, M. Nassef Onsi Sawiris et NNS Holding Sàrl, d’une part et Groupe Bruxelles Lambert, d’autre part, n’ont révélé aucun élément susceptible de remettre en cause l’égalité de traitement entre les actionnaires de la Société.

Enfin, le Conseil d’administration a examiné les conséquences de l’Offre pour les salariés de la Société et notamment pris note des points suivants :

• Premièrement, les salariés (et anciens salariés) qui sont également actionnaires de la Société, directement ou indirectement à travers un FCPE (Lafarge 2000), qui ont reçu des options de souscription d’actions Lafarge ou des actions de performance et/ou ont participé à tout autre mécanisme d’actionnariat salarial de Lafarge, (i) seraient en mesure d’apporter leurs actions de la Société à l’Offre, si cela est autorisé par les plans concernés et par les lois applicables, ou (ii) si ces actions ne peuvent être apportées à l’Offre (par exemple, parce que leur options de souscription n’ont pas été exercées, les actions de performance n’ont pas encore été acquises, la période de conservation est toujours en cours, ou l’Offre n’est pas ouverte dans leur pays), bénéficieraient d’un mécanisme de liquidité mis en place par LafargeHolcim sous réserve des lois applicables.

• Deuxièmement, conformément au projet de note d’information et aux informations communiquées au comité d’entreprise de la Société :

  • à la suite de la cession de certaines entités et actifs au profit de CRH, les recoupements entre les activités industrielles de Holcim et celles de la Société seront limités. De plus, Holcim considère que, sous réserve de certaines mesures qui pourraient être requises en raison de circonstances indépendantes de l’Offre, le rapprochement entre les deux sociétés devrait avoir un impact limité sur les sites de production de manière générale ou les centres de recherche situés en France sur lesquels LafargeHolcim continuera de s’appuyer pour mener sa politique de développement. Il n’existe pour l’instant aucun plan visant à réduire les effectifs des sites industriels au cours des douze prochains mois ;
  • à l’exception de la cession de certaines entités et actifs au profit de CRH évoquée ci-dessus, les conséquences en termes d’emploi seront limitées pour les fonctions autres que les fonctions centrales de l’entreprise.

• Troisièmement, lors de sa réunion du 4 mai 2015, le comité d’entreprise de la Société a émis un avis défavorable sur l’Offre.

Au vu de ce qui précède, après discussion et compte tenu de l’opportunité unique que constitue le rapprochement envisagé et les synergies qui en sont attendues, le Conseil d’administration approuve à l’unanimité la fusion envisagée aux conditions prévues dans les documents mentionnés ci-dessus et considère que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Par conséquent, le Conseil d’administration recommande aux actionnaires de la Société d’accepter l’Offre et d’apporter leurs actions à l’Offre.

Le Conseil d’administration confirme que les actions auto-détenues par la Société (soit 70.608 au 30 avril 2015) ne seront pas apportées à l’Offre car elles sont utilisées en couverture des plans d’actions de performance de la Société.

Les membres du Conseil d’administration confirment enfin leur intention d’apporter leurs actions de la Société à l’Offre dans la limite autorisée par les statuts de la Société (soit 1.143 actions conservées par chacun d’entre eux). »

6 CONCLUSION DU RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

En application des articles 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF, le cabinet Accuracy, représenté par M. Bruno Husson et M. Henri Philippe, a été désigné en qualité d’expert indépendant par le Conseil d’Administration le 17 février 2015, afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Les conclusions de ce rapport, établi le 15 avril 2015, sont reproduites ci-dessous :

« Le présent rapport d’expertise s’inscrit dans le cadre de l’offre publique d’échange que le groupe Holcim (« l’Initiateur ») devrait prochainement lancer sur les titres Lafarge (« l’Offre ») sur la base d’une parité de 0,9 (soit 9 actions Holcim à recevoir pour 10 actions Lafarge). Réalisé à la demande du conseil d’administration de Lafarge en conformité avec la réglementation boursière, ce rapport a pour objet de délivrer aux membres de ce conseil une attestation sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre pour les actionnaires de Lafarge.

L’Offre est une offre volontaire résultant du processus de rapprochement initié conjointement par les dirigeants des deux groupes au premier trimestre 2014 (« l’Opération »), à laquelle les actionnaires de Lafarge sont libres de répondre favorablement ou non en décidant de présenter ou de conserver leurs titres. Dans ce contexte, examiner le caractère équitable des conditions financières de l’Offre consiste, dans un premier temps, à vérifier si la parité d’échange proposée par l’Initiateur (« la Parité ») est financièrement « raisonnable » ou « acceptable » pour les actionnaires de Lafarge et, dans un deuxième temps, à apprécier l’intérêt que l’Offre présente pour ces mêmes actionnaires d’un point de vue financier.

S’agissant de la Parité, nous avons indiqué plus haut les deux conditions à respecter pour que ce paramètre puisse être considéré comme équitable : la Parité doit (i) intégrer la valeur des actifs et les perspectives de développement des deux groupes, et (ii) traduire un « juste partage » de la création de valeur attendue du regroupement (i.e. valeur des synergies) entre les actionnaires de ces deux groupes. Compte tenu de la nature du regroupement envisagé (« fusion entre égaux ») et des caractéristiques des synergies attendues, la seconde condition implique une Parité assise sur les valeurs de marché respectives des deux groupes avant prise en compte des effets du regroupement (« Valeurs Intrinsèques »), ce qui signifie implicitement l’absence de prime de contrôle.

Les travaux d’évaluation, que nous avons réalisés dans le cadre d’une démarche multicritères, ont montré que la Parité se situait en bas de la fourchette des parités assises sur les Valeurs Intrinsèques données par les références d’évaluation utilisées (cours de bourse et prix-cible des analystes financiers) ou issues des méthodes d’évaluation mises en œuvre (méthode DCF et méthode des comparaisons boursières). Dès lors, nous estimons que la Parité est acceptable pour les actionnaires de Lafarge, et relevons que cette Parité n’extériorise aucune prime par rapport aux parités induites par nos différentes estimations des Valeurs Intrinsèques des deux groupes.

S’agissant de l’intérêt de l’Offre d’un point de vue financier, l’absence de prime conduit à s’interroger sur le potentiel de création de valeur lié aux synergies. En effet, en l’absence de synergies, une offre d’échange sans prime ne présenterait pas d’intérêt financier pour les actionnaires de la société cible. En revanche, si le regroupement est susceptible de générer des synergies, l’offre mérite d’être considérée. Bien plus, si la création de valeur susceptible d’être générée par ces synergies est significative par rapport aux Valeurs Intrinsèques, le positionnement de la parité envisagée au sein de la fourchette des parités issues d’une évaluation multicritères importe peu, car son impact sur l’appréciation du patrimoine des actionnaires de la société cible est limité.

Dans le cas présent, sur la base des informations fournies par les dirigeants de Lafarge et Holcim lors de l’annonce de l’Opération, le regroupement envisagé devrait générer d’importantes synergies. Par suite, la création de valeur attachée à ces synergies pourrait représenter un montant significatif au regard des Valeurs Intrinsèques, comme en atteste, d’une part, l’effet d’annonce de l’Opération sur le patrimoine combiné des actionnaires des deux groupes (soit une hausse d’environ 13% sur une période comprenant le jour d’annonce de l’Opération et les dix jours de bourse précédents) et, d’autre part, la révision des prix-cibles des analystes financiers au cours des deux mois suivants l’annonce de l’Opération (soit une progression médiane d’environ 17% sur le titre Lafarge et d’environ 15% sur le titre Holcim sur la base d’un échantillon de onze analystes financiers).

L’amplitude de ces réactions positives à l’annonce de l’Opération ne doit pas faire oublier que, comme dans tout rapprochement d’envergure, des risques d’exécution existent. Dans le cas présent, en l’absence d’économies d’échelle significatives, les synergies attendues ne se matérialiseront pas dans leur intégralité sans la bonne intégration des deux groupes.

En conclusion, considérant, d’une part, le positionnement de la Parité par rapport aux parités induites par les Valeurs Intrinsèques et, d’autre part, le potentiel de création de valeur liée aux synergies, nous estimons que les conditions financières de l’Offre sont équitables pour les actionnaires de Lafarge. »

7 CONCLUSIONS DE L’AVIS DU COMITE D’ENTREPRISE

Le comité d’entreprise de Lafarge a rendu un avis sur les termes de l’Offre le 4 mai 2015. Les conclusions de cet avis sont telles que suit : « En conclusion et après délibération, le Comité d’entreprise de Lafarge SA émet un avis négatif sur l’OPE dans le cadre du projet de fusion entre Lafarge et Holcim. »

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