DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION PRÉSENTÉ PAR MEETIC EN RÉPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE INITIÉ PAR MATCH.COM FRANCE LIMITED

Regulatory News:

Meetic (Paris:MEET) :

AMF

Un projet de note d'information en réponse a été établi et déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l' "AMF") le 26 novembre 2013, conformément aux dispositions des articles 231-19 et 231-26 du Règlement général de l'AMF.

Le présent communiqué a été établi et diffusé le 26 novembre 2013 par la société Meetic conformément aux dispositions de l'article 231-26 du Règlement général de l'AMF. LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION EN REPONSE RESTE SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement de l'article 233-1 1° du règlement général de l'AMF, Match.com France Limited, société de droit anglais, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 8571376, dont le siège social est situé 40 Bank Street, Canary Wharf, London E14 5DS, Angleterre (l' "Initiateur") a déposé auprès de l'AMF le 6 novembre 2013 un projet d'offre publique d'achat simplifiée aux termes duquel il s'est engagé auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de Meetic, société anonyme au capital de 2.346.392,80 euros divisé en 23.463.928 actions d'une valeur nominale de 0,1 euro chacune, dont le siège social est situé 6 rue Auber, 75009 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 439 780 339 ("Meetic" ou la "Société"), d'acquérir la totalité des actions de la Société admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE-Euronext à Paris ("NYSE Euronext") (Compartiment B) sous le code ISIN FR0004063097, mnémonique "MEET" (les "Actions"), au prix de dix-huit euros et soixante-quinze centimes (18,75 €) par Action (l' "Offre"), Offre qui pourra être suivie, si les conditions sont remplies, d'une procédure de retrait obligatoire, en application des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF (le "Retrait Obligatoire").

L'Initiateur est une société nouvellement créée pour les besoins de l'Offre et de la cession hors marché l'ayant précédée, filiale du groupe Match.com et filiale indirecte d'IAC/InterActiveCorp ("IAC"). A la date du projet de note d'information en réponse, l'Initiateur détient indirectement, par l'intermédiaire de sa filiale Match.com Europe Limited, 20.395.839 Actions, représentant 86,92% du capital et 88,16% des droits de vote de la Société (soit 14.301.505 Actions détenues directement par Match.com Europe Limited et 6.094.334 Actions détenues par Match.com Pegasus Limited, filiale de Match.com Europe Limited).

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Offre porte sur la totalité des Actions existantes non détenues par le groupe Match.com, ce qui représente, à la date du projet de note d'information en réponse, 3.068.089 Actions (compte tenu de l'émission de 154.500 Actions intervenue le 18 novembre 2013 du fait de l'acquisition définitive d'actions gratuites).

Il est à noter que, parmi ces 3.068.089 Actions, 276.669 Actions ne sont pas susceptibles d'être apportées à l'Offre parce qu'il s'agit d'actions gratuites qui sont définitivement acquises à leurs bénéficiaires mais demeurent soumises à une période de conservation expirant après la clôture de l'Offre, en application de l'article L. 255-197-1 du code de commerce (sauf en cas de décès ou d'invalidité du bénéficiaire).

Par ailleurs, l'Offre ne porte pas sur les actions attribuées gratuitement à certains salariés et mandataires sociaux qui ne seront pas définitivement acquises à leurs bénéficiaires avant la clôture de l'Offre et ne pourront donc pas être apportées à l'Offre (sauf en cas d'attribution et de cessibilité anticipées pour cause de décès ou d'invalidité du bénéficiaire).

BNP Paribas, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE MEETIC

Les membres du conseil d'administration de la Société se sont réunis le 25 novembre 2013. Tous les membres étaient présents ou représentés.

En l'absence de Monsieur Gregory R. Blatt, Président du conseil d'administration, la séance était présidée par Monsieur Sam Yagan, administrateur ayant reçu pouvoir de Monsieur Gregory R. Blatt à l'effet de le représenter et de présider la séance.

Les administrateurs nommés sur proposition du groupe Match.com, Messieurs Gregory R. Blatt (représenté par Monsieur Sam Yagan) et Sam Yagan, n'ont pas pris part au vote de la résolution relative à l'avis motivé du Conseil sur l'intérêt de l'Offre ou sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses salariés et ses actionnaires, afin d'éviter tout conflit d'intérêts.

"En vue de procéder à l'examen du projet d'offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des actions Meetic au prix de 18,75 euros par action (l' "Offre") déposée par Match.com France Limited, le Président met à la disposition des membres du Conseil les documents suivants : (i) le projet de note d'information déposé par Match.com France Limited, (ii) le projet de note d'information en réponse à l'Offre préparé par la Société et (iii) le rapport de l'expert indépendant, établi par le cabinet Associés en Finance, représenté par Messieurs Bertrand Jacquillat et Daniel Beaumont, en application des articles 261-1 I et II du règlement général de l'AMF.

Les membres du Conseil consultent l'ensemble de ces documents.

[…]

Avis motivé du Conseil sur l'intérêt de l'Offre et ses conséquences sur la Société, ses salariés et ses actionnaires

Le Président rappelle que l'Offre fait suite à l'acquisition par Match.com France Limited, le 25 septembre 2013, de 1.571.886 actions Meetic dans le cadre d'une cession hors marché conclue avec les sociétés Jaïna Capital et Jaïna Ventures, soit la totalité des actions qui étaient encore détenues indirectement par le fondateur de Meetic, Monsieur Marc Simoncini.

Le Président rappelle qu'à la suite de l'annonce faite par Match.com France Limited de son intention de lancer l'Offre, le Conseil s'est réuni le 24 octobre 2013 pour prendre note de cette intention, du prix de l'Offre et désigner, à l'unanimité (à l'exception de Messieurs Gregory R. Blatt et Sam Yagan qui n'ont pas pris part au vote) le cabinet Associés en Finance représenté par Messieurs Bertrand Jacquillat et Daniel Beaumont, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre conformément aux dispositions des articles 261-1 I et II du règlement général de l'AMF.

Les administrateurs sont ensuite invités à examiner plus en détail le rapport de l'expert indépendant, qui a conclu au caractère équitable du prix offert.

Le Président indique que dans la mesure où il a été nommé administrateur à l'initiative du groupe Match.com, il ne participera pas aux délibérations conduisant à l'adoption de l'avis du Conseil sur le projet d'Offre. Il indique qu'il en sera de même de Monsieur Gregory Blatt qu'il représente et qui a également été nommé à l'initiative du groupe Match.com.

Après examen des documents, le Conseil constate que :

• l'Offre est principalement motivée par la volonté de se libérer des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation de la Société qui ne se justifient plus compte tenu de la faiblesse du flottant et de la liquidité très réduite de l'action Meetic ;
• Match.com France Limited a l'intention, s'il venait à détenir plus de 95 % du capital et des droits de vote de la Société à l'issue de l'Offre, de demander à l'AMF la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Meetic non apportées à l'Offre moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre ;
• Match.com France Limited a également l'intention, dans l'hypothèse où il ne pourrait pas, à l'issue de l'Offre, mettre en œuvre un retrait obligatoire en raison d'un nombre insuffisant d'actions apportées à l'Offre, de demander à l'autorité compétente, NYSE-Euronext Paris, la radiation des actions Meetic ;
• le prix de l'Offre, suivie, si les conditions sont remplies et si Match.com France Limited en prend la décision, d'une procédure de retrait obligatoire, est de 18,75 euros par action de la Société ;
• le prix de l'Offre fait ressortir une prime de 51,5 % par rapport au cours de clôture de Meetic le 24 septembre 2013, veille de l'annonce des caractéristique de l'Offre et des primes de 50,5% et 54,2% respectivement sur les moyennes des cours à 1 et 3 mois pondérées par les volumes avant cette date ;
• le prix de l'Offre se situe au-dessus de la fourchette de valorisation résultant de l'ensemble des critères de valorisation tels que présentés dans le rapport de l'expert indépendant ;
• l'attestation de l'expert indépendant conclut au caractère équitable du prix offert dans la perspective tant de l'offre publique d'achat simplifiée que du retrait obligatoire qui pourrait suivre ;
• l'Offre représente pour l'ensemble des actionnaires de la Société, une opportunité de liquidité immédiate, intégrale et très supérieure à celle offerte par le marché compte tenu des faibles volumes d'échanges des Actions sur NYSE-Euronext et cela avec une prime très significative par rapport au cours de bourse avant l'annonce de l'Offre.

Le Conseil d'administration, connaissance prise des termes de l'Offre, des intentions de Match.com, des éléments de valorisation indiqués dans le projet de note d'information de Match.com France Limited et du rapport de l'expert indépendant, après en avoir délibéré, considère que l'Offre est dans l'intérêt de la Société dont la cotation ne se justifie plus et présente, par ailleurs, l'intérêt pour les actionnaires d'une liquidité immédiate à un prix qui se situe au-dessus de la fourchette résultant de l'ensemble des critères de valorisation ; il décide en conséquence d'approuver, à l'unanimité des membres présents ou représentés (Messieurs Gregory R. Blatt et Sam Yagan ne prenant pas part au vote) le projet d'Offre tel que décrit dans le projet de note d'information de Match.com France Limited ainsi que les termes du projet de note en réponse et de recommander aux actionnaires d'apporter leurs actions à l'Offre."

3. RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT

En application des articles 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, le 24 octobre 2013, le conseil d'administration de Meetic a désigné le cabinet Associés en Finance, représenté par Messieurs Bertrand Jacquillat et Daniel Beaumont, en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre. Les conclusions de l'expert indépendant quant à l'équité du prix offert dans la perspective, tant de l'offre publique d'achat simplifiée que du retrait obligatoire qui pourrait suivre sont les suivantes :

"Nos travaux nous amènent à conclure à une fourchette de valorisation comprise entre 18,27 € et 18,44 € par action Meetic en valeur centrale par l'approche d'actualisation des flux de trésorerie, entre 15,19 € et 18,48 € pour l'approche analogique des comparables cotés et entre 15,79 € et 16,73 € pour la méthode des transactions comparables. Ces résultats sont très voisins de ceux élaborés par BNP Paribas, banque présentatrice de l'Offre.

Nous privilégions la méthode obtenue par l'actualisation des excédents de trésorerie (fourchette centrale comprise entre 18,27 € et 18,44 €) extériorisant une prime de 2% à 3% par rapport au prix de l'Offre de 18,75 € par action, en retenant la valeur maximale de Twoo. La prime serait de l'ordre de 7% à 8% en retenant Twoo Europe à la valeur des transactions récentes.

L'ensemble des données et paramètres utilisés ont été choisis dans le but de respecter les intérêts des actionnaires minoritaires de Meetic. Nos travaux d'évaluation ont étés menés sur la base des éléments communiqués par le management de Meetic, des éléments prévisionnels de marché, et en référence aux sociétés cotées suivies par Associés en Finance.

Le prix proposé de 18,75 € par action, supérieur à nos valorisations, offre aux actionnaires minoritaires les primes suivantes :

• une prime de 25% par rapport au prix de revient moyen par action Meetic de 14,96 € payé par la société IAC pour la constitution de sa participation majoritaire dans Meetic, après prise en compte des dividendes reçus ;
• une prime de 51,5% par rapport au cours de référence du titre Meetic du 24 septembre 2013 (12,38 €), dernier jour coté précédant l'annonce de l'Offre ;
• une prime comprise entre 2% à 3% en valorisant la société Meetic par la méthode retenue d'actualisation des flux de trésorerie futurs et en intégrant la valeur la plus élevée obtenue de Twoo Europe, et une prime de 7 à 8% en intégrant Twoo Europe à la valeur des transactions récentes.

De plus, la transaction ayant eu lieu le 25 septembre 2013, entre Match.com et Marc Simoncini constitue une référence dans ce dossier, dans la mesure où le prix de 18,75 € par action a été jugé suffisamment attractif par Marc Simoncini, fondateur historique de la société Meetic et acteur avisé du monde internet.

Notre mission était de nous prononcer sur le caractère équitable des termes de l'offre publique d'achat simplifiée suivie éventuellement du retrait obligatoire des actions de Meetic. Nos travaux et les considérations qui précèdent nous conduisent à valider l'équité du prix offert, qui se situe en haut des fourchettes de valorisation, y compris dans le cadre d'un éventuel retrait obligatoire réalisé dans un délai de trois mois suivant l'Offre."

4. MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE ET CONTACTS

Le projet de note d'information en réponse est disponible sur les sites Internet de Meetic (www.meetic-corp.com) et de l'AMF (www.amf-france.org). Il peut également être obtenu sans frais auprès de :

MEETIC S.A.
6, rue Auber
75009 Paris

Le document relatif aux informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Meetic seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, selon les mêmes modalités.

Direction Financière Meetic Group
Elisabeth Peyraube
ou
NewCap
Communication financière
Pierre Laurent
Louis-Victor Delouvrier
01 44 71 94 94
[e-mail]

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