Détermination des modalités définitives de l'ORNANE à échéance Juillet 2021

NE PAS DIFFUSER AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON

CE COMMUNIQUE NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE TITRES AUX ÉTATS-UNIS D'AMERIQUE. LES OBLIGATIONS (ET LES ACTIONS SOUS-JACENTES) NE PEUVENT ETRE NI OFFERTES NI CEDEES AUX ÉTATS-UNIS D'AMERIQUE SANS ENREGISTREMENT OU EXEMPTION D'ENREGISTREMENT CONFORMEMENT AU U.S. SECURITIES ACT DE 1933 TEL QUE MODIFIE. UNIBAIL-RODAMCO N'A PAS L'INTENTION D'ENREGISTRER L'OFFRE EN TOTALITE OU EN PARTIE AUX ÉTATS-UNIS D'AMERIQUE NI DE FAIRE UNE OFFRE AU PUBLIC AUX ÉTATS-UNIS D'AMERIQUE

Paris, Amsterdam, le 17 juin 2014

Communiqué de presse

ÉMISSION PAR UNIBAIL-RODAMCO D'OBLIGATIONS A OPTION DE REMBOURSEMENT EN NUMÉRAIRE ET/OU EN ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES (ORNANE), A ÉCHÉANCE 1er JUILLET 2021

DÉTERMINATION DES MODALITÉS DÉFINITIVES

(SOUS RÉSERVE DU VISA DE L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS)

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques qui figureront dans le prospectus qui sera soumis au visa de l'AMF et sur ceux qui figurent dans le document de référence

Unibail-Rodamco (la « Société » ou « Unibail-Rodamco ») a lancé aujourd'hui une émission d'Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) à échéance 1er juillet 2021 (les « Obligations ») d'un montant nominal d'environ 500 millions d'euros.

Les fonds issus de la présente émission s'inscrivent dans le cadre de la politique de diversification des sources de financements poursuivie par le groupe Unibail-Rodamco (le « Groupe »). Ils permettront avec les autres financements de répondre aux besoins généraux de financement du Groupe et notamment de ses projets de développement et/ou d'acquisition existants ou futurs

La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 288,06 euros, faisant ressortir une prime d'émission de 37,5% par rapport au cours de référence(1) des actions Unibail-Rodamco sur Euronext. Le montant de l'émission est de 499 999 856,94 euros, représenté par 1 735 749 Obligations.

Les Obligations ne porteront pas intérêt.

Les Obligations seront remboursées au pair le 1er juillet 2021 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré). Elles pourront faire l'objet d'un amortissement anticipé par remboursement au gré d'Unibail-Rodamco, ainsi que d'un remboursement anticipé au gré des porteurs le 1er juillet 2019, conformément aux stipulations de la note d'opération soumise au visa de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

En cas d'exercice du droit d'attribution d'actions, les porteurs d'Obligations recevront un montant en numéraire et, le cas échéant, un montant payable en actions Unibail-Rodamco nouvelles et/ou existantes.

La Société disposera également de la faculté de remettre uniquement des actions Unibail-Rodamco nouvelles et/ou existantes.

Les Obligations feront l'objet d'une offre au public en France du 18 juin 2014 au 20 juin 2014, 17 heures (heure de Paris), sous réserve de l'obtention du visa de l'AMF sur le prospectus relatif à cette opération. La date d'émission et de règlement-livraison des Obligations est prévue le 25 juin 2014.

Une demande d'admission des Obligations aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») a été effectuée.

Cette émission est dirigée par BNP PARIBAS, BofA Merrill Lynch, Crédit Agricole CIB et Deutsche Bank, agissant en tant que Coordinateurs Globaux et Chefs de file et Teneurs de livre et par Barclays, HSBC, J.P. Morgan, Morgan Stanley, Société Générale Corporate & Investment Banking, The Royal Bank of Scotland Plc et UBS Investment Bank agissant en tant que Chefs de File et Teneurs de livre associés.

A propos d'Unibail-Rodamco

Créé en 1968, Unibail-Rodamco est le premier groupe coté de l'immobilier commercial en Europe, présent dans 12 pays de l'Union-Européenne et doté d'un portefeuille d'actifs d'une valeur de 32,1 milliards d'euros au 31 décembre 2013. À la fois gestionnaire, investisseur et promoteur, le Groupe souhaite couvrir toute la chaîne de valeur de l'immobilier. Grâce à ses 1 500 employés, Unibail-Rodamco applique ces savoir-faire à des segments de marchés spécifiques comme les grands centres commerciaux des villes majeures d'Europe, ou comme les grands bureaux ou centres de congrès-exposition dans la région parisienne.

Le Groupe se distingue par sa volonté d'obtenir les meilleures certifications environnementales, architecturales et urbanistiques. Sa vision durable et à long-terme se concentre sur les développements ou redéveloppements de lieux de vie attractifs et accueillants pour y faire du shopping, y travailler et s'y relaxer. L'engagement d'Unibail-Rodamco en matière de développement durable, économique et social a été reconnu avec son inclusion dans les indices DJSI (World et Europe), FTSE4Good et STOXX Global ESG Leaders.

Le Groupe est membre des indices CAC 40 à Paris, AEX 25 à Amsterdam et EURO STOXX 50. Il bénéficie d'une notation A par Standard & Poor's et FitchRatings.

Pour plus d'informations, consultez www.unibail-rodamco.com

(1) Le cours de référence est égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions Unibail-Rodamco constatés sur Euronext depuis l'annonce de la transaction jusqu'au moment de la fixation des conditions définitives des Obligations.

Pour plus d'informations, merci de contacter :

Relations investisseurs

Pierre-Marie Battesti

[phone]

Relations presse

Camille Delomez
[phone]

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription et l'offre des Obligations ne constituera pas une offre au public dans un quelconque pays autre que la France dans les conditions indiquées ci-après :

En France,

• les Obligations ont fait l'objet, dans un premier temps, d'un placement privé auprès des personnes visées par l'article L.411-2-II du Code monétaire et financier ; et
• à l'issue de ce placement, un prospectus sera soumis au visa de l'AMF afin de permettre la souscription du public en France pendant une période de trois jours de bourse. Aucune souscription du public ne sera acceptée avant l'obtention du visa de l'AMF sur le prospectus et l'ouverture de la période de souscription.

AVERTISSEMENT

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon

Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, au Japon ou en Australie.

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par Unibail-Rodamco des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les « Obligations ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peut faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; Unibail-Rodamco n'assume aucune responsabilité au titre de la violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive Prospectus (telle que définie ci-après).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

France

L'offre et la vente des Obligations en France sont effectuées, dans un premier temps, dans le cadre d'un placement privé auprès des personnes visées par l'article L.411-2-II du Code monétaire et financier. L'offre ne sera ouverte au public en France qu'après délivrance par l'Autorité des marchés financiers d'un visa sur le prospectus relatif à l'émission et l'admission des Obligations sur Euronext Paris.

Espace Économique Européen en dehors de la France

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « États Membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les États Membres uniquement :

(a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou

(b) à moins de 100, ou si l'Etat Membre concerné a transposé la disposition concernée de la Directive Prospectus Modificative, 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus) par Etat Membre concerné ; ou

(c) dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus ;

et à condition qu'aucune des offres mentionnées aux paragraphes (a) à (c) ci-dessus ne requièrent la publication par Unibail-Rodamco ou les établissements en charge du placement d'un prospectus conformément aux dispositions de l'article 3 de la Directive Prospectus ou d'un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l'article 16 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, au sens de la Directive Prospectus, (i) l'expression « offre au public des Obligations » dans un État membre, ayant transposé la Directive Prospectus (telle que définie ci-après), donné signifie toute communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre des Obligations et sur les Obligations objet de l'offre, pour mettre un investisseur en mesure de décider d'acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré, (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE, telle que transposée dans l'État Membre considéré (telle que modifiée, y compris par la Directive Prospectus Modificative dès lors que celle-ci aura été transposée par chaque Etat Membre considéré) et (iii) l'expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE telle que transposée dans l'Etat membre considéré.

Royaume-Uni

Le présent communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, ci-après le « Financial Promotion Order »), (iii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) ( sociétés à capitaux propres élevés, associations non- immatriculées, etc.) du Financial Promotion Order, ou (iv) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à entreprendre dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000 (le « FSMA »)) dans le cadre de l'émission ou de la vente des Obligations et, le cas échéant, des actions sous-jacentes, ensemble les « Titres Financiers », peut être légalement communiquée (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Titres Financiers sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Titres Financiers ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus et n'a pas été approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du FSMA.

États-Unis d'Amérique

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d'Amérique (y compris dans ses territoires et dépendances, tout État des États-Unis d'Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ni une sollicitation d'achat ou de souscrire des titres financiers aux États-Unis d'Amérique. Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act of 1933 tel que modifié (le « Securities Act »). Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Unibail-Rodamco n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amérique.

Canada, Australie et Japon

Les Obligations ne pourront être offertes, vendues ou acquises au Canada, en Australie ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au Japon.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

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Les annexes de ce communiqué sont disponibles à partir de ce lien :

http://hugin.info/136618/R/1794252/617762.pdf

Information réglementaire

Ce communiqué de presse est diffusé par NASDAQ OMX Corporate Solutions. L'émetteur est seul responsable du contenu de ce communiqué.

[HUG#1794252]

Modalités ORNANE Unibail-Rodamco Juillet 2021

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