Electro Power Systems (EPS) lance son introduction en bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris

Regulatory News:

EPS (Paris:EPS):

EPS, l'entreprise d’avant-garde des systèmes intelligents de stockage d’énergie à base d’hydrogène, annonce aujourd’hui le lancement de son introduction en bourse en vue de l’admission aux négociations de ses actions sur le marché réglementé d’Euronext Paris, compartiment C.

A cette occasion, Carlalberto Guglielminotti, Directeur Général d’EPS, a déclaré : « L’introduction en bourse d’Electro Power Systems sur le marché réglementé d'Euronext Paris est une nouvelle étape de l'histoire de notre croissance et de notre ambition de devenir un acteur incontournable de la Transition Energétique. Accéder à la cotation sur Euronext Paris sera une étape de concrétisation majeure des objectifs d’Electro Power Systems visant à libérer le potentiel de la Transition Energétique et à innover pour un futur propre ».

EPS répond au défi technologique n°1 de la Transition Energétique : le stockage d’énergie

EPS a développé ElectroSelf™, une batterie auto-rechargeable qui utilise l’hydrogène destinée aussi bien à un usage résidentiel qu’à des applications à l’échelle du réseau, et ce à un coût plus faible que la plupart des autres solutions comparables actuellement sur le marché.

Cette technologie unique permet de stocker puis de libérer la puissance de l’hydrogène en vue de l’utilisation durable d’une énergie propre. Cette solution de stockage d’énergie, couplée avec des sources d’énergie renouvelables, peut fournir une puissance électrique suffisante pour garantir l’indépendance électrique : c’est une technologie propre, qui n’émet pas de CO_2, et qui peut proposer un coût de l’électricité moins élevé que la plupart des solutions traditionnelles, telles que celles basées sur les énergies fossiles.

EPS a ainsi développé une solution accessible permettant de convertir l'énergie en une forme qui peut être stockée et réutilisée à l’infini que ce soit par les fournisseurs d’énergie ou les gestionnaires du réseau.

En 2014, EPS Italie a réalisé des revenus consolidés (chiffre d’affaires et autres revenus) de 1,6 M€ et n’a historiquement réalisé que des pertes financières.

Les principaux atouts du Groupe sont :

• Une technologie hydrogène intégrée verticalement et modulaire ;
• Une solution de stockage d’énergie propre et économique (300-500 €/kWh) qui, couplée avec des sources d’énergie renouvelables, permet de réduire le coût de l’électricité à 0,15 €/kWh auprès des utilisateurs finaux ;
• Une technologie qui a démontré sa fiabilité avec 31.7MWh installés ;
• Un savoir-faire et une expérience sur site de 16 millions d’heures difficilement reproductibles.

EPS s’introduit en bourse fort d’une stratégie claire, et des perspectives de développement qui s’articulent autour de trois piliers :

• Accélérer la commercialisation des systèmes de stockage d'énergie auprès des utilisateurs finaux ;
• Développer le marché du stockage d’énergie à l’échelle du réseau et des smart grids ;
• Être un acteur de la Transition Energétique en déployant des systèmes destinés aux applications d’énergie distribuée et hors-réseau à un coût inférieur à la production d’électricité traditionnelle.

Structure de l’Offre

La diffusion des Actions Offertes sera réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :

• une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ouvert » ou l’« OPO »), étant précisé que :

  • les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d’ordre A1 (de 1 action jusqu’à 350 actions incluses) et fraction d’ordre A2 (au-delà de 350 actions) ;
  • les fractions d’ordre A1 bénéficieront d’un traitement préférentiel par rapport aux fractions d’ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits ; et
  • les ordres de souscriptions passés par internet dans le cadre de l’OPO seront révocables, par internet, jusqu’à la clôture de l’OPO (le 20 avril 2015 à 20h00). Il appartient aux investisseurs de se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de vérifier si les ordres transmis par d’autres canaux sont révocables et dans quelles conditions ou bien si les ordres transmis par internet peuvent être révoqués autrement que par internet.

• un placement global destiné aux investisseurs institutionnels en France et dans certains pays (à l’exception notamment des Etats-Unis conformément à la Regulation S du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié) (le « Placement Global »).

Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO en France le permet, le nombre d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert en France sera au moins égal à 10% des Actions Nouvelles. Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO est inférieure à 10% des Actions Nouvelles, le solde des Actions Nouvelles non allouées dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert sera alloué dans le cadre du Placement Global. L’Offre à Prix Ouvert sera centralisée par Euronext Paris conformément à la réglementation en vigueur.

Fourchette indicative de prix

Le prix des Actions Offertes dans le cadre de l’OPO sera égal au prix des Actions Offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »).

Le Prix de l’Offre pourrait se situer dans une fourchette indicative de prix comprise entre 7,3 et 9,7 euros par action (prime d’émission incluse) (la « Fourchette Indicative de Prix »).

La fourchette de Prix de l’Offre pourra être modifiée à tout moment jusqu’au et y compris le jour prévu pour la fixation du Prix de l’Offre.

Le Prix de l’Offre pourra être fixé en dehors de cette Fourchette Indicative de Prix.

En cas de modification à la hausse de la borne supérieure de la Fourchette Indicative de Prix ou en cas de fixation du Prix de l’Offre au-dessus de la borne supérieure de la Fourchette Indicative de Prix, la date de clôture de l’ОРО sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l’ОРО sera réouverte, selon le cas, de telle sorte qu’il s’écoule au moins deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué de presse et de l’avis diffusé par Euronext Paris informant de cette modification et la nouvelle date de clôture de l’ОРО. Les ordres émis dans le cadre de l’OPO avant la diffusion du communiqué de presse et de l’avis diffusé par Euronext Paris susvisés seront maintenus sauf s’ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l’OPO incluse.

Le Prix de l’Offre pourra être librement fixé en dessous de la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix (en l’absence d’impact significatif sur les autres caractéristiques de l’Offre).

Les dates de clôture du Placement Global et de l’OPO pourront être avancées ou prorogées dans certaines conditions, sans toutefois que la durée de l’OPO ne puisse être inférieure à trois jours de bourse et pour autant que la Fourchette Indicative de Prix ait été publiée trois jours de bourse avant la date prévue pour la clôture de l’OPO.

Date de jouissance des Actions Offertes

1er janvier 2015.

Engagements de souscriptions

Les Principaux Actionnaires de la Société se sont engagés à placer des ordres de souscription pour un montant total de 1,5 million d’euros, soit 6,8% du montant brut de l’Offre (hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation (sur la base du prix médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre)). Ces ordres ont vocation à être servis en priorité et intégralement, sous réserve toutefois d’une possible réduction dans le respect des principes d’allocation usuels dans l’hypothèse où les souscriptions recueillies dans le cadre de l’Offre seraient très supérieures au nombre des Actions Offertes.

Les Principaux Actionnaires pourraient également placer des ordres supplémentaires au-delà du montant pour lequel ils se sont respectivement engagés.

A la connaissance de la Société, les autres membres du conseil d’administration n’ont pas l’intention, à la date du visa sur le Prospectus, de passer d’ordres de souscription dans le cadre de l’Offre.

Aucune autre personne n’a l’intention, à la connaissance de la Société, de passer un ordre de souscription de plus de 5% de l’Offre.

Stabilisation

Des opérations en vue de stabiliser ou soutenir le prix de marché des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris pourront être réalisées du 21 avril 2015 au 20 mai 2015 (inclus) par Société Générale agissant en qualité d’agent stabilisateur au nom et pour le compte des Garants.

Calendrier indicatif de l’opération

7 avril 2015

• Visa de l’AMF sur le Prospectus

8 avril 2015

• Diffusion du communiqué de presse annonçant l’Offre et mise à disposition du Prospectus
• Avis d’Euronext Paris relatif à l’ouverture de l’OPO
• Ouverture de l’OPO et du Placement Global

20 avril 2015

• Clôture de l’OPO à 18 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour celles par Internet

21 avril 2015

• Clôture du Placement Global à 12 heures (heure de Paris)
• Fixation du Prix de l’Offre et exercice éventuel de la Clause d’Extension
• Rapport complémentaire du commissaire aux apports
• Assemblée générale extraordinaire de la Société approuvant la réalisation de l’Apport
• Signature du Contrat de Garantie et de Placement
• Diffusion du communiqué de presse indiquant le Prix de l’Offre, le nombre définitif d’Actions Nouvelles et le résultat de l’Offre, et la conclusion du rapport complémentaire du commissaire aux apports
• Avis d’Euronext Paris relatif au résultat de l’Offre
• 1ère cotation des actions de la Société sur Euronext Paris
• Début de la période de stabilisation éventuelle

22 avril 2015

• Début des négociations des Actions Existantes et, sous la forme de promesses d’actions (jusqu’au 23 avril 2015 inclus), des Actions Nouvelles de la Société sur Euronext Paris

23 avril 2015

• Règlement-livraison de l’OPO et du Placement Global

24 avril 2015

• Début des négociations des Actions Nouvelles de la Société sur Euronext Paris

20 mai 2015

• Fin de la période de stabilisation éventuelle
• Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation
• Diffusion du communiqué de presse indiquant le nombre d’Actions Cédées ainsi que le résultat global de l’Offre

Établissements financiers introducteurs
Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre
Société Générale Corporate & Investment Banking

Chef de File Associé
Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A.

A propos d’Electro Power Systems

Electro Power Systems (EPS) est une entreprise d’avant-garde des systèmes intelligents de stockage d’énergie à base d’hydrogène. EPS offre les solutions les plus accessibles et les plus propres du marché grâce à sa technologie auto-rechargeable intégrée verticalement. Les solutions développées par EPS utilisent des technologies sans fil traditionnelles et s’intègrent dans les réseaux électriques pour permettre une gestion intelligente, évolutive durable et décentralisée de l’énergie. La capacité de stockage des solutions d’EPS (de 10kWh à 100 MWh) répond aux enjeux liés à la Transition Energétique allant de l’alimentation auxiliaire (alimentation de secours pour les tours télécoms et les centres de données) aux solutions de support pour le réseau de transport et de distribution électrique (smart grids et intégration des énergies renouvelables), permettant ainsi d’améliorer un modèle de production d’énergie avec des infrastructures totalement hors-réseau.

Créé en 2005, le groupe Electro Power Systems (Groupe) a des infrastructures à Moncalieri (Turin) et Aoste en Italie, et avec BNC Corp., à Brighton, Michigan (Etats-Unis). Au cours des trois dernières années, le Groupe a été nommé World Technologic Pionnier à l’occasion du Forum Economique Mondial de 2012, a été intégré à la liste des 100 Cleantech Global en 2012, a été sélectionné en 2014 au Cleantech Forum de San Francisco, a été identifié comme growing success story au Cleantech Forum de Rotterdam, et a été sélectionné pour le Tech Tour Growth Forum de Genève et Lausanne.

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du prospectus visé par l’AMF le 7 avril 2015 sous le numéro 15-142, composé du document de base enregistré le 17 mars 2015 sous le numéro I.15-012 et d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus), sont disponibles sans frais auprès d’Electro Power Systems, ainsi que sur les sites Internet d’Electro Power Systems (electropowersystems.com) et de l’Autorité des marchés Financiers (www.amf-france.org). Electro Power Systems attire l’attention du public sur le chapitre 4 « Facteurs de risques » du document de base enregistré auprès de l’AMF et sur le chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l’offre » de la note d’opération. Electro Power Systems attire également l’attention du public sur le fait que la Société n’a historiquement réalisé que des pertes financières.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Visa n° 15-142 en date du 7 avril 2015 de l’AMF

Le résumé se compose d’une série d’informations clés, désignées sous le terme d’« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l’ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d’un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d’émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n’est pas continue.

Il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d’un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d’émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l’Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

Section A – Introduction et avertissement

A.1 Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre au public et dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur.

Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l’article 212-41 du Règlement général de l’AMF, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

A.2 Consentement de l’émetteur

Sans objet.

Section B – Informations sur l’émetteur

B.1 Dénomination sociale et nom commercial

Electro Power Systems S.A. (la « Société ») et, avec Electro Power Systems S.p.A., une société par actions italienne dont le siège social est situé à au 13 bis via Digione, 10143 Turin, Italie, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Turin sous le numéro TO 10202441 (« EPS Italie ») et ses filiales, le « Groupe ».

B.2 Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d’origine

Siège social : 14-16, boulevard Poissonnière, 75009 Paris, France.

Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration.

Droit applicable : droit français.

Pays d’origine : France.

B.3 Nature des opérations et principales activités

Le Groupe fournit des solutions de stockage d'énergie adaptées aux utilisateurs et infrastructures pour lesquels il est indispensable de disposer d'une alimentation électrique ininterrompue ou d'une capacité de stockage d'énergie. Les solutions proposées par le Groupe s’adressent tant aux utilisateurs finaux qu’aux acteurs du marché de l'électricité, notamment les producteurs et fournisseurs d’électricité et les opérateurs de réseaux assurant le transport et la distribution d'électricité.

La proposition de valeur du Groupe consiste à être en mesure de fournir une solution de stockage propre, efficace et économique permettant de stocker en grandes quantités l'énergie avec une empreinte limitée, d’arbitrer les prix d’électricité, de combler l'écart entre la production prévue et celle effectivement produite, et de contribuer à mettre en œuvre la transition énergétique, à savoir le développement d’un modèle équilibré de production d’électricité à partir de nouvelles sources d'énergie renouvelable (éolienne et photovoltaïque) et de distribution d’électricité au moyen de réseaux intelligents (dits smart grids).

Le Groupe a décidé d’intensifier ses efforts de développement dans le domaine du stockage d'énergie à l'échelle des réseaux, notamment l'intégration de ses systèmes à des sources d'énergie renouvelable pour les applications hors réseaux, les applications de support au réseau et les smart grids.

 Le Groupe entend proposer aux constructeurs des infrastructures de réseau et d’énergie renouvelable et aux autorités publiques, d’intégrer ses systèmes de stockage dans les zones où les infrastructures de réseau électrique sont limitées, instables et peu fiables, et dans les régions insulaires, éloignées ou hors-réseau. En effet, dans ces régions, les coûts de l'électricité sont élevés, le réseau de transport est peu efficace, et les besoins de stockage sont en constante augmentation.

B.4a Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l’émetteur et ses secteurs d’activité

Chiffre d’affaires estimé du 1^er trimestre 2015

Le chiffre d’affaires estimé au 31 mars 2015 de l’entité combinée constituée de la Société et d’EPS Italie s’élève à 130.000 euros correspondant à des revenus provenant de prestations de services de maintenance (il est précisé qu’aucune subvention ne sera perçue sur ce trimestre). La Société entend publier les résultats trimestriels consolidés du Groupe le 30 avril 2015.

Principales tendances affectant le secteur d’activité de la Société

Dans le contexte de sa stratégie de développement du marché du stockage d’énergie à l’échelle du réseau et des smart grids, le Groupe s’est fixé des objectifs ambitieux pour 2020 : 75MW de puissance installée et 2,5GWh d’énergie stockée, entièrement couplés avec des moyens de production à partir de sources d’énergie renouvelable, représentant un objectif de réduction de 25.000 tonnes de CO². A la date du Prospectus, 3MW de puissance ont été installés et 31,7MWh d’énergie ont été distribués par le Groupe à l’échelle du réseau. Ces objectifs s’inscrivent dans la volonté du Groupe de contribuer à la transformation du marché de l’électricité et du modèle actuel du stockage de l’énergie, en passant d’une analyse des investissements dans les technologies de stockage fondée sur le coût par KWh du stockage seul à une analyse fondée sur le coût par MWh de l’électricité générée par un moyen de production d’énergie renouvelable couplé à un système de stockage. L’objectif final réside dans la transformation des sources d’énergie renouvelable, qui sont par essence intermittentes, en une source qui puisse être utilisée en « base » et donc représenter une réelle solution pour générer de l’électricité propre à un coût inférieur aux moyens de production traditionnels et polluants, tels que le diesel et le fuel, notamment le fuel à haute teneur en soufre.

Les objectifs et les tendances présentés ci-dessus sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du Prospectus. Ces perspectives d’avenir et ces objectifs, qui résultent des orientations stratégiques du Groupe, ne constituent pas des données prévisionnelles ou des estimations de bénéfice du Groupe. Les données et hypothèses présentées ci-dessous sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en fonction notamment de l’évolution de l’environnement économique, financier, concurrentiel, réglementaire et fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la date du Prospectus. En outre, la matérialisation de certains risques listés aux éléments D.1 et D.3 du présent résumé de la Note d’Opération pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause sa capacité à réaliser les objectifs présentés ci-dessus. Par ailleurs, la réalisation des objectifs suppose le succès de la stratégie du Groupe. Le Groupe ne prend donc aucun engagement et ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs présentés ci-dessus.

B.5 Groupe auquel l’émetteur appartient

A la date du Prospectus, l’organisation juridique du Groupe est la suivante :

Dans le cadre de l’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché règlementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris »), il sera procédé à l’apport de l’ensemble des actions émises par EPS Italie à la Société (l’ « Apport »). L’Apport interviendra après la fixation définitive du prix des actions de la Société par le conseil d’administration et immédiatement avant la signature du contrat de garantie et de placement avec les banques chargées de l’opération prévue le 21 avril 2015. Une fois l’Apport réalisé, la Société détiendra l’intégralité du capital social et des droits de vote d’EPS Italie et sera la société mère d’EPS Italie et de ses filiales.

Le traité d’apport signé le 26 mars 2015 prévoit que la réalisation de l’Apport sera soumise aux trois conditions suspensives suivantes : (i) l’émission d’un rapport du commissaire aux apports qui est intervenue le 26 mars 2015, a conclu à la pertinence de la méthode retenue par les parties et à l’absence de surévaluation de la valeur de l’Apport déterminée par cette méthode et est reproduit en Annexe du Prospectus; (ii) l’émission, immédiatement après fixation du prix de souscription des actions par le conseil d’administration de la Société, d’un rapport complémentaire du commissaire aux apports concluant, au vu de la valorisation de l’Apport sur la base du prix de souscription des actions, à l’absence de surévaluation de l’Apport ; et (iii) l’approbation des résolutions portant sur l’évaluation de l’Apport, l’augmentation de capital et la modification corrélative des statuts par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra immédiatement après l’émission de ce rapport complémentaire et avant la signature du contrat de garantie et de placement avec les banques chargées de l’opération.

Par ailleurs, le 26 mars 2015, les actionnaires de la Société, qui représentent l’intégralité des actionnaires d’EPS Italie, ont pris l’engagement irrévocable de voter en faveur de l’Apport lors de l’assemblée générale extraordinaire appelée à l’approuver.

La conclusion du rapport complémentaire sera mentionnée dans le communiqué de presse relatif au résultat de l’Offre.

Si, postérieurement à la détermination du prix de souscription des actions de la Société, la condition suspensive (ii) visée ci-dessus n’était pas réalisée (c’est-à-dire, si le rapport complémentaire n’était pas émis ou ne concluait pas à l’absence de surévaluation de l’Apport), l’admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris, pour laquelle le Prospectus visé par l’AMF a été établi, sera annulée, ce qui ferait l’objet d’un communiqué de presse.

Après la réalisation de l’Apport, dont la réalisation est prévue le 21 avril 2015, l’organisation juridique du Groupe sera la suivante :

B.6 Principaux actionnaires

Actionnariat

A la date du Prospectus, le capital social de la Société s’élève à 37.000 euros, divisé en 185.000 actions d’une valeur nominale de 0,20 euro chacune, entièrement souscrites et libérées et de même catégorie.

A la date du Prospectus, il n’existe pas d’actionnaire de contrôle de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. A la connaissance de la Société, il n’existe ni action de concert entre ses actionnaires, ni accord dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement de son contrôle, étant précisé que le pacte signé entre certains actionnaires d’EPS Italie le 30 mai 2014 sera résilié de plein droit à la date de première cotation des actions de la Société sur Euronext Paris après la réalisation effective de l’Apport.

 360 Capital One S.C.A. – SICAR, Prima Electro S.p.A., Ersel Asset Management S.G.R. S.p.A., Dipifin S.r.L., Ilaria Rosso, Emilio Paolucci et Electro S.r.l sont désignés par la suite comme les « Principaux Actionnaires » de la Société.

B.7 Informations financières historiques clés sélectionnées

 La Société a été constituée et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris le 26 décembre 2014 et a clôturé son premier exercice social le 31 décembre 2014. En conséquence, elle ne dispose pas de comptes historiques, à la date d’enregistrement du Prospectus.

Par conséquent, les informations financières sélectionnées et présentées ci-dessous sont extraites des comptes consolidés d’EPS Italie établis en normes IFRS, telles qu’adoptées par l’Union Européenne, au titre des exercices 2012, 2013 et 2014.

Futur Reporting Financier

Postérieurement à l’admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris, celle-ci sera tenue de publier des comptes semestriels consolidés et des comptes annuels consolidés en normes IFRS. Les premiers comptes semestriels consolidés seront ceux au 30 juin 2015.

Les actionnaires d’EPS Italie qui apportent leurs actions EPS Italie à la Société dans le cadre de l’Apport sont également et dans les mêmes proportions actionnaires de la Société, à l’exception non significative des actions détenues par les administrateurs de la Société au titre de leur mandat. Par ailleurs, la Société a été créée uniquement aux fins de l’Apport et n’a aucune activité propre à la date du Prospectus.

Au plan des IFRS, cette transaction constitue une simple réorganisation juridique d’EPS Italie, qui se dote d’une société holding française tout en conservant le même actionnariat. Que ce soit, en conduisant directement une analyse en substance ou en considérant cette transaction comme une « acquisition inversée » en appliquant par analogie IFRS 3 « Regroupements d’entreprise », on peut conclure que la Société est, au plan comptable, la continuation d’EPS Italie.

Il en résulte que les comptes consolidés d’EPS Italie avant Apport peuvent être considérés comme les comptes consolidés historiques de la Société, un ajustement étant effectué pour refléter le capital social de la Société (voir ci-dessous).

Dès lors, et sous réserve de cet ajustement des capitaux propres, les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2015 de la Société reprendront, à la fois pour la période de six mois close au 30 juin 2015 et pour la période comparative au 30 juin 2014, les comptes consolidés semestriels d’EPS Italie pour les mêmes périodes. Sur cette base, ces comptes pourront faire l’objet d’un rapport de revue limitée par les commissaires aux comptes de la Société. Il en sera de même lors de la publication des comptes consolidés en normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 qui seront présentés avec des informations comparatives pour 2014 ; ils pourront, sur cette base, faire l’objet d’un rapport d’audit par les commissaires aux comptes de la Société.

Les capitaux propres consolidés présentés pour les périodes avant l’Apport seront ceux d’EPS Italie. Le nombre d’actions EPS Italie sur ces périodes sera ajusté en fonction du ratio des titres de la Société émis / titres EPS Italie apportés pour toutes les périodes présentées pour les besoins du calcul du résultat par action. Au moment de l’Apport, le capital social d’EPS Italie sera remplacé par celui de la Société, en ajustant un poste des capitaux propres si nécessaire.

La Société a également décidé de communiquer tous les trimestres ses revenus consolidés et sa position financière nette.

Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés d’EPS Italie

 * Sur ce montant, 377.233 euros correspondent à la trésorerie liée à des avances sur subventions publiques. En 2015, le Groupe estime qu’il devra rembourser aux autres partenaires un montant de 363 000 euros et il enregistrera les 14.000 euros restants en tant que revenus au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

B.8 Informations financières pro forma clés sélectionnées

Sans objet.

B.9 Prévision ou estimation du bénéfice

Sans objet.

B.10 Réserves sur les informations financières historiques

Sans objet.

B.11 Fonds de roulement net

A la date de visa du Prospectus, l’entité combinée constituée de la Société et d’EPS Italie ne dispose pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d’exploitation des douze prochains mois.

La trésorerie disponible au 28 février 2015 s’élève à un montant de 659.792,48 euros. Ce montant devrait permettre à l’entité combinée de poursuivre ses activités jusqu’au 30 avril 2015.

Le montant nécessaire à la poursuite des activités de l’entité combinée au cours des douze mois suivant la date de visa du Prospectus est estimé à 1,4 million d’euros.

Cette analyse réalisée par le conseil d’administration de la Société et par le conseil d’administration d’EPS Italie, ne tient pas compte de l’engagement irrévocable des Principaux Actionnaires de passer un ordre de souscription d’un montant de 1,5 million d’euros (a) dans le Placement Global qui sera effectué dans le cadre de l’admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris au Prix de l’Offre ou, (b) si l’admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris n’intervient pas avant le 30 avril 2015, dans le cadre d’une augmentation de capital réservée de la Société au prix de l’actif net au 31 décembre 2014, et (c) si l’Apport n’a pas été réalisé, dans le cadre d’une augmentation de capital d’EPS Italie au prix de l’actif net au 31 décembre 2014, dans chacun des cas (a), (b) et (c) ci-dessus, dans les proportions de leurs détentions respectives dans le capital existant. Cet engagement irrévocable des Principaux Actionnaires devrait permettre à la Société de faire face à ses besoins de trésorerie au cours des douze mois suivant la date de visa du Prospectus.

La réalisation de l’opération d’introduction en bourse (dont le produit net représenterait au moins 18,8 millions d’euros) hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation et sur la base du prix médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre (soit 8,5 euros) permettra en outre à la Société de faire face à ses besoins de trésorerie durant les douze prochains mois suivant la date de visa du Prospectus

Une réalisation partielle de l’opération, soit environ 11,8 millions d’euros net sur la base d’une souscription à hauteur de 75% de l’augmentation de capital envisagée dans le cadre de l’Offre et sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l’Offre, soit 7,3 euros, permettrait également à la Société de faire face à ses besoins de trésorerie durant les douze prochains mois suivant la date de visa du Prospectus.

Section C – Valeurs mobilières

C.1 Nature, catégorie et numéro d’identification des actions offertes et/ou admises aux négociations

Les titres de la Société dont l’admission aux négociations sur Euronext Paris est demandée sont :

• l’ensemble des actions ordinaires composant le capital social, à la suite de la réalisation de l’Apport, soit 5.206.275 actions ordinaires de 0,20 euro de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et libérées et de même catégorie (les « Actions Existantes ») ;
• les 2.588.235 actions nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public pouvant être porté à un nombre maximum de 2.976.470 actions nouvelles en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension (tel que ce terme est défini en E3 du présent résumé) (ensemble, les « Actions Nouvelles ») et pouvant être augmenté d’un nombre maximum de 446.470 actions nouvelles en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation (tels que ces termes sont définis en E3 du présent résumé) (les « Actions Nouvelles Supplémentaires »).

Les Actions Nouvelles et les Actions Nouvelles Supplémentaires sont définies ensemble comme les « Actions Offertes »

Les titres offerts dans le cadre de l’Offre sont les Actions Offertes telles que décrites ci-dessus.

Les Actions Offertes sont toutes des actions ordinaires de la Société, de même valeur nominale et de même catégorie.

Date de jouissance des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles et les Actions Nouvelles Supplémentaires seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes. Elles porteront jouissance au 1^er janvier 2015 et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société.

Libellé pour les actions : les négociations sous forme de promesses d’actions interviendront, du 22 avril au 23 avril 2015 (inclus), sous le libellé « ELECTRO POWER PROM ».

A partir du 24 avril 2015, les négociations interviendront sous le libellé « ELECTRO POWER ».

Code ISIN : FR0012650166

Mnémonique : EPS

Compartiment : Compartiment C

Secteur d’activité : Renewable Energy Equipment

Classification ICB : 0583

C.2 Devise d’émission

Euro.

C.3 Nombre d’actions émises / Valeurs nominale des actions

Dans le cadre de l’Offre, il sera procédé à l’émission d’un nombre de 2.588.235 Actions Nouvelles, dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire par voie d’offre au public, pouvant être porté à un nombre maximum de 2.976.470 Actions Nouvelles en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et pouvant être augmenté d’un nombre maximum de 446.470 Actions Nouvelles Supplémentaires en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation (se reporter au E3 du présent résumé).

Valeur nominale par action : 0,20 euro.

C.4 Droits attachés aux valeurs mobilières

En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, tels qu’adoptés par l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 6 mars 2015, sous la condition suspensive non rétroactive de la décision d’admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris par Euronext Paris, et sous la condition résolutoire de la non-réalisation du règlement-livraison de l’émission des actions de la Société dans le cadre de l’admission aux négociations des actions sur Euronext Paris, les principaux droits attachés aux Actions Offertes, à compter de leur admission aux négociations dans le cadre de l’opération sont les suivants :

• droit à dividendes ;
• droit de vote (étant précisé que les statuts de la Société ont écarté la mise en place d’un droit de vote double) ;
• droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;
• droit de participation aux bénéfices de la Société ; et
• droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

C.5 Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.

C.6 Existence d’une demande d’admission à la négociation sur un marché réglementé

L’admission de l’ensemble des Actions Existantes et des Actions Nouvelles et le cas échéant, des Actions Nouvelles Supplémentaires de la Société, est demandée sur Euronext Paris (Compartiment C).

Les conditions de négociation de l’ensemble des actions seront fixées dans un avis d’Euronext Paris qui sera diffusé le 21 avril 2015, selon le calendrier indicatif.

La première cotation des Actions Nouvelles (sous la forme de promesses d’actions au sens de l’article L. 228-10 du Code de commerce) et des Actions Existantes sur Euronext Paris devrait avoir lieu le 21 avril 2015 et les négociations devraient débuter le 22 avril 2015 selon le calendrier indicatif.

Du 22 avril 2015 jusqu’à la date du règlement-livraison des Actions Nouvelles (incluse), qui devrait intervenir le 23 avril 2015, ces négociations s’effectueront donc dans les conditions prévues à l’article L. 228-10 du Code de commerce, sur une ligne de cotation unique intitulée « ELECTRO POWER PROM » et seront soumises à la condition suspensive de la délivrance du certificat du dépositaire constatant la souscription des Actions Nouvelles.

Dans l’hypothèse où le Contrat de Garantie serait résilié conformément à ses termes, l’opération d’introduction en bourse de la Société et l’Offre seraient rétroactivement annulées, le certificat du dépositaire des fonds ne serait pas émis à la date de règlement-livraison de l’Offre et toutes les négociations intervenues depuis la date des premières négociations seraient rétroactivement annulées, chaque investisseur faisant son affaire personnelle du manque à gagner et des coûts résultant, le cas échéant, d’une telle annulation.

A compter du 24 avril 2015, toutes les actions de la Société seront négociées sur une ligne de cotation intitulée « ELECTRO POWER ».

Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché règlementé n’a été formulée par la Société.

C.7 Politique en matière de dividendes

Aucun dividende n’a été distribué au cours de l’exercice clos depuis la constitution de la Société.

La Société n’a pas prévu d’initier à court terme une politique de versement de dividende compte tenu de son stade de développement.

Section D – Risques

D.1 Principaux risques propres à l’émetteur ou à son secteur d’activité

Les principaux facteurs de risques propres à la Société, au Groupe et à son secteur d’activité figurent ci-après. Il s’agit :

(i) des risques liés à l’activité du Groupe et son secteur d’activité, notamment ceux liés :

• à la transition commerciale entre les systèmes Electro^TM et ElectroSelf^TM effectuée par le Groupe ;
• au marché réel du Groupe qui pourrait être différent des marchés potentiels ciblés par le Groupe ;

• au fait que le marché de la technologie de la batterie à hydrogène, ElectroSelfTM, développée par le Groupe, ne se développe jamais ou se développe plus lentement que ce que le Groupe n’anticipe ;

  • à une perception négative par les acteurs du marché des solutions à base d’hydrogène, telles que celles proposées par le Groupe ;
  • à la résistance à la transition énergétique ;
  • à l’évolution de l’avantage économique des solutions développées par le Groupe ;
  • à la dépendance des activités du Groupe à la volatilité des prix de l’énergie ;

• aux évolutions technologiques ;

  • à l’apparition de solutions alternatives dans l’industrie de l’énergie pouvant rendre la technologie du Groupe moins compétitive ou obsolète ;
  • à la complexité de la mise en œuvre de solutions hybrides ;
  • à la fiabilité des systèmes développés pour des applications de smart grids ;

• à la clientèle ;
• à la mise en œuvre de la stratégie de croissance du Groupe par l’entrée sur de nouveaux marchés et/ou des marchés émergents ;
• à l’évolution des politiques nationales et/ou internationales et de la réglementation ;
• à l’incapacité du Groupe à être en mesure de fournir le support à l’installation de ses systèmes et leur service après-vente ;
• aux systèmes développés pour des applications de réseau ;
• aux clients importants ayant un pouvoir d’achat significatif et des processus décisionnels complexes ;
• à des concurrents de taille plus importante que celle du Groupe ;
• aux conflits d’intérêts des intégrateurs de systèmes qui sont également des distributeurs sur les segments à destination des utilisateurs finaux ;
• à la baisse des prix sur le segment des solutions des alimentations de secours ;
• au déploiement des solutions du Groupe dans les zones hors-réseau ;
• aux objectifs de performance et de délais d’intervention contractuels ou au non-respect de ces objectifs ;

(ii)  des risques liés à la technologie, à la propriété intellectuelle et aux produits, notamment ceux liés :

• à l’incapacité de protéger la confidentialité des informations, les secrets industriels et le savoir-faire ;
• au portefeuille de brevets ;
• aux produits défectueux ;
• à l’environnement règlementaire ;
• aux dommages environnementaux découlant de ses opérations de recherche, de développement ou de fabrication et à l’utilisation et au stockage de combustibles inflammables dangereux ;
• aux actions en garanties ;

(iii)  des risques liés à la chaîne d’approvisionnement et aux opérations, notamment ceux liés :

• à la dépendance à l’égard de certains fournisseurs de matières premières ou de composants essentiels et de certains sous-traitants ;
• à la sous-traitance de l’installation et de la maintenance des systèmes ;
• à la volatilité ou aux hausses des prix des matières premières ou à la disponibilité des matériaux ;
• à une éventuelle insuffisance de la capacité de fabrication pour satisfaire la totalité des commandes de clients ;

(iv)  des risques financiers, notamment ceux liés :

• à la performance financière du Groupe ;
• à la volatilité potentielle des revenus du Groupe au cours des prochaines années ;
• au cycle de vente des projets dans le secteur des applications de réseau ;
• à un accroissement du financement à l’avenir ;
• au premier traitement selon les normes comptables IFRS ;
• aux fluctuations de change ;
• au risque de taux d’intérêt ;
• aux risques de crédit et/ou de contrepartie ;
• aux risques de liquidité ;
• aux actions et à d’autres instruments financiers ;
• au risque de dilution maximale égale à 21,1% sur la base du capital prenant comme hypothèse l’exercice de l’intégralité des options de souscription d’actions et des bons de souscription d’actions ;

(v)  des risques propres à la Société et à l’organisation du Groupe, notamment ceux liés :

• à la structure de société holding ;
• à l’incapacité de gérer la croissance et un accroissement de la production ;
• au risque de dépendance à l’égard de dirigeants et de salariés clés ;
• à l’incapacité à attirer et retenir des employés qualifiés ;

(vi)  des risques liés aux responsabilités éventuelles, notamment ceux liés :

• aux subventions publiques déjà accordées ;
• aux risques fiscaux ; et
• aux litiges en cours.

D.3 Principaux risques propres aux actions émises

Les principaux facteurs de risques liés à l’Offre (tel que ce terme est défini ci-après), figurent ci-après :

• les actions de la Société n’ont jamais été négociées sur un marché financier et sont soumises aux fluctuations de marché ; en outre, un marché liquide pourrait ne pas se développer ou perdurer ;
• le cours des actions de la Société est susceptible d’être affecté par une volatilité importante ;
• la non-signature ou la résiliation du Contrat de de Garantie et de Placement et (tel que ce terme est défini ci-après) entraînerait l’annulation de l’Offre et, le cas échéant, des négociations de promesses d’actions intervenues jusqu’à (et y compris) la date de règlement ;
• la cession par les principaux actionnaires d’un nombre important d’actions pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché des actions de la Société ;
• le risque lié à l’insuffisance de souscriptions et à l’annulation de l’Offre ;
• l’admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext, Paris pour laquelle le Prospectus visé par l’AMF a été établi, serait annulée si le rapport complémentaire du commissaire aux apports n’était pas émis ou ne concluait pas, conformément au rapport initial inclus dans le Prospectus, à l’absence de surévaluation de l’Apport ;
• la Société n’entend pas adopter une politique de versement de dividendes réguliers compte tenu de son stade de développement ; et
• risque de dilution lié à l’exercice des options de souscription d’actions et des bons de souscription d’actions et au financement de tout ou partie des besoins de financement complémentaires pouvant avoir un effet négatif sur le cours des actions.

Section E – Offre

E.1 Montant total net du produit de l’Offre et estimation des dépenses totales liées à l’Offre

Produit brut de l’Offre

A titre indicatif, environ 22 millions d’euros pouvant être porté à environ 25,3 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et à environ 29,1 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation (tel que ces termes sont définis en E3 du présent résumé) (sur la base du point médian de la Fourchette Indicative de Prix).

Produit net estimé de l’Offre

A titre indicatif environ 18,8 millions d’euros pouvant être porté à environ 21,9 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et à environ 25,4 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation (sur la base du point médian de la Fourchette Indicative de Prix).

Néanmoins, si le nombre d’Actions Nouvelles souscrites était réduit à 75% du nombre d’Actions Nouvelles offertes, le produit brut de l’émission sera d’environ 14,2 millions d’euros et le produit net de l’émission sera d’environ 11,8 millions d’euros (sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre).

 Les dépenses liées à l’Offre à la charge de la Société sont estimées à environ 3,2 millions d’euros (en l’absence d’exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation) et à un maximum d’environ 3,7 millions d’euros (en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation (tels que ces termes sont définis en E3 du présent résumé)).

E.2a Raisons de l’Offre et utilisation prévue du produit de celle-ci

L’Offre et l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris (compartiment C) sont notamment destinées à fournir à la Société des moyens supplémentaires pour financer le déploiement de sa stratégie.

Le produit net des fonds levés dans le cadre de l’émission des Actions Nouvelles permettra notamment à la Société :

• de commercialiser ElectroSelf^TM tant auprès des utilisateurs finaux qu’à l'échelle du réseau, et de commercialiser HyESS pour les applications identifiées comme prioritaires par la Société, en allouant à cet objectif environ 40% du produit net des fonds levés (l’ « Objectif 1 ») ;
• de proposer aux clients du Groupe des contrats long terme d’exploitation selon un modèle économique de « paiement à l'utilisation » (modèle dit « OPEX ») ; ces contrats nécessitent des besoins de financement plus importants pour le Groupe, mais permettent de proposer ses équipements à des opérateurs qui ne peuvent pas ou ne souhaitent pas supporter la dépense d’investissement initiale ; environ 40% du produit net des fonds levés seraient alloués à cet objectif (l’ « Objectif 2 ») ;
• de financer ses dépenses en matière de recherche et développement, en allouant à cet objectif environ 20% du produit net des fonds levés (l’ « Objectif 3 ») ;

Dans le cas où l’augmentation de capital initialement prévue par la Société ne serait pas intégralement souscrite (cas d’une réduction à hauteur de 75%), la Société serait amenée à redéfinir ses priorités quant à l’utilisation des fonds levés et concentrerait ses efforts sur l’Objectif 1 (le même montant en euros sera alloué à cet objectif, représentant un peu plus de la moitié du produit net des fonds levés), les fonds alloués à l’Objectif 2 et à l’Objectif 3 représentant le solde du produit net des fonds levés, étant alors également réparti entre ces deux objectifs.

E.3 Modalités et conditions de l’Offre

Nature et nombre des titres offerts

Les titres de la Société dont l’admission aux négociations sur Euronext Paris est demandée sont :

• les 5.206.275 Actions Existantes ; et
• les 2.588.235 Actions Nouvelles qui seront émises dans le cadre de l’Offre, pouvant être porté à un nombre maximum de 2.976.470 Actions Nouvelles en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et pouvant être porté à un nombre maximum de 3.422.940 Actions Nouvelles et Actions Nouvelles Supplémentaires en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation.

Les Actions Offertes seront toutes de même valeur nominale et de même catégorie que les Actions Existantes. Elles seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes et porteront jouissance au 1^er janvier 2015.

Clause d’Extension

En fonction de l’importance de la demande, la Société pourra, en accord avec le Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre, agissant au nom et pour le compte des Garants (tel que ce terme est défini au paragraphe « Garantie » ci-dessous), augmenter le nombre initial d’Actions Nouvelles de 15%, pouvant ainsi être porté à un nombre maximum de 2.976.470 Actions Nouvelles (la « Clause d’Extension »).

Option de Surallocation

La Société consentira au Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre, agissant au nom et pour le compte des Garants une option de surallocation permettant l’achat et la souscription, selon le cas, au Prix de l’Offre (tel que défini ci-dessous), d’un nombre maximum de 446.470 Actions Nouvelles Supplémentaires permettant ainsi de faciliter les opérations de surallocation (l’ « Option de Surallocation »).

L’Option de Surallocation sera exerçable par les Garants du 21 avril au 20 mai 2015.

Structure de l’Offre

La diffusion des Actions Offertes sera réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :

• une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ouvert » ou l’« OPO »), étant précisé que :

  • les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d’ordre A1 (de 1 action jusqu’à 350 actions incluses) et fraction d’ordre A2 (au-delà de 350 actions),
  • les fractions d’ordre A1 bénéficieront d’un traitement préférentiel par rapport aux fractions d’ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits, et
  • les ordres de souscriptions passés par internet dans le cadre de l’OPO seront révocables, par internet, jusqu’à la clôture de l’OPO (le 20 avril 2015 à 20h00). Il appartient aux investisseurs de se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de vérifier si les ordres transmis par d’autres canaux sont révocables et dans quelles conditions ou bien si les ordres transmis par internet peuvent être révoqués autrement que par internet.
  • un placement global destiné aux investisseurs institutionnels en France et dans certains pays (à l’exception notamment des Etats-Unis conformément à la Regulation S du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié) (le « Placement Global »).

Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO en France le permet, le nombre d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert en France sera au moins égal à 10% des Actions Nouvelles. Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO est inférieure à 10% des Actions Nouvelles, le solde des Actions Nouvelles non allouées dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert sera alloué dans le cadre du Placement Global. L’Offre à Prix Ouvert sera centralisée par Euronext Paris conformément à la réglementation en vigueur.

Le nombre d’Actions Offertes dans le cadre de l’OPO pourra être augmenté ou diminué.

Fourchette indicative de prix

Le prix des Actions Offertes dans le cadre de l’OPO sera égal au prix des Actions Offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »).

Le Prix de l’Offre pourrait se situer dans une fourchette indicative de prix comprise entre 7,3 et 9,7 euros par action (prime d’émission incluse) (la « Fourchette Indicative de Prix »).

La fourchette de Prix de l’Offre pourra être modifiée à tout moment jusqu’au et y compris le jour prévu pour la fixation du Prix de l’Offre.

Le Prix de l’Offre pourra être fixé en dehors de cette Fourchette Indicative de Prix.

En cas de modification à la hausse de la borne supérieure de la Fourchette Indicative de Prix ou en cas de fixation du Prix de l’Offre au-dessus de la borne supérieure de la Fourchette Indicative de Prix (initiale ou, le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l’ОРО sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l’ОРО sera réouverte, selon le cas, de telle sorte qu’il s’écoule au moins deux jours de bourse entre la date de diffusion de l’avis d’Euronext Paris et du communiqué de presse informant de cette modification et la nouvelle date de clôture de l’ОРО. Les ordres émis dans le cadre de l’OPO avant la diffusion de l’avis d’Euronext Paris et du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s’ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l’OPO incluse.

Le Prix de l’Offre pourra être librement fixé en dessous de la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix (en l’absence d’impact significatif sur les autres caractéristiques de l’Offre).

Les dates de clôture du Placement Global et de l’OPO pourront être avancées ou prorogées dans certaines conditions, sans toutefois que la durée de l’OPO ne puisse être inférieure à trois jours de bourse.

Méthodes de fixation du Prix de l’Offre

Il est prévu que le Prix de l’Offre soit fixé par le conseil d’administration de la Société le 21 avril 2015, étant précisé que cette date pourrait être reportée si les conditions de marché et les résultats de la construction du livre d’ordres ne permettent pas de fixer le Prix de l’Offre dans des conditions satisfaisantes. La date de fixation du Prix de l’Offre pourra également être avancée en cas de clôture anticipée de l’OPO et du Placement Global.

Le Prix de l’Offre fixé par le conseil d’administration résultera de la confrontation de l’offre des Actions Offertes dans le cadre du Placement Global et des demandes émises par les investisseurs, selon la technique dite de « construction du livre d’ordres » telle que développée par les usages professionnels.

Date de jouissance

1^er janvier 2015.

Engagements de souscriptions

Les Principaux Actionnaires de la Société se sont engagés à placer des ordres de souscription pour un montant total de 1,5 million d’euros, soit 6,8% du montant brut de l’Offre (hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation (sur la base du prix médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre)). Ces ordres ont vocation à être servis en priorité et intégralement, sous réserve toutefois d’une possible réduction dans le respect des principes d’allocation usuels dans l’hypothèse où les souscriptions recueillies dans le cadre de l’Offre seraient très supérieures au nombre des Actions Offertes.

Les Principaux Actionnaires pourraient également placer des ordres supplémentaires au-delà du montant pour lequel ils se sont respectivement engagés.

A la connaissance de la Société, les autres membres du conseil d’administration n’ont pas l’intention, à la date du visa sur le Prospectus, de passer d’ordres de souscription dans le cadre de l’Offre.

Aucune autre personne n’a l’intention, à la connaissance de la Société, de passer un ordre de souscription de plus de 5% de l’Offre.

Garantie

L’Offre fera l’objet d’un contrat de garantie et de placement (le « Contrat de Garantie et de Placement ») conclu entre la Société et Société Générale, en qualité de coordinateur global, chef de file associé et teneur de livre (le « Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre », et Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. en qualité de chef de file associé (le « Chef de File Associé ») (ensemble, les « Garants ») agissant sans solidarité entre eux.

La signature du Contrat de Garantie et de Placement devrait intervenir le jour de la fixation du Prix de l’Offre (soit selon le calendrier indicatif le 21 avril 2015).

Le Contrat de Garantie et de Placement pourra notamment être résilié par les Garants jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison de l’Offre, dans certaines circonstances, notamment en cas de survenance d’évènements majeurs qui pourraient affecter le succès de l’Offre (tels que notamment événement d’ordre politique, financier, économique, bancaire ou monétaire, acte de guerre ou de terrorisme, action ou conflit militaire) pour autant que les Garants considèrent que ces circonstances rendent l’Offre impraticable ou sérieusement compromise.

Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce.

Stabilisation

Des opérations en vue de stabiliser ou soutenir le prix de marché des actions de la Société sur Euronext Paris pourront être réalisées du 21 avril 2015 au 20 mai 2015 (inclus) par Société Générale agissant en qualité d’agent stabilisateur au nom et pour le compte des Garants.

Offre concomitante d’actions

L’Apport tel que décrit à l’élément B5 du présent résumé sera réalisé le jour de la fixation du Prix de l’Offre, au vu du rapport du commissaire aux apports reproduit en Annexe de la Note d’Opération et de son rapport complémentaire qui sera émis immédiatement après fixation du Prix de l’Offre par le conseil d’administration de la Société. Le traité d’apport signé le 26 mars 2015 entre les actionnaires d’EPS Italie et la Société prévoit que l’Apport sera valorisé sur la base du prix de souscription des actions de la Société qui seront émises dans le cadre de leur admission aux négociations sur Euronext Paris.

Calendrier indicatif de l’opération

7 avril 2015

• Visa de l’AMF sur le Prospectus

8 avril 2015

• Diffusion du communiqué de presse annonçant l’Offre et mise à disposition du Prospectus
• Avis d’Euronext Paris relatif à l’ouverture de l’OPO
• Ouverture de l’OPO et du Placement Global

20 avril 2015

• Clôture de l’OPO à 18 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour celles par Internet

21 avril 2015

• Clôture du Placement Global à 12 heures (heure de Paris)
• Fixation du Prix de l’Offre et exercice éventuel de la Clause d’Extension
• Rapport complémentaire du commissaire aux apports
• Assemblée générale extraordinaire de la Société approuvant la réalisation de l’Apport
• Signature du Contrat de Garantie et de Placement
• Diffusion du communiqué de presse indiquant le Prix de l’Offre, le nombre définitif d’Actions Nouvelles et le résultat de l’Offre, et la conclusion du rapport complémentaire du commissaire aux apports
• Avis d’Euronext Paris relatif au résultat de l’Offre
• 1^ère cotation des actions de la Société sur Euronext Paris
• Début de la période de stabilisation éventuelle

22 avril 2015

• Début des négociations des Actions Existantes et, sous la forme de promesses d’actions (jusqu’au 23 avril 2015 inclus), des Actions Nouvelles de la Société sur Euronext Paris

23 avril 2015

• Règlement-livraison de l’OPO et du Placement Global

24 avril 2015

• Début des négociations des Actions Nouvelles de la Société sur Euronext Paris

20 mai 2015

• Fin de la période de stabilisation éventuelle
• Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation
• Diffusion du communiqué de presse indiquant le nombre d’Actions Nouvelles Supplémentaires ainsi que le résultat global de l’Offre

Modalités de souscription

Les personnes désirant participer à l’ОРО devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France. L’Offre à Prix Ouvert en France sera centralisée par Euronext Paris.

Les ordres doivent être déposés au plus tard le 20 avril 2015 à 18 heures (heure de Paris) pour les souscriptions au guichet et à 20 heures (heure de Paris) pour celles par internet, à moins que la période d’offre ne soit clôturée plus tôt (étant précisé toutefois que la durée de l’OPO ne pourra être inférieure à trois jours de bourse).

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par l’un des Garants au plus tard le 21 avril 2015 à 12 heures (heure de Paris), à moins que la période d’offre ne soit clôturée plus tôt (étant précisé toutefois que la durée du Placement Global ne pourra être inférieure à trois jours de bourse).

Établissements financiers introducteurs

Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre

Société Générale Corporate & Investment Banking

Chef de File Associé

 Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A.

E.4 Intérêt, y compris intérêt conflictuel, pouvant influer sensiblement sur l’Offre

Les Garants et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, diverses prestations de services bancaires, financiers, d’investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés, ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

E.5 Nom de la Société émettrice et conventions de blocage

Société émettrice

Electro Power Systems S.A.

Engagement d’abstention (lock-up) de la Société

Lock-up de la Société à compter de la date de signature du Contrat de Garantie et de Placement et pendant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagement de conservation (lock-up) des actionnaires financiers

Lock-up des actionnaires financiers de la Société (360 Capital One S.C.A. – SICAR, Prima Electro S.p.A., Ersel Asset Management S.G.R. S.p.A. / EIC, Brighton NC Machine Corporation, 77 Holding S.r.L., Dipifin S.r.L. et Electro S.r.L.), à compter de la signature de l’engagement de conservation et jusqu’à la fin d’une période expirant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions.

Engagement de conservation (lock-up) des managers administrateurs et actionnaires fondateurs

Lock-up des managers administrateurs (Carlalberto Guglielminotti, Emanuela Paola Banfi et Davide Peiretti) et actionnaires fondateurs (Ilaria Rosso et Emilio Paolucci) à compter de la signature de l’engagement de conservation et jusqu’à la fin d’une période expirant 360 jours suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions.

E.6 Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l’Offre

Impact de l’Offre sur les capitaux propres de la Société

Sur la base des capitaux propres consolidés d’EPS Italie au 31 décembre 2014⁽¹⁾ et du nombre total d’actions composant le capital de la Société après la réalisation de l’Apport prévue le 21 avril 2015, les capitaux propres par action, avant et après réalisation de l’Offre, s’établiraient comme suit (après imputation des frais juridiques et administratifs et de la rémunération globale des intermédiaires financiers (hors incidence des éventuelles économies d’impôts)), en prenant comme hypothèse un prix d’émission de 8,5 euros par action (soit le point médian de la Fourchette Indicative de Prix) (ou d’un prix d’émission de 7,3 euros par action égal à la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix pour le cas de réduction à 75% de montant de l’augmentation de capital initialement prévue) :

:

(1) Les capitaux propres retenus comme capitaux propres du Groupe sont les capitaux propres consolidés d’EPS Italie au 31 décembre 2014, étant entendu que les comptes consolidés d’EPS Italie avant l’Apport peuvent être considérés comme les comptes consolidés historiques du Groupe, seul un ajustement étant nécessaire pour refléter le capital social de la Société avant l’Apport (voir l’élément B5 du présent résumé).

(2) En tenant compte (i) des 349.058 options de souscription d’actions de la Société donnant droit à la souscription de 349.058 actions, (ii) des 360.890 bons de souscription d’actions émis par la Société donnant droit à la souscription de 360.890 actions, (iii) des 331.965 options de souscription d’actions de la Société qui seront attribuées par la Société le 21 avril 2015 et qui donneront droit à la souscription de 331.965 actions et (iv) des 78.883 bons de souscription d’actions qui seront émis par la Société le 21 avril 2015 et qui donneront droit à la souscription de 78.883 actions.

Montant et pourcentage de la dilution résultant de l’Offre

L’incidence de l’Offre sur la participation dans le capital de la Société d’un actionnaire qui détiendrait, à la date de l’Apport et après la réalisation de l’Apport prévue le 21 avril 2015, 1% du capital social de la Société et ne souscrivant pas à l’Offre (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société à la date de réalisation de l’Apport) serait la suivante :

 (1) En tenant compte (i) des 349.058 options de souscription d’actions de la Société donnant droit à la souscription de 349.058 actions, (ii) des 360.890 bons de souscription d’actions émis par la Société donnant droit à la souscription de 360.890 actions, (iii) des 331.965 options de souscription d’actions de la Société qui seront attribuées par la Société le 21 avril 2015 et qui donneront droit à la souscription de 331.965 actions et (iv) des 78.883 bons de souscription d’actions qui seront émis par la Société le 21 avril 2015 et qui donneront droit à la souscription de 78.883 actions.

E.7 Dépenses facturées à l’investisseur par l’émetteur

Sans objet.

Avertissement

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