Entrée du Groupe ADVENS dans le capital de Grands Moulins de Strasbourg

Regulatory News :

SOFRACAL, actionnaire de référence des Grands Moulins de Strasbourg « GMS » (Paris:GDMS), annonce aujourd'hui la signature d'un accord de cession immédiate et partielle de ses titres au Groupe ADVENS.

Le Groupe ADVENS, opérateur agro-industriel spécialisé sur l'Afrique et partenaire de longue date de GMS, prend ainsi une participation d'environ 5% dans Grands Moulins de Strasbourg, pour un montant de 2,5M€ et souscrira au plus tard fin février 2013 à un emprunt obligataire d'un montant de 2,5M€ émis par SOFRACAL.

Initiée par SOFRACAL, cette opération permettra de mettre à disposition de GMS 5 millions d'euros de trésorerie complémentaire d'ici fin février 2013.

Cette prise de participation s'inscrit parfaitement dans les objectifs de développement à l'international des deux groupes, notamment en Afrique, un continent connaissant une croissance économique exceptionnelle depuis plus de 5 ans.

Parallèlement, Bertrand LEARY a annoncé la dénonciation du protocole d'accord conclu en date du 14 septembre 2007 entre lui-même et les sociétés METRO, ROMAGRO ainsi qu'avec Monsieur Imad BAKRI. L'engagement de Monsieur LEARY en 2007 était déterminé par l'assurance de préserver la pérennité et l'indépendance du groupe GMS. La détérioration des relations avec le groupe BAKRI a conduit Monsieur LEARY à constater que Monsieur BAKRI ne présentait plus une telle garantie, privant le protocole d'accord de 2007 de sa cause.

Outre ce premier accord, SOFRACAL et Groupe ADVENS ont également conclu un second protocole prévoyant :

• une promesse de vente par SOFRACAL à ADVENS et un éventuel consortium de coopératives en pourparlers, exerçable en septembre 2014, du solde de sa participation dans la société GMS ;
• une promesse d'achat consentie par ADVENS à SOFRACAL portant sur le solde de sa participation dans la société GMS, exerçable, selon le cas, entre juillet et août 2014 ou entre octobre et décembre 2014 ;
• la faculté pour Monsieur LEARY de faire procéder à une vente conjointe des participations de SOFRACAL et ADVENS dans GMS, par le biais d'un mandat de vente confié à une banque d'affaires de son choix, dans le cas où la promesse d'achat précitée ne pourrait être exercée.

L'entrée en vigueur de ce second protocole est subordonnée à la réalisation préalable de trois conditions suspensives, à savoir la constatation par l'Autorité des Marchés Financiers de l'absence d'obligation de dépôt d'une offre publique immédiate sur les titres de GMS à raison de la seule signature desdits accords (et par conséquent tant que les promesses décrites ci-dessus ne seront pas exercées), la réalisation par ADVENS d'un audit du groupe GMS et la levée de toute restriction à la cessibilité des actions GMS détenues par SOFRACAL.

Le prix de cession par SOFRACAL, en cas d'exercice de l'une ou l'autre des promesses, serait égal au pourcentage cédé par SOFRACAL, appliqué à une valorisation de 100% de GMS égale à 50,32 M€ (soit un équivalent de 500 € par action). Un complément de prix serait susceptible d'être dû par ADVENS dans le cas où la Cour d'Appel de Paris prononcerait une réduction des sanctions pécuniaires prononcées par l'Autorité de la Concurrence à l'encontre de GMS le 13 mars 2012. Ce complément de prix ne serait dû que, pour autant qu'il n'ait pas été éventuellement réglé avant l'exécution de la promesse de vente dont elle bénéficie, et serait égal au montant de cette éventuelle réduction de sanctions, dans la limite de 10 M€, multiplié par le pourcentage de SOFRACAL cédé.

Un complément de prix de cession d'au maximum 500.000 € serait alors également dû par ADVENS sur les 5% de GMS acquis le 12 décembre 2012 auprès de SOFRACAL, selon les mêmes modalités.

A propos du Groupe Advens
Fondé par Abbas Jaber, le Groupe ADVENS est un opérateur agro-industriel présent dans 15 pays et concourt aux revenus de 25 millions de personnes. Initialement exportateur de denrées alimentaires, Advens a progressivement élargi ses compétences à l'ensemble des métiers de l'industrie agro-industrielle. Via ses filiales Suneor (ex-Sonacos), Geocoton (ex-Dagris et CFDT) et Transrail, il maîtrise aujourd'hui toute la filière industrielle de l'arachide, coton et soja. De la production au négoce, en passant par la transformation, la logistique et le transport, le Groupe Advens est une structure indépendante.

A propos de GMS :
Fondé en 1898, le groupe GMS est le troisième groupe meunier français de par son importance et le principal exportateur européen de farine, en particulier à destination de l'Afrique, avec environ 200.000 tonnes de farine exportées par an, soit un chiffre d'affaires de 95.658.409 € en 2011. Le groupe détient 8 moulins en France pour la production de farine de blé tendre et 2 moulins en Allemagne. Il a également des activités annexes dans le domaine de la malterie, de la production de pâte d'arachide et du négoce.

GRANDS MOULINS DE STRASBOURG S.A.
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