Essilor signe un accord en vue d’acquérir Costa, la marque de lunettes de soleil à haute performance la plus dynamique aux Etats-Unis

Regulatory News:

Essilor International (Paris:EI) et Costa Inc. annoncent ce jour avoir conclu un accord pour l'acquisition de la totalité du capital de Costa Inc, l'un des leaders américains des lunettes de soleil à haute performance. Connue précédemment sous le nom d'A.T Cross, Costa Inc. est cotée au NASDAQ. Basée à Lincoln dans le Rhode Island (Etats-Unis), Costa Inc. conçoit, assemble et distribue des lunettes de soleil sous les marques Costa® et Native®, et devrait générer un chiffre d'affaires d'environ 100 millions de dollars en 20131.

Créée en 1983 et principalement distribuée par les professionnels de la vue et les magasins de sport, Costa® est devenue la marque de lunettes de soleil à haute performance la plus dynamique aux États-Unis. Leader sur le marché des lunettes de soleil à verres polarisés, Costa® s'est imposée comme une référence avec sa technologie brevetée 580, qui offre un haut niveau de contraste et une acuité visuelle optimisée. Toujours fabriquées en Floride, les lunettes de soleil Costa® sont garanties à vie. Grâce à leur confort et leur longévité exceptionnelle, elles sont plébiscitées par les amateurs de sports nautiques les plus exigeants.

Costa, dont la majorité des ventes se concentre aujourd'hui dans le sud-est des Etats-Unis, entend capitaliser sur la réputation de ses produits ainsi que sur une stratégie de marque et de distribution efficace pour accélérer son déploiement géographique, tant aux Etats-Unis qu'à l'international.

En outre, le développement de verres solaires de prescription, qui ne comptent aujourd'hui que pour 5 % de son chiffre d'affaires, constitue pour Costa un autre levier de croissance, en particulier sous le leadership d'Essilor.

Commentant cette acquisition, Hubert Sagnières, Président-Directeur Général d'Essilor a déclaré : « Le segment des lunettes de soleil de haute performance et des verres solaires de prescription offre un potentiel très important compte tenu de sa sous-pénétration actuelle. Fondé sur l'excellence, le positionnement de Costa correspond parfaitement à la volonté d'Essilor d'élever constamment les standards de qualité de la vision et d'améliorer les performances des produits proposés aux consommateurs. Avec l'appui d'Essilor, Costa va développer des solutions pour répondre aux attentes nouvelles de ses clients, et devenir un acteur de référence sur le segment des lunettes de soleil à haute performance ».

Intégrée à Essilor, Costa pourra bénéficier de l'expertise du groupe dans les traitements de surface, permettant de proposer des produits innovants et adaptés à des situations spécifiques (antibuée, hydrophobie, etc.). Dans le domaine des lunettes de soleil de prescription, Essilor et Costa travailleront ensemble à l'élargissement de l'offre produits.

« Nous sommes très heureux de nous adosser au numéro un mondial de l'optique », se réjouit David G. Whalen, Directeur Général de Costa Inc. « Depuis 10 ans, la marque Costa® connaît une forte croissance, tirée par une popularité croissante et la reconnaissance de la qualité de ses produits. Demain, Costa s'appuiera sur le savoir-faire technologique et les réseaux de distribution d'Essilor pour poursuivre son développement aux Etats-Unis et à l'international. »

Les actionnaires de Costa Inc. recevront 21,5 dollars par action Costa, soit une prime de 19 % par rapport au prix moyen de l'action (VWAP) au cours des six derniers mois, et qui fait ressortir une valeur d'entreprise estimée à environ 270 millions de dollars.

Selon les termes de l'accord, certains actionnaires de Costa détenant environ 34 % de son capital ont signé des accords les engageant à voter en faveur de l'offre lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui sera convoquée pour l'approuver.

Cette transaction qui reste soumise à l'approbation des autorités de régulation et au vote de la majorité des actionnaires de Costa, devrait être finalisée au début de l'année 2014. Sur la base des projections actuelles, la transaction aura un effet positif sur le bénéfice net par action d'Essilor en 2014 (avant impact de l'allocation du prix d'acquisition) et en 2015. Elle sera financée par les liquidités disponibles du groupe.

1 Chiffre d'affaires attendu, retraité suite à la vente de sa division « Cross Accessory » en septembre 2013

A propos d'Essilor

Essilor est le numéro un mondial de l'optique ophtalmique. De la conception à la fabrication, le groupe élabore de larges gammes de verres pour corriger et protéger la vue. Sa mission est de permettre à toute personne dans le monde d'avoir une bonne vision grâce à des verres adaptés à ses besoins. Ainsi le groupe consacre plus de 150 millions d'euros par an à la recherche et à l'innovation pour proposer des produits toujours plus performants. Les marques phares sont Varilux®, Crizal®, Definity®, Xperio®, Optifog™ et Foster Grant®. Essilor développe et commercialise également des équipements, des instruments et des services destinés aux professionnels de l'optique.

Essilor a réalisé un chiffre d'affaires net consolidé de près de 5 milliards d'euros en 2012 et emploie environ 50 700 collaborateurs. Le groupe, qui déploie ses activités dans plus d'une centaine de pays, dispose de 22 usines, de plus de 400 laboratoires de prescription et centres de taillage-montage ainsi que de plusieurs centres de recherche et développement dans le monde.

Pour plus d'informations, visitez le site www.essilor.com.

L'action Essilor est cotée sur le marché NYSE Euronext à Paris et fait partie des indices Euro Stoxx 50 et CAC 40.

Codes : ISIN : FR0000121667 ; Reuters : ESSI.PA ; Bloomberg : EI:FP.

A propos de Costa Inc.

Costa Inc. détient et gère les marques Costa® et Native®. Connue pour ses lunettes de soleil de haute qualité pensées pour les activités sportives en milieu marin, la marque Costa® se développe rapidement sur le segment des verres de prescription et des accessoires de sport. De la même façon, la marque Native® est la marque de référence de ceux qui vivent ou aiment la vie à la montagne. Costa Inc. est le nouveau nom d'A.T. Cross. Pour plus d'information, visitez le site de Costa Inc sur www.costabrands.com

Déclarations prévisionnelles

Tous les énoncés contenus dans ce communiqué de presse autre que ceux ayant trait à des données historiques ou qui expriment notre confiance, nos attentes, nos objectifs, nos intentions, nos plans ou nos stratégies ou qui sont relatifs à la fusion, ou toute estimation prospective, sont des déclarations prévisionnelles. Ces déclarations prévisionnelles ne constituent en aucun cas des garanties de performance future, divers risques et incertitudes étant susceptibles d'engendrer des différences notables entre les estimations présentées dans ce document et la réalité des résultats. Les déclarations prévisionnelles contenues dans ce document ne concernent que la période indiquée. Le groupe ne s'engage pas à les réviser ou à les mettre à jour afin qu'elles reflètent les événements ou informations survenant après la date de leur publication.

Informations complémentaires sur l'opération / où trouver cette information

Costa Inc. («Costa») déposera auprès de la SEC (Securities and Exchange Commission) son rapport actuel (Form 8-K), qui contient l'accord relatif au projet de fusion. Costa déposera auprès de la SEC et adressera par courrier aux actionnaires un document d'information (proxy statement) qui contiendra des informations sur Costa, le projet de fusion et d'autres précisions importantes. LES ACTIONNAIRES SONT FORTEMENT INCITÉS À LIRE ATTENTIVEMENT CE DOCUMENT DÈS QU'IL SERA DISPONIBLE, CAR IL CONTIENDRA DES INFORMATIONS ESSENTIELLES SUR L'OPÉRATION PROPOSÉE. Les actionnaires peuvent également obtenir sans frais une copie du document d'information ainsi que des documents enregistrés par Costa sur le site Internet de la SEC à l'adresse www.sec.gov, ou sur le site de Costa, à l'adresse www.costabrands.com. Ce communiqué ne constitue pas une sollicitation de procuration (solicitation of a proxy).

Costa, ses administrateurs, ses dirigeants, ainsi que les autres membres de la direction peuvent, en rapport avec le projet de fusion, être considérés comme participants à la sollicitation de procuration auprès des actionnaires. Le rapport annuel de Costa, enregistré auprès de la SEC au titre du document

« Form 10-K » le 13 mars 2013, présente les administrateurs et cadres dirigeants de Costa. Les investisseurs pourront obtenir des informations complémentaires sur l'intérêt de ces participants dans le document d'information sur le projet de fusion, qui sera déposé auprès de la SEC. Les communiqués de presse et toute information complémentaire sont disponibles sur le site Internet de Costa à l'adresse www.costabrands.com.

Essilor International
Relations Investisseurs et Communication Financière
Véronique Gillet – Sébastien Leroy – Ariel Bauer, [phone]
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Communication Corporate
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Relations Presse
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