FUSION-ABSORPTION PAR SOPRA STERIA GROUP DE GROUPE STERIA, filiale à 90,52%

Sopra Steria Group détient, à ce jour par suite de l’Offre, 30.040.543 actions Groupe Steria représentant 90,52% du capital social et 89,41% des droits de vote de la société.

Groupe Steria détient, à ce jour, 4.673 actions Sopra Steria Group, représentant approximativement 0,02% du capital social et des droits de vote de la société.

Sopra Steria Group et Groupe Steria ont deux administrateurs communs : Monsieur Eric Hayat (étant précisé que Monsieur Eric Hayat est également Président du Conseil d’administration de Groupe Steria et Vice-Président de Sopra Steria Group), et Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys.

Monsieur François Enaud exerce les fonctions de Directeur-Général des sociétés Sopra Steria Group et Groupe Steria.

Conformément à l’article L. 236-4 du Code de commerce, les parties sont convenues que la Fusion prendrait effet rétroactivement, d’un point de vue comptable et fiscal, au 1^er janvier 2014.

La Fusion serait réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants, et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.

Groupe Steria transfèrerait à Sopra Steria Group, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées ci-après, l’intégralité de son patrimoine dans l’état où il se trouvera à la date de réalisation de la Fusion ; il comprendra tous les éléments d’actifs, biens, droits et valeurs de Groupe Steria à cette date, sans exception ni réserve ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de Groupe Steria à cette date, en ce compris les éléments d’actifs et de passifs non expressément mentionnés dans le Traité de Fusion.

La Fusion entrainerait transmission universelle du patrimoine de Groupe Steria à Sopra Steria Group et dissolution sans liquidation de Groupe Steria à la date de réalisation de la Fusion.

Sopra Steria Group deviendrait débitrice des créanciers de Groupe Steria en lieu et place de Groupe Steria à la date de réalisation de la Fusion sans que cette substitution emporte novation à l’égard desdits créanciers.

Montant total de l’actif net transmis par Groupe Steria à Sopra Steria Group

Six cent trente millions soixante-huit mille cent huit (630.068.108) euros, après retraitement du dividende versé par Groupe Steria au titre de l’exercice 2013 d’un montant total de trois millions trois cent quatorze mille neuf cent quatorze (3.314.914) euros

La Parité d’Echange est identique à la parité d’échange offerte dans le cadre de l’Offre.

La Parité d’Echange, comme cela avait été décrit dans la Note d’Information, a été déterminée suivant une approche multicritères reposant sur les méthodes de valorisation usuelles et appropriées pour l’opération envisagée, tout en tenant compte des caractéristiques intrinsèques du secteur des services du numériques (ESN) et des spécificités de deux groupes :

• une analyse des cours de bourse historiques et des moyennes des cours de bourse historiques pondérées par les volumes quotidiens des deux groupes au 4 avril 2014 ;
• une analyse des cours cibles des analystes couvrant les deux groupes au 4 avril 2014 ;
• la comparaison des valorisations induites pour les deux groupes via la méthode des multiples des comparables boursiers ; et
• la comparaison des valorisations obtenues pour les deux groupes via la méthode d’actualisation des flux de trésorerie futurs disponibles.

La Parité d’Echange a été déterminée comme étant le rapport des valeurs relatives par action de Sopra Steria Group et Groupe Steria induites, calculées sur la base des nombres d’actions en circulation dilués au 4 avril 2014 et sur la base des éléments de passage de la valeur d’entreprise à la valeur des capitaux propres des deux groupes au 31 décembre 2013.

Les éléments d’ajustement retenus pour le passage de la valeur d’entreprise à la valeur des capitaux propres sont basés sur les comptes au 31 décembre 2013 communiqués par les deux sociétés et tiennent compte de la génération de trésorerie au 31 décembre 2013 ; ces éléments sont nets des éventuels impacts fiscaux.

Le versement des dividendes au titre de l’exercice 2013 n’a pas été intégré dans ces calculs pour Sopra Steria Group et pour Groupe Steria.

Un tableau en annexe présente la synthèse des fourchettes de parité obtenues selon les différentes approches décrites ci-avant.

La Parité d’Echange fait ressortir une prime de 10,4% sur la parité résultant de l’application des multiples d’EBIT 2014E et une prime de 6,6% sur la parité résultant de l’application des multiples d’EBIT 2015E.

Dans l’appréciation de la Parité d’Echange, il a également été tenu compte de la création de valeur potentielle pour tous les actionnaires liée aux synergies résultant du rapprochement des deux groupes. En considérant le plein effet des synergies de coûts sur les prévisions de résultat 2016E, la Fusion se traduit par une relution du bénéfice par action pour les actionnaires de chacune des deux sociétés.

La Parité d’Echange retenue prévoit l’émission d’une (1) action nouvelle Sopra Steria (coupon 2013 détaché) pour quatre (4) actions Groupe Steria (coupon 2013 détaché).

Les modalités de détermination de cette Parité d’Echange sont plus amplement détaillées dans la Note d’Information.

Par ailleurs, il n’existe pas d’élément substantiel intervenu depuis l’Offre qui conduirait à remettre en cause la Parité d’Echange par rapport à celle proposée dans le cadre de l’Offre.

En application de la Parité d’Echange, le capital social de Sopra Steria Group serait augmenté de sept cent quatre-vingt-six mille quatre cent quatre-vingt-neuf (786.489) euros, par voie d’émission de sept cent quatre-vingt-six mille quatre cent quatre-vingt-neuf (786.489) actions nouvelles Sopra Steria Group d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, entièrement attribuées aux actionnaires de Groupe Steria, autre que Sopra Steria Group, proportionnellement à leur participation au capital social.

Conformément aux dispositions de l’article L. 236-3 du Code de commerce, il ne serait pas procédé à l’échange des trente millions quarante mille cinq cent quarante-trois (30.040.543) actions Groupe Steria détenues par Sopra Steria Group.

Le capital social de Sopra Steria Group serait alors porté de dix-neuf millions cinq cent soixante-quatorze mille sept cent douze (19.574.712) euros à vingt millions trois cent soixante-et-un mille deux cent un (20.361.201) euros, étant précisé que le montant définitif du capital social de Sopra Steria Group après la réalisation de la Fusion pourrait varier en raison de l’exercice éventuel des options de souscription d’actions émises par Sopra Steria Group jusqu’à la date de réalisation.

En cas de modification du nombre d’actions Groupe Steria détenues par Sopra Steria Group et/ou du nombre d’actions composant le capital social de Groupe Steria, le nombre d’actions à émettre ainsi que le montant nominal de l’augmentation de capital en résultant seraient ajustés en conséquence.

Conformément aux dispositions des articles L. 228-6-1 du Code de commerce et R. 228-13 du Code de commerce, une vente globale des actions nouvelles Sopra Steria Group non attribuées correspondant aux droits formant rompus aura lieu à l’issue d’une période de trente (30) jours à compter de la plus tardive des dates d’inscription au compte des titulaires des droits du nombre entier d’actions Sopra Steria Group attribuées dans le cadre de la Fusion.

La vente des actions Sopra Steria Group correspondant aux droits formant rompus aura lieu sur le marché NYSE Euronext Paris via une banque centralisatrice choisie par Sopra Steria Group.

La banque centralisatrice désignée :

• procédera à la vente des actions nouvelles Sopra Steria Group émises dans le cadre de la Fusion non attribuées correspondant aux droits formant rompus, et
• répartira le produit net de la vente ainsi obtenu entre les titulaires des droits formant rompus en proportion de leurs droits.

La différence entre le montant de la quote-part de la valeur réelle de l’actif net transmis correspondant aux actions Groupe Steria non détenues par Sopra Steria Group (soit 59.728.100,42 €) et le montant nominal de l’augmentation de capital de Sopra Steria Group réalisée dans le cadre de la Fusion (soit 786.489 €) constituerait le montant de la prime de fusion qui s’élèverait à cinquante-huit millions neuf cent quarante-et-un mille six cent onze euros et quarante-deux centimes (58.941.611,42 €), et sur laquelle porterait les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société.

Le montant de la prime de Fusion serait inscrit au passif du bilan de la Société au compte « Prime de fusion » conformément à la réglementation comptable applicable.

En cas de modification du nombre d’actions Sopra Steria Group à émettre et du montant de l’augmentation de capital en résultant, le montant de la prime de Fusion serait ajusté en conséquence.

La différence entre le montant de la quote-part de la valeur réelle de l’actif net transmis par Groupe Steria correspondant aux actions Groupe Steria détenues par Sopra Steria Group (soit 570.340.007,58 €) et le prix de revient des actions Groupe Steria détenues par Sopra Steria Group représenterait le montant du mali de fusion qui s’élèverait à vingt-et-un millions deux cent soixante-quatorze mille cinq cent quatre-vingt-douze euros et quatre-vingt centimes (21.274.592,80 €). Le montant du mali de fusion serait inscrit dans les comptes de Sopra Steria Group conformément à la réglementation comptable applicable.

En cas de modification du nombre d’actions Sopra Steria Group à émettre et du montant de l’augmentation de capital en résultant, le montant du mali serait ajusté en conséquence.

La réalisation de la Fusion et de l’augmentation de capital de Sopra Steria Group en résultant sont soumises à la réalisation des conditions suspensives suivantes :

• la décision de l’AMF constatant qu’il n’y a pas lieu au dépôt d’une offre publique de retrait sur les actions Groupe Steria sur le fondement de l’article 236-6 du règlement général de l’AMF ;
• l’approbation de la Fusion par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Groupe Steria (y inclus notamment l’approbation de la dissolution sans liquidation de Groupe Steria et la transmission universelle de son patrimoine au bénéfice de Sopra Steria Group) ; et
• l’approbation de la Fusion par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Sopra Steria Group (y inclus notamment la valeur nette de l’actif transmis, la Parité d’Echange et l’augmentation de capital de Sopra Steria Group en résultant).

Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives susmentionnées, la date de réalisation de la Fusion est fixée au 31 décembre 2014 à la clôture de l’exercice en cours.

A compter de la date de réalisation :

• Sopra Steria Group serait propriétaire des biens transférés par Groupe Steria dans le cadre de la Fusion et en aurait la jouissance ;
• Sopra Steria Group serait subrogée de plein droit dans tous les droits, actions, obligations et engagements de Groupe Steria ;
• les actions nouvelles Sopra Steria Group seraient émises à la date de réalisation et seraient, à compter de cette date, entièrement assimilées aux actions Sopra Steria Group existantes, et jouiraient des mêmes droits et supporteraient les mêmes charges. Elles donneraient droit à toute distribution décidée postérieurement à leur émission, et à l’intégralité du dividende qui sera versé en 2015 au titre de l’exercice social 2014 ; et
• ces actions nouvelles seraient toutes négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital de Sopra Steria Group conformément à l’article L. 228-10 du Code de commerce, et feraient l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris dans les meilleurs délais.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-124 du Code de commerce, les actions Sopra Steria Group émises en rémunération de la Fusion inscrites au nominatif bénéficieraient d’un droit de vote double si l’actionnaire en bénéficiait sur les actions Groupe Steria remises en échange. A défaut, il serait tenu compte du délai de détention au nominatif au nom du même actionnaire des actions Groupe Steria remises en échange dans le cadre de la Fusion pour l’appréciation du délai de deux ans d’acquisition du droit de vote double concernant les actions Sopra Steria Group remises en échange.

Effets sur les actions gratuites de performance Groupe Steria

Les actions gratuites de performance Groupe Steria acquises qui seraient toujours en période de conservation à la date de réalisation de la Fusion seraient échangées, selon la Parité d’Echange, contre des actions nouvelles Sopra Steria Group, qui resteraient, en application des dispositions de l’article L. 225-197-1 III du Code de commerce, soumises à la période de conservation résiduelle de chacun des plans concernés telle qu’indiquée en Annexe 11 du Traité de Fusion.

Les droits des bénéficiaires d’actions gratuites de performance de Groupe Steria en cours d’acquisition seraient reportés sur des actions Sopra Steria Group selon la Parité d’Echange conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 III du Code de commerce.

En conséquence, le nombre d’actions Sopra Steria Group auquel chaque attributaire d’actions gratuites de performance Groupe Steria aurait droit dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions de performance Groupe Steria correspondrait au nombre d’actions de Groupe Steria auquel il aurait pu prétendre au titre de ces plans multiplié par la Parité d’Echange, étant précisé que (i) le nombre d’actions ainsi obtenu serait arrondi au nombre entier supérieur, et (ii) que les autres termes des plans d’attribution gratuite d’actions de performance demeureraient inchangés, à l’exception des conditions de performance auxquelles seraient soumises l’attribution définitive desdites actions qui feraient l’objet si nécessaire d’ajustement.

Le capital social de Sopra Steria Group, après réalisation de la Fusion et des autres opérations de réorganisation telles que décrites au premier paragraphe du présent communiqué, serait composé de 20.361.201 actions et 26.262.299 droits de vote répartis comme suit :

Il ressort des rapports des commissaires à la fusion que :

• la valeur des apports n’est pas surévaluée, et que l’actif net apporté par Groupe Steria est au moins égal au montant de l’augmentation de capital de Sopra Steria Group majorée de la prime de fusion ; et
• la Parité d’Echange présente un caractère équitable.

Les rapports des commissaires à la fusion relatifs aux modalités de la Fusion et la valeur des apports ont été mis à disposition des actionnaires de Sopra Steria Group au siège social de la Société sis PAE Les Glaisins, 74940 Annecy-le-Vieux et au 6 avenue Kléber, 75016 Paris. Ils sont également disponibles sur le site Internet de Sopra Steria Group (www.sopra.com).

Le rapport sur la valeur des apports sera également déposé au greffe du Tribunal de Commerce d’Annecy dans les délais légaux.

Prix

implicite

par action

Sopra

Steria (€)

Prix

implicite

par

action

Groupe

Steria (€)

Parité

Induite

Prime

induite sur

Parité

d’Echange