FUSION-ABSORPTION PAR SOPRA STERIA GROUP DE GROUPE STERIA, filiale à 90,52%

Ce communiqué est établi conformément à l’article 12 de l’instruction de l’Autorité des marchés financiers n°2005-11 du 13 décembre 2005 telle que modifiée.

Regulatory News:

Sopra (Paris:SOP):

1 CONTEXTE ET MOTIFS DE LA FUSION

Sopra Steria Group (Code ISIN : FR0000050809) et Groupe Steria (Code ISIN : FR0000072910), deux sociétés pionnières des services informatiques, ont annoncé en avril 2014 une opération de rapprochement entre les deux groupes par la voie d’une offre publique d’échange initiée par Sopra Steria Group sur les actions Groupe Steria (l’ « Offre »).

A la suite de l’Offre, Sopra Steria Group détient trente millions quarante mille cinq cent quarante-trois (30.040.543) actions Groupe Steria représentant 90,52% du capital social et 89,41% des droits de vote de la société.

Dans le prolongement de l’offre publique d’échange initiée par Sopra Steria Group sur Groupe Steria, et conformément aux intentions annoncées par Sopra Steria Group et Groupe Steria dès l’annonce du projet de rapprochement et dans la note d’information relative à l’Offre visée par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 24 juin 2014 (visa n°14-322, la « Note d’Information »), les conseils d’administration de Groupe Steria et de Sopra Steria Group en date respectivement du 29 et du 28 octobre ont autorisé la signature d’un projet de traité de fusion-absorption de Groupe Steria par Sopra Steria Group (le « Traité de Fusion »).

Le comité d’établissement et le comité central d’entreprise de Sopra Steria Group ont rendu respectivement les 17 et 20 octobre 2014 un avis sur le projet de fusion-absorption de Groupe Steria par Sopra Steria Group (la « Fusion »).

Le comité central d’entreprise et le comité d’entreprise européen de Groupe Steria ont rendu respectivement les 17 et 2 octobre 2014 un avis sur le projet de Fusion.

Le Traité de Fusion a été signé le 5 novembre 2014, et l’avis de fusion relatif à la Fusion a été publié sur les sites Internet des sociétés Groupe Steria et Sopra Steria Group le 14 novembre 2014 conformément aux dispositions des articles R. 236-2 et R. 236-2-1 du Code de commerce.

Le projet de rapprochement entre les deux groupes, dans lequel s’inscrit la Fusion, a pour objectif de créer un leader européen des services du numérique disposant d’une offre adaptée et différenciante pour répondre aux profonds besoins de transformation de leurs clients. Par ailleurs, d’un point de vue industriel, ce projet de rapprochement répond aux mutations profondes du marché induites par la révolution numérique et les nouveaux modes de consommation du service.

Ce projet de rapprochement permet de faire évoluer le positionnement du nouveau groupe de « développeur-intégrateur de systèmes » à « créateur-opérateur de services ».

La complémentarité des deux groupes en termes de métiers et de géographies est très forte. Le renforcement du positionnement concurrentiel et la complémentarité des offres et des implantations géographiques permettra d’accélérer la croissance du chiffre d’affaires du nouveau groupe.

L’opération de Fusion s’inscrit dans le cadre d’une simplification des structures du nouveau groupe en France :

• une société de tête qui serait à la fois une société holding et une société opérationnelle, regroupant, outre la présidence et la direction générale, les fonctions centrales, les activités de conseil et d’intégration de systèmes, et détenant, directement ou indirectement, l’ensemble des filiales opérationnelles et participations du nouveau groupe ;
• une société spécialisée dans l’édition de logiciels bancaires ;
• une société spécialisée dans l’édition de solutions de gestion de ressources humaines ; et
• une société spécialisée dans la gestion des infrastructures informatiques.

La Fusion permettrait ainsi de créer une société tête de groupe opérationnelle détenant l’ensemble des participations du nouveau groupe, chacune spécialisée dans un métier de l’informatique. La Fusion permettrait également de faciliter l’organisation opérationnelle du nouveau groupe et de réduire les coûts de fonctionnement, notamment en rationalisant les coûts liés au statut de société cotée de Groupe Steria. Elle permettrait également de réaliser plus rapidement les synergies recherchées dans le cadre du projet de rapprochement.

Outre cette opération de Fusion, les opérations suivantes de réorganisation interne seront réalisées au plus tard le 31 décembre 2014 :

• un apport partiel d’actif par la société Steria SA (société anonyme à conseil d’administration au capital de 14.876.895 euros, dont le siège social est situé 12, rue Paul Dautier, 78140 Vélizy-Villacoublay, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 309 256 105, ci-après « Steria », et dont le capital social est détenu intégralement par Groupe Steria) à Sopra Steria Services (filiale dont le capital social est entièrement détenu par Steria et immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Annecy sous le numéro 805 020 740) de son activité « Infrastructure Management » de gestion des infrastructures informatiques systèmes et réseaux des clients ;
• un apport partiel d’actif par Steria à la société Sopra Banking Software (filiale dont le capital social est quasi-intégralement détenu par Sopra Steria Group, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Annecy sous le numéro 450 792 999) de son activité « Advanced Payment » de livraison de systèmes et de solutions informatiques spécifiques dédiés aux paiements automatisés et aux distributeurs automatiques ;
• un apport partiel d’actif par Sopra Steria Group à la société Sopra HR Sofware (filiale dont le capital social est entièrement détenu par Sopra Steria Group, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Annecy sous le numéro 519 319 651) de son activité relative à l’édition de solutions logicielles dans le domaine des ressources humaines, dénommées « Pléiades » ; et
• la fusion-absorption de Steria par Sopra Steria Group.

Ces opérations de réorganisation juridique interne interviendront à la date de réalisation de la Fusion, soit le 31 décembre 2014 à la clôture de l’exercice en cours, un « instant de raison après » la réalisation de la Fusion, les unes après les autres dans l’ordre indiqué ci-dessus.

A titre d’information, conformément aux dispositions de l’article L. 236-3 du Code de commerce, la fusion-absorption de Steria par Sopra Steria Group ne donnerait pas lieu à l’établissement d’un rapport d’échange dans la mesure où Sopra Steria Group détiendrait à la date de réalisation de la fusion-absorption de Steria l’intégralité du capital social de Steria en raison de la réalisation préalable de la Fusion de Groupe Steria par Sopra Steria Group. Il est précisé par ailleurs que Sopra Steria Group et Groupe Steria se sont engagées à conserver l’intégralité des actions composant le capital social de Steria jusqu’à la date de réalisation. En conséquence, il ne serait procédé ni à la création d’action nouvelle Sopra Steria Group en rémunération de la transmission du patrimoine de Steria à titre de fusion, ni à une augmentation de capital de Sopra Steria Group dans le cadre de la fusion-absorption de Steria par Sopra Steria Group.

Le projet de Fusion sera soumis à l’approbation des assemblées générales extraordinaires des actionnaires de Sopra Steria Group et de Groupe Steria qui se réuniront le 19 décembre 2014. L’ordre du jour ainsi que le projet de texte des résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Sopra Steria Group ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 14 novembre 2014 (Bulletin n°137).

Par ailleurs, conformément à la réglementation applicable, les documents suivants ont été mis à la disposition des actionnaires de Sopra Steria Group et/ou de Groupe Steria respectivement sur leurs sites Internet :

• le projet de Traité de Fusion ;
• le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale des actionnaires de Sopra Steria Group en date du 28 octobre 2014 ;
• le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale des actionnaires de Groupe Steria en date du 29 octobre 2014 ;
• les rapports des commissaires à la fusion relatifs aux modalités de la fusion et à la valeur des apports en date du 17 novembre 2014 ;
• les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices de Sopra Steria Group et de Groupe Steria ;
• les rapports financiers semestriels établis au 30 juin 2014 pour Sopra Steria Group et Groupe Steria ; et
• l’ensemble de la documentation à produire dans le cadre du droit permanent de communication des actionnaires.

Les principales caractéristiques de la Fusion, son évaluation et sa rémunération sont résumées ci-après.

2 PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE LA FUSION

Présentation des sociétés Société absorbante Sopra Steria Group, société anonyme à conseil d’administration au capital de 19.574.712 euros, dont le siège social est situé PAE les Glaisins, 74940 Annecy-le-Vieux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Annecy sous le numéro 326 820 065, dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B de NYSE Euronext Paris sous le code ISIN FR0000050809 depuis le 27 mars 1990. Société absorbée Groupe Steria, société anonyme à conseil d’administration au capital de 33.186.499 euros, dont le siège social est situé au 43-45 quai du Président Roosevelt, 92130 Issy-les-Moulineaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 344 110 655, dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B de NYSE Euronext Paris sous le code ISIN FR0000072910 depuis le 4 juin 1999. Liens capitalistiques entre les sociétés

Sopra Steria Group détient, à ce jour par suite de l’Offre, 30.040.543 actions Groupe Steria représentant 90,52% du capital social et 89,41% des droits de vote de la société.

Groupe Steria détient, à ce jour, 4.673 actions Sopra Steria Group, représentant approximativement 0,02% du capital social et des droits de vote de la société.

Dirigeants communs

Sopra Steria Group et Groupe Steria ont deux administrateurs communs : Monsieur Eric Hayat (étant précisé que Monsieur Eric Hayat est également Président du Conseil d’administration de Groupe Steria et Vice-Président de Sopra Steria Group), et Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys.

Monsieur François Enaud exerce les fonctions de Directeur-Général des sociétés Sopra Steria Group et Groupe Steria.

Comptes retenus et méthodes d’évaluation pour l’établissement des modalités de la Fusion Comptes retenus pour établir les conditions de la Fusion Les termes et conditions du Traité de Fusion ont été établis sur la base des derniers comptes sociaux de Sopra Steria Group et Groupe Steria arrêtés au 31 décembre 2013. Méthode d’évaluation Conformément au Règlement du Comité de la Réglementation Comptable n°2004-01 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, tel que modifié, et à la réponse de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes n°EC 2012-43 relative au mode d’évaluation des apports dans le cadre d’une fusion-absorption immédiatement précédée d’une acquisition en numéraire d’un pourcentage de titres donnant le contrôle de la société absorbée à la société absorbante, les parties sont convenues de retenir comme valeur d’apport la valeur réelle des éléments d’actifs et de passifs transférés, la Fusion faisant suite à l’Offre dans le cadre de laquelle Sopra Steria Group a acquis l’intégralité de sa participation au capital social de Groupe Steria. Date d’effet de la Fusion

Conformément à l’article L. 236-4 du Code de commerce, les parties sont convenues que la Fusion prendrait effet rétroactivement, d’un point de vue comptable et fiscal, au 1er janvier 2014.

Éléments d’actifs et de passifs transmis dans le cadre de la Fusion Éléments transférés

La Fusion serait réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants, et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.

Groupe Steria transfèrerait à Sopra Steria Group, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées ci-après, l’intégralité de son patrimoine dans l’état où il se trouvera à la date de réalisation de la Fusion ; il comprendra tous les éléments d’actifs, biens, droits et valeurs de Groupe Steria à cette date, sans exception ni réserve ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de Groupe Steria à cette date, en ce compris les éléments d’actifs et de passifs non expressément mentionnés dans le Traité de Fusion.

La Fusion entrainerait transmission universelle du patrimoine de Groupe Steria à Sopra Steria Group et dissolution sans liquidation de Groupe Steria à la date de réalisation de la Fusion.

Sopra Steria Group deviendrait débitrice des créanciers de Groupe Steria en lieu et place de Groupe Steria à la date de réalisation de la Fusion sans que cette substitution emporte novation à l’égard desdits créanciers.

Montant total de l’actif transmis par Groupe Steria à Sopra Steria Group Un milliard cent quatre-vingt-seize millions huit cent trente-et-un mille cent soixante-deux (1.196.831.162) euros Montant total du passif transmis par Groupe Steria à Sopra Steria Group Cinq cent soixante-trois millions quatre cent quarante-huit mille cent quarante (563.448.140) euros

Montant total de l’actif net transmis par Groupe Steria à Sopra Steria Group

Six cent trente millions soixante-huit mille cent huit (630.068.108) euros, après retraitement du dividende versé par Groupe Steria au titre de l’exercice 2013 d’un montant total de trois millions trois cent quatorze mille neuf cent quatorze (3.314.914) euros

Rapport d’échange de la Fusion et rémunération de la Fusion Rapport d’échange de la Fusion La parité de fusion proposée dans le cadre de la Fusion serait d’une (1) action Sopra Steria Group pour quatre (4) actions Groupe Steria (la « Parité d’Echange »). Description des méthodes utilisées et des critères retenus pour procéder à la détermination de la Parité d’Echange

La Parité d’Echange est identique à la parité d’échange offerte dans le cadre de l’Offre.

La Parité d’Echange, comme cela avait été décrit dans la Note d’Information, a été déterminée suivant une approche multicritères reposant sur les méthodes de valorisation usuelles et appropriées pour l’opération envisagée, tout en tenant compte des caractéristiques intrinsèques du secteur des services du numériques (ESN) et des spécificités de deux groupes :

• une analyse des cours de bourse historiques et des moyennes des cours de bourse historiques pondérées par les volumes quotidiens des deux groupes au 4 avril 2014 ;
• une analyse des cours cibles des analystes couvrant les deux groupes au 4 avril 2014 ;
• la comparaison des valorisations induites pour les deux groupes via la méthode des multiples des comparables boursiers ; et
• la comparaison des valorisations obtenues pour les deux groupes via la méthode d’actualisation des flux de trésorerie futurs disponibles.

La Parité d’Echange a été déterminée comme étant le rapport des valeurs relatives par action de Sopra Steria Group et Groupe Steria induites, calculées sur la base des nombres d’actions en circulation dilués au 4 avril 2014 et sur la base des éléments de passage de la valeur d’entreprise à la valeur des capitaux propres des deux groupes au 31 décembre 2013.

Les éléments d’ajustement retenus pour le passage de la valeur d’entreprise à la valeur des capitaux propres sont basés sur les comptes au 31 décembre 2013 communiqués par les deux sociétés et tiennent compte de la génération de trésorerie au 31 décembre 2013 ; ces éléments sont nets des éventuels impacts fiscaux.

Le versement des dividendes au titre de l’exercice 2013 n’a pas été intégré dans ces calculs pour Sopra Steria Group et pour Groupe Steria.

Un tableau en annexe présente la synthèse des fourchettes de parité obtenues selon les différentes approches décrites ci-avant.

La Parité d’Echange fait ressortir une prime de 10,4% sur la parité résultant de l’application des multiples d’EBIT 2014E et une prime de 6,6% sur la parité résultant de l’application des multiples d’EBIT 2015E.

Dans l’appréciation de la Parité d’Echange, il a également été tenu compte de la création de valeur potentielle pour tous les actionnaires liée aux synergies résultant du rapprochement des deux groupes. En considérant le plein effet des synergies de coûts sur les prévisions de résultat 2016E, la Fusion se traduit par une relution du bénéfice par action pour les actionnaires de chacune des deux sociétés.

La Parité d’Echange retenue prévoit l’émission d’une (1) action nouvelle Sopra Steria (coupon 2013 détaché) pour quatre (4) actions Groupe Steria (coupon 2013 détaché).

Les modalités de détermination de cette Parité d’Echange sont plus amplement détaillées dans la Note d’Information.

Par ailleurs, il n’existe pas d’élément substantiel intervenu depuis l’Offre qui conduirait à remettre en cause la Parité d’Echange par rapport à celle proposée dans le cadre de l’Offre.

Rémunération de la Fusion

En application de la Parité d’Echange, le capital social de Sopra Steria Group serait augmenté de sept cent quatre-vingt-six mille quatre cent quatre-vingt-neuf (786.489) euros, par voie d’émission de sept cent quatre-vingt-six mille quatre cent quatre-vingt-neuf (786.489) actions nouvelles Sopra Steria Group d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, entièrement attribuées aux actionnaires de Groupe Steria, autre que Sopra Steria Group, proportionnellement à leur participation au capital social.

Conformément aux dispositions de l’article L. 236-3 du Code de commerce, il ne serait pas procédé à l’échange des trente millions quarante mille cinq cent quarante-trois (30.040.543) actions Groupe Steria détenues par Sopra Steria Group.

Le capital social de Sopra Steria Group serait alors porté de dix-neuf millions cinq cent soixante-quatorze mille sept cent douze (19.574.712) euros à vingt millions trois cent soixante-et-un mille deux cent un (20.361.201) euros, étant précisé que le montant définitif du capital social de Sopra Steria Group après la réalisation de la Fusion pourrait varier en raison de l’exercice éventuel des options de souscription d’actions émises par Sopra Steria Group jusqu’à la date de réalisation.

En cas de modification du nombre d’actions Groupe Steria détenues par Sopra Steria Group et/ou du nombre d’actions composant le capital social de Groupe Steria, le nombre d’actions à émettre ainsi que le montant nominal de l’augmentation de capital en résultant seraient ajustés en conséquence.

Traitement des rompus

Conformément aux dispositions des articles L. 228-6-1 du Code de commerce et R. 228-13 du Code de commerce, une vente globale des actions nouvelles Sopra Steria Group non attribuées correspondant aux droits formant rompus aura lieu à l’issue d’une période de trente (30) jours à compter de la plus tardive des dates d’inscription au compte des titulaires des droits du nombre entier d’actions Sopra Steria Group attribuées dans le cadre de la Fusion.

La vente des actions Sopra Steria Group correspondant aux droits formant rompus aura lieu sur le marché NYSE Euronext Paris via une banque centralisatrice choisie par Sopra Steria Group.

La banque centralisatrice désignée :

• procédera à la vente des actions nouvelles Sopra Steria Group émises dans le cadre de la Fusion non attribuées correspondant aux droits formant rompus, et
• répartira le produit net de la vente ainsi obtenu entre les titulaires des droits formant rompus en proportion de leurs droits.

Montant de la prime de Fusion

La différence entre le montant de la quote-part de la valeur réelle de l’actif net transmis correspondant aux actions Groupe Steria non détenues par Sopra Steria Group (soit 59.728.100,42 €) et le montant nominal de l’augmentation de capital de Sopra Steria Group réalisée dans le cadre de la Fusion (soit 786.489 €) constituerait le montant de la prime de fusion qui s’élèverait à cinquante-huit millions neuf cent quarante-et-un mille six cent onze euros et quarante-deux centimes (58.941.611,42 €), et sur laquelle porterait les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société.

Le montant de la prime de Fusion serait inscrit au passif du bilan de la Société au compte « Prime de fusion » conformément à la réglementation comptable applicable.

En cas de modification du nombre d’actions Sopra Steria Group à émettre et du montant de l’augmentation de capital en résultant, le montant de la prime de Fusion serait ajusté en conséquence.

Montant du mali de Fusion

La différence entre le montant de la quote-part de la valeur réelle de l’actif net transmis par Groupe Steria correspondant aux actions Groupe Steria détenues par Sopra Steria Group (soit 570.340.007,58 €) et le prix de revient des actions Groupe Steria détenues par Sopra Steria Group représenterait le montant du mali de fusion qui s’élèverait à vingt-et-un millions deux cent soixante-quatorze mille cinq cent quatre-vingt-douze euros et quatre-vingt centimes (21.274.592,80 €). Le montant du mali de fusion serait inscrit dans les comptes de Sopra Steria Group conformément à la réglementation comptable applicable.

En cas de modification du nombre d’actions Sopra Steria Group à émettre et du montant de l’augmentation de capital en résultant, le montant du mali serait ajusté en conséquence.

Conditions suspensives – Date de réalisation Conditions suspensives

La réalisation de la Fusion et de l’augmentation de capital de Sopra Steria Group en résultant sont soumises à la réalisation des conditions suspensives suivantes :

• la décision de l’AMF constatant qu’il n’y a pas lieu au dépôt d’une offre publique de retrait sur les actions Groupe Steria sur le fondement de l’article 236-6 du règlement général de l’AMF ;
• l’approbation de la Fusion par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Groupe Steria (y inclus notamment l’approbation de la dissolution sans liquidation de Groupe Steria et la transmission universelle de son patrimoine au bénéfice de Sopra Steria Group) ; et
• l’approbation de la Fusion par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Sopra Steria Group (y inclus notamment la valeur nette de l’actif transmis, la Parité d’Echange et l’augmentation de capital de Sopra Steria Group en résultant).

Date de réalisation de la Fusion

Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives susmentionnées, la date de réalisation de la Fusion est fixée au 31 décembre 2014 à la clôture de l’exercice en cours.

A compter de la date de réalisation :

• Sopra Steria Group serait propriétaire des biens transférés par Groupe Steria dans le cadre de la Fusion et en aurait la jouissance ;
• Sopra Steria Group serait subrogée de plein droit dans tous les droits, actions, obligations et engagements de Groupe Steria ;
• les actions nouvelles Sopra Steria Group seraient émises à la date de réalisation et seraient, à compter de cette date, entièrement assimilées aux actions Sopra Steria Group existantes, et jouiraient des mêmes droits et supporteraient les mêmes charges. Elles donneraient droit à toute distribution décidée postérieurement à leur émission, et à l’intégralité du dividende qui sera versé en 2015 au titre de l’exercice social 2014 ; et
• ces actions nouvelles seraient toutes négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital de Sopra Steria Group conformément à l’article L. 228-10 du Code de commerce, et feraient l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris dans les meilleurs délais.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-124 du Code de commerce, les actions Sopra Steria Group émises en rémunération de la Fusion inscrites au nominatif bénéficieraient d’un droit de vote double si l’actionnaire en bénéficiait sur les actions Groupe Steria remises en échange. A défaut, il serait tenu compte du délai de détention au nominatif au nom du même actionnaire des actions Groupe Steria remises en échange dans le cadre de la Fusion pour l’appréciation du délai de deux ans d’acquisition du droit de vote double concernant les actions Sopra Steria Group remises en échange.

Effets de la Fusion Dissolution sans liquidation de Groupe Steria Conformément aux dispositions de l’article L. 236-3 du Code de commerce, Groupe Steria serait, à la date de réalisation, dissoute de plein droit sans liquidation.

Effets sur les actions gratuites de performance Groupe Steria

Les actions gratuites de performance Groupe Steria acquises qui seraient toujours en période de conservation à la date de réalisation de la Fusion seraient échangées, selon la Parité d’Echange, contre des actions nouvelles Sopra Steria Group, qui resteraient, en application des dispositions de l’article L. 225-197-1 III du Code de commerce, soumises à la période de conservation résiduelle de chacun des plans concernés telle qu’indiquée en Annexe 11 du Traité de Fusion.

Les droits des bénéficiaires d’actions gratuites de performance de Groupe Steria en cours d’acquisition seraient reportés sur des actions Sopra Steria Group selon la Parité d’Echange conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 III du Code de commerce.

En conséquence, le nombre d’actions Sopra Steria Group auquel chaque attributaire d’actions gratuites de performance Groupe Steria aurait droit dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions de performance Groupe Steria correspondrait au nombre d’actions de Groupe Steria auquel il aurait pu prétendre au titre de ces plans multiplié par la Parité d’Echange, étant précisé que (i) le nombre d’actions ainsi obtenu serait arrondi au nombre entier supérieur, et (ii) que les autres termes des plans d’attribution gratuite d’actions de performance demeureraient inchangés, à l’exception des conditions de performance auxquelles seraient soumises l’attribution définitive desdites actions qui feraient l’objet si nécessaire d’ajustement.

Effet dilutif de la Fusion

Le capital social de Sopra Steria Group, après réalisation de la Fusion et des autres opérations de réorganisation telles que décrites au premier paragraphe du présent communiqué, serait composé de 20.361.201 actions et 26.262.299 droits de vote répartis comme suit :

Actionnaires Actions % capital Droits de vote % Droits de vote Sopra GMT 3.334.409 16,4 6.668.818 25,4 Famille Odin 242.595 1,2 485.190 1,8 Famille Pasquier 131.038 0,6 261.553 1,0 SEI 258.828 1,3 348.830 1,3 Managers 263.630 1,3 469.281 1,8 Pacte Sopra GMT- Odin- Pasquier – Management 4.230.500 20,8 8.233.672 31,4 Geninfo 1.434.700 7,0 2.869.400 10,9 Pacte Sopra GMT – Odin – Pasquier – Geninfo 5.142.742 25,3 10.284.961 39,2 Soderi 1 - 1 - Pacte Sopra GMT - Soderi 3.334.410 16,4 6.668.819 25,4 Concert Cumulé 5.665.201 27,8 11.103.073 42,3 Flottant 14.696.000 72,2 15.159.226 57,7 Autodétention - - - - Total 20.361.201 100 26.262.299 100 Consultation des obligataires de Groupe Steria L’assemblée générale des obligataires de Groupe Steria réuni le 1er décembre 2014, conformément aux dispositions des articles L. 228-65 et L. 236-13 du Code de Commerce, a approuvé le projet de Fusion. Contrôle de la Fusion Commissaires à la Fusion Par ordonnance en date du 26 septembre 2014, le Président du Tribunal de Commerce d’Annecy a désigné en qualité de commissaires à la fusion Messieurs Olivier Grivillers et Olivier Perronet. Rapports des commissaires à la Fusion

Il ressort des rapports des commissaires à la fusion que :

• la valeur des apports n’est pas surévaluée, et que l’actif net apporté par Groupe Steria est au moins égal au montant de l’augmentation de capital de Sopra Steria Group majorée de la prime de fusion ; et
• la Parité d’Echange présente un caractère équitable.

Les rapports des commissaires à la fusion relatifs aux modalités de la Fusion et la valeur des apports ont été mis à disposition des actionnaires de Sopra Steria Group au siège social de la Société sis PAE Les Glaisins, 74940 Annecy-le-Vieux et au 6 avenue Kléber, 75016 Paris. Ils sont également disponibles sur le site Internet de Sopra Steria Group (www.sopra.com).

Le rapport sur la valeur des apports sera également déposé au greffe du Tribunal de Commerce d’Annecy dans les délais légaux.

A propos de Sopra Steria Group :

Sopra Steria, leader européen de la transformation numérique, propose l’un des portefeuilles d’offres les plus complets du marché : conseil, intégration de systèmes, édition de solutions métier et Business Process Services. Il apporte ainsi une réponse globale aux enjeux de développement et de compétitivité des grandes entreprises et organisations. Combinant valeur ajoutée et innovation dans les solutions apportées, ainsi que performance des services délivrés, Sopra Steria accompagne ses clients dans leur programme de transformation, aussi complexes soient-ils, et les aide à faire le meilleur usage du numérique.

Fort de 35 000 collaborateurs dans plus de 20 pays, le Groupe Sopra Steria affiche un chiffre d’affaires pro forma 2013 de 3,1 milliards d’euros.

A propos de Groupe Steria :

Avec 20 000 collaborateurs dans 16 pays, Steria est un leader des services du numérique qui aide les entreprises et les administrations à relever leurs défis IT complexes et à appréhender les enjeux métier propres à leur secteur. Partenaire de la transformation de ses clients, Steria travaille en étroite collaboration avec eux pour leur apporter ses conseils, son expertise du numérique, ainsi que ses services d’optimisation des infrastructures, des applications et des processus métier. Le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 1,75 milliard d’euros en 2013. Pour plus d’informations, rendez-vous sur www.steria.com et suivez @Steria sur Twitt.

Annexe

Critères

Prix

implicite

par action

Sopra

Steria (€)

Prix

implicite

par

action

Groupe

Steria (€)

Parité

Induite

Prime

induite sur

Parité

d’Echange

Cours de bourse Cours spot au 4 avril 2014 86,2 15,7 5,5 36,8% Moyenne pondérée par les volumes 1 mois 88,7 14,2 6,2 55,9% Moyenne pondérée par les volumes 3 mois 84,3 14,8 5,7 42,9% Moyenne pondérée par les volumes 6 mois 75,8 14,5 5,2 31,0% Moyenne pondérée par les volumes 1 an 70,7 13,0 5,4 35,5% Plus Bas (12 Mois) 54,0 10,5 5,1 28,4% Plus Haut (12 Mois) 95,5 16,0 6,0 49,1% Cours cibles des Analystes 6 analystes post Résultats Annuels 2013 92,3 16,6 5,6 38,8% Application de multiples des comparables boursiers EV / EBIT 2014 n.c. n.c. 4,4 10,4% EV / EBIT 2015 n.c. n.c. 4,3 6,6% Actualisation des flux de trésorerie disponibles Haut de la fourchette 97,2 22,0 4,4 10,5% Bas de la fourchette 83,6 17,3 4,8 20,5% Milieu de la fourchette 89,9 19,5 4,6 15,2%

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