GCG informe les intéressés du règlement proposé relatif aux titres RMBS

La déclaration suivante est publiée par GCG à l'égard du règlement proposé relatif aux titres RMBS.

AVIS DE PROCÉDURE D'INSTRUCTION JUDICIAIRE DANS LE CADRE DE L'ACCEPTATION DE L'ACCORD DE RÈGLEMENT PROPOSÉ MODIFIÉ AVEC JPMORGAN

UN AVIS EST DONNÉ PAR LES PRÉSENTES AUX PORTEURS DE CERTIFICATS, DE BILLETS OU D'AUTRES TITRES (LES « PORTEURS DE CERTIFICATS ») DES FIDUCIES ET GROUPES DE PRÊT EN TITRISATION DE CRÉANCES HYPOTHÉCAIRES RÉSIDENTIELLES IDENTIFIÉS DANS L'ANNEXE A AUX PRÉSENTES (LES « FIDUCIES ET GROUPES DE PRÊT ACCEPTANTS ») ET AUTRES PERSONNES POUVANT AVOIR UN INTÉRÊT DANS LES FIDUCIES ET GROUPES DE PRÊT ACCEPTANTS. LES PORTEURS DE CERTIFICATS ET AUTRES DESTINATAIRES DU PRÉSENT AVIS DOIVENT LIRE ATTENTIVEMENT CET AVIS ET LES DOCUMENTS AUXQUELS IL EST FAIT RÉFÉRENCE DANS LES PRÉSENTES AVEC LEURS CONSEILLERS JURIDIQUES ET FINANCIERS. L'ACCEPTATION DE L'ACCORD DE RÈGLEMENT PROPOSÉ MODIFIÉ PEUT AVOIR UNE INCIDENCE IMPORTANTE SUR LES INTÉRÊTS DES PORTEURS DE CERTIFICATS.

PAR LES PRÉSENTES, L’AVIS EST DONNÉ PAR :

THE BANK OF NEW YORK MELLON
THE BANK OF NEW YORK MELLON TRUST COMPANY, N.A.
DEUTSCHE BANK NATIONAL TRUST COMPANY
HSBC BANK USA, NATIONAL ASSOCIATION
LAW DEBENTURE TRUST COMPANY OF NEW YORK
U.S. BANK NATIONAL ASSOCIATION
WELLS FARGO BANK, NATIONAL ASSOCIATION
WILMINGTON TRUST, NATIONAL ASSOCIATION

CHACUN, EN SA CAPACITÉ DE FIDUCIAIRE, FIDUCIAIRE DÉSIGNÉ PAR L'ACTE DE FIDUCIE, FIDUCIAIRE SÉPARÉ ET/OU FIDUCIAIRE SUCCÉDANT DES FIDUCIES ET GROUPES DE PRÊT ACCEPTANTS (COLLECTIVEMENT, LES « FIDUCIAIRES ACCEPTANTS », CHACUN ÉTANT UN « FIDUCIAIRE ACCEPTANT »), AUX PORTEURS DE CERTIFICATS.

LE PRÉSENT AVIS CONTIENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES POUR LES PORTEURS DE CERTIFICATS. TOUT DÉPOSITAIRE, GARDIEN OU AUTRE INTERMÉDIAIRE RECEVANT, LE CAS ÉCHÉANT, CET AVIS EST TENU DE PROCÉDER RAPIDEMENT À SON RENVOI AUX PORTEURS DE CERTIFICATS EN TEMPS OPPORTUN.

Date : le 20 août 2014

Le présent avis (l'« Avis ») vous est donné par les Fiduciaires acceptants en vertu de certaines conventions de mise en commun et de gestion, de certains contrats synallagmatiques, de certains mandats de gestion, de certaines conventions d'achat de prêts hypothécaires, de certains accords de cession et de prise en charge et/ou d'autres accords régissant les Fiducies et groupes de prêt acceptants (les « Accords directeurs »).

ACCEPTATION DE L'ACCORD DE RÈGLEMENT PROPOSÉ MODIFIÉ
Le présent avis porte sur le RMBS Trust Settlement Agreement (Accord de règlement de Créances Hypothécaires Résidentielles Titrisées) conclu le 15 novembre 2013 et modifié le 29 juillet 2014 (le « Modified Proposed Settlement Agreement (Accord de règlement proposé modifié) » ou « Règlement ») par un groupe de vingt-et-un (21) investisseurs institutionnels (les « Investisseurs institutionnels »), JPMorgan Chase & Co. et ses filiales directes et indirectes (« JPMorgan »). Une copie de l'Accord de règlement proposé modifié est disponible à l'adresse : http://www.rmbstrusteesettlement.com/docs/Modified_Proposed_Settlement_Agreement.pdf. Les termes du présent avis qui commencent par une majuscule et ne sont pas autrement définis ont la signification qui leur a été affectée dans l'Accord de règlement proposé modifié.

Dans un avis préalable adressé aux Porteurs de certificats, daté du 1er août 2014, les Fiduciaires acceptants ont informé les Porteurs de certificats que, le 1er août 2014, les Fiduciaires acceptants ont avisé JPMorgan que, suite à un processus d'évaluation prenant en compte des rapports d'experts, ils ont chacun accepté l'Accord de règlement proposé modifié au nom des Fiducies et groupes de prêt acceptants pour lesquels ils agissent à titre de fiduciaire, fiduciaire désigné par l'acte de fiducie, fiduciaire séparé ou fiduciaire succédant, sous réserve de l'Agrément définitif du tribunal.

AGRÉMENT DÉFINITIF DU TRIBUNAL – AVIS DE PROCÉDURE D'INSTRUCTION JUDICIAIRE
Les Fiduciaires acceptants ont déposé une requête (la « Requête ») et ont ouvert une procédure d'instruction judiciaire en vertu du CPLR (Règles pratiques de droit civil) § 7701, In the matter of the application of U.S. Bank National Association, et al. (Dans l'affaire de la demande d'U.S. Bank National Association et autres), (Index nº 652382/2014) (la « Procédure de l'article 77 »), devant la Cour Suprême de l'État de New York, Comté de New York (le « Tribunal »). Dans le cadre de la Procédure de l'article 77, les Fiduciaires acceptants sollicitent un jugement selon lequel leur acceptation de l'Accord de règlement proposé modifié au nom des Fiducies et groupes de prêt acceptants était un exercice raisonnable et de bonne foi de leur autorité en vertu des Accords directeurs applicables, interdisant aux Porteurs de certificats de faire valoir des réclamations contre les Fiduciaires acceptants en ce qui concerne l'évaluation et l'acceptation de l'Accord de règlement proposé modifié par les Fiduciaires acceptants et la mise en œuvre de l'Accord de règlement proposé modifié conformément à ses dispositions. Un tel jugement, s'il est accordé, constituerait, après être devenu définitif et sans appel (y compris l'expiration de tout délai de demande d'examen discrétionnaire), l'« Agrément définitif du tribunal » tel que défini dans l'Accord de règlement proposé modifié.

Le 15 août 2014, le Tribunal a rendu une ordonnance (l'« Ordonnance du 15 août ») approuvant un programme de notification relatif à la Procédure de l'article 77 et ordonnant, entre autres choses, que :

• toute personne ayant un intérêt dans les Fiducies et groupes de prêt acceptants exposera devant le Tribunal à l’IAS Part 60, lors d'une audience qui se tiendra au Palais de justice, 60 Centre Street, New York, New York, le 16 décembre 2014, à 10 heures (« Date de l'audience »), ou dès que l’avocat pourra être entendu, les raisons pour lesquelles, conformément au CPLR § 7701, une ordonnance accordant un jugement en faveur des Fiduciaires acceptants, à titre de fiduciaires, fiduciaires désignés par l'acte de fiducie, fiduciaires séparés et/ou fiduciaires succédants pour les Fiducies et groupes de prêt acceptants, ne devrait pas être rendue selon leur Requête ;
• le Tribunal se réserve le droit d'ajourner la Date d'audience, ou tout report de celle-ci, sans aucun préavis autre qu'une annonce orale à la Date d'audience ou à tout report de celle-ci, ou qu’une ordonnance transmise par voie électronique ; le Tribunal se réserve le droit d'approuver l'entrée des Fiduciaires acceptants dans le Règlement (y compris avec les modifications du Règlement pouvant être consenties par les parties conformément à ses dispositions) sans préavis d'aucune sorte suite à cet avis, comme prévu dans l'Ordonnance du 15 août ;
• toute personne potentiellement intéressée qui souhaite être entendue pour exprimer son soutien ou son opposition au Règlement et/ou à la Requête peut comparaître en personne ou être représentée par un avocat à la Date d'audience et, sous réserve d'une autre ordonnance du Tribunal, présenter des preuves ou des arguments pertinents et appropriés ; sous réserve, toutefois, que, sauf justification valable, nul ne pourra être entendu et aucun argument ne pourra être pris en compte par le Tribunal comme objection au Règlement sans qu'un avis écrit d'intention de comparaître, accompagné d'un énoncé des objections de la personne contre toute question portée devant le Tribunal et les motifs à l’appui, ainsi que de tous les documents que cette personne souhaite que le Tribunal prenne en compte, soit déposé auprès du Tribunal et signifié à l'avocat des Fiduciaires acceptants au plus tard le 3 novembre 2014 ;
• toute personne potentiellement intéressée qui ne présentera pas d’objection suivant les modalités exigées par l'Ordonnance du 15 août sera réputée avoir renoncé à son droit à objection (y compris à tout droit d'appel), et il lui sera à jamais interdit de soulever une telle objection dans le cadre de la Procédure de l'article 77 ou de toute autre action ou procédure, à moins que le Tribunal n'en décide autrement ;
• au plus tard le 3 décembre 2014, tous les documents en réponse à cette objection, ou toutes les observations en faveur ou à l'égard du Règlement, devront être déposés auprès du Tribunal et signifiés à (i) toute personne qui a présenté une quelconque objection, et à (ii) toute personne qui a été admise à intervenir et s'est formellement constituée dans le cadre de la Procédure de l'article 77 en vertu du CPLR § 320 ;
• sauf justification valable, aucune personne autre que l'avocat des Fiduciaires acceptants ne sera entendu à la Date d'audience, à moins que ladite personne n'ait soumis une objection ou une observation en faveur ou à l'égard du Règlement, conformément à l'Ordonnance du 15 août ;
• le Tribunal conserve une compétence exclusive sur les Fiduciaires acceptants, les Fiducies et groupes de prêt acceptants et tous les bénéficiaires de la fiducie (passés, présents ou futurs) pour toutes les questions relatives au Règlement et à la Procédure de l'article 77 ;
• pendant le déroulement de la Procédure de l'article 77, les Fiduciaires acceptants peuvent demander une instruction du Tribunal avant de répondre ou de prendre une mesure à l'égard des assertions, allégations, avis ou directives d'un bénéficiaire de la fiducie concernant l'objet de la Procédure de l'article 77 ;
• tous les documents qui doivent ou peuvent être signifiés par les Fiduciaires acceptants ou par toute partie ultérieurement admise à intervenir devront l’être au moyen du système de dépôt électronique du tribunal (« NYSCEF »), à moins qu'une partie ou un destinataire n’en soit exempté, ainsi que par courrier « jour suivant » ou par remise en main propre ;
• tous les documents signifiés par un opposant ou une autre personne potentiellement intéressée qui n'est pas formellement autorisée à intervenir devront être signifiés au moyen du système NYSCEF, à moins qu'une partie ou un destinataire n’en soit exempté, ainsi que par courrier « jour suivant » ou par remise en main propre aux Fiduciaires acceptants ;
• deux copies papier de tous les documents signifiés par toute personne, avec preuve de la signification, devront aussi être déposées auprès du greffier de Part 60 au plus tard à la date à laquelle ces documents devront être déposés. (Par exemple, le paragraphe 6 de l'Ordonnance du 15 août exige qu'un avis écrit d'intention de comparaître soit signifié et déposé avant le 3 Novembre 2014. Des copies papier devront aussi être déposées auprès du greffier de Part 60 au plus tard à cette date). Pour tout document pour lequel cette Ordonnance de se justifier ne précise pas une date de signification et de dépôt, les deux copies papier devront être déposées auprès du greffier de Part 60 avant la date d'audience et, si possible, au moins sept jours avant la date d'audience. Sauf en cas de justification valable, aucune demande d'audience ne sera accordée si ces copies papier ne sont pas déposées conformément au présent paragraphe ;
• tout avis écrit d'intention de comparaître, accompagné d'un exposé des motifs de l'objection, toute autre requête et tout document écrit devant ou pouvant être déposés, à toutes fins, dans le cadre de la Procédure de l'article 77 sont soumis aux exigences suivantes. Ces documents doivent être à double interligne et ne doivent pas dépasser un total de 15 pages, non compris les pièces justificatives, à moins qu'un dépassement de la limite de pages ne soit accordé par le Tribunal avant le dépôt des documents. (Par exemple, un avis d'intention de comparaître, un exposé des motifs de l'objection et un exposé du droit pertinent ne doivent pas dépasser 15 pages au total) ; et
• toute demande d'autorisation d'intervenir formellement (par opposition à la soumission d'un avis écrit d'intention de comparaître) doit être faite par ordonnance de justifier et non par Requête séparée. Les Requêtes qui ont été signifiées et déposées en date du 15 août 2014 seront acceptées par le Tribunal.

L'Ordonnance du 15 août est disponible à l'adresse suivante : http://www.rmbstrusteesettlement.com/docs/Interim%20Decision%20and%20Order%20on%20Order%20to%20Show%20Cause.pdf.

Après l'Audience de l'article 77, le Tribunal déterminera, entre autres choses, s’il convient de prononcer le jugement demandé, et étudiera d’autres questions importantes décrites dans l’Accord de règlement proposé modifié. Si le jugement demandé est accordé et devient définitif et sans appel (y compris l'expiration de tout délai de demande d'examen discrétionnaire), et si les autres conditions d'entrée en vigueur de l'Accord de règlement proposé modifié sont satisfaites, l'Accord de règlement proposé modifié entrera en vigueur et aura une incidence sur les droits et les intérêts de tous les Porteurs de certificats, ainsi que de leurs ayants cause et ayants droit, vis-à-vis des Fiducies et groupes de prêt acceptants, y compris, entre autres choses, par un renoncement aux réclamations à l'encontre de JPMorgan au nom des Fiducies et groupes de prêt acceptants découlant des Réclamations relatives aux déclarations et garanties et aux Réclamations relatives à la gestion ou liées à celles-ci. Pour une description complète des renonciations prévues à cet égard, veuillez consulter l’Accord de règlement proposé modifié.

Si le Tribunal prononce le jugement demandé et que ce jugement devient définitif et sans appel (y compris l'expiration du délai de demande d'un examen discrétionnaire) et si les autres conditions d'entrée en vigueur de l'Accord de règlement proposé modifié sont satisfaites, tous les Porteurs de certificats seront liés par l'Accord de règlement proposé modifié, qu'ils aient ou non comparu dans l'affaire ou soumis une quelconque objection à l'égard de l'Accord de règlement proposé modifié. La Requête, tout document déposé à l’appui de celle-ci, toute ordonnance prise par le Tribunal dans le cadre de la Procédure de l'article 77 et toute autre information pertinente en relation avec la Procédure de l'article 77 seront disponibles à cette adresse : http://www.rmbstrusteesettlement.com/index.php (le « JPM Proposed Settlement Website » [site Web du règlement proposé de JPM]) ; les informations disponibles seront mises à jour lorsque des documents supplémentaires seront déposés ou quand de nouvelles ordonnances seront rendues dans le cadre de la Procédure de l'article 77. Vous devez également être en mesure d’obtenir tous les documents déposés auprès du Tribunal en consultant le site Web du Tribunal : http://iapps.courts.state.ny.us/iscroll/. Pour toute question, vous pouvez appeler le (855) 382-6461 depuis les États-Unis, ou le (513) 785-0998 depuis un autre pays, ou envoyer un courrier électronique à l’adresse suivante : questions@rmbstrusteesettlement.com.

Les Porteurs de certificats NE doivent PAS adresser de demandes d’information directement au Tribunal, ni au Greffier du Tribunal.

DIVERS
Le présent Avis résume l'Accord de règlement proposé modifié ainsi que la Procédure de l'article 77 et il ne constitue pas un exposé complet de l'Accord de règlement proposé modifié ou de la Procédure de l'article 77, ni un résumé ou un exposé du droit pertinent ou des procédures judiciaires pertinentes. Il est vivement conseillé aux Porteurs de certificats et autres personnes potentiellement intéressées d'examiner attentivement les implications de l'Accord de règlement proposé modifié, y compris les renonciations aux Réclamations relatives aux déclarations et garanties et aux Réclamations relatives à la gestion, et de consulter leurs propres conseillers juridiques et financiers.

Les Porteurs de certificats et les autres personnes ayant un intérêt dans les Fiducies et groupes de prêt acceptants ne doivent pas se fier uniquement aux Fiduciaires acceptants, à leurs avocats, experts ou autres conseillers au service des Fiduciaires acceptants, comme source d'information.

Veuillez noter que le présent Avis n'est pas destiné à constituer un conseil en placements, un avis comptable, financier, juridique, fiscal ou autre, par ou au nom des Fiduciaires acceptants, de leurs administrateurs, dirigeants, filiales, mandataires, avocats ou employés, et ne saurait être interprété comme tels. Chaque personne ou entité recevant le présent Avis doit demander conseil à ses propres conseillers au sujet des questions énoncées dans les présentes.

ANNEXE A
Liste des Fiducies et groupes de prêt acceptants
Accepté sous réserve d'une ordonnance définitive du tribunal dans une procédure d'instruction
judiciaire, comme indiqué à la Section 2.03(c) de l'Accord de règlement proposé modifié.
Sauf indication contraire, l'acceptation concerne tous les groupes de prêt, ou de prêts secondaires, le
cas échéant, d'une fiducie particulière.

GCG
Lael Dowd, 703.447.4920