Grands Moulins de Strasbourg : Activité de l'émetteur (acquisitions, cessions, partenariats, …)

Regulatory News:

Dans le prolongement des accords conclus avec le groupe ADVENS et ayant fait l'objet d'un communiqué en date du 18 décembre 2012, SOFRACAL, actionnaire de référence des Grands Moulins de Strasbourg ("GMS") (Paris: GDMS), annonce aujourd'hui la signature d'un accord de cession immédiate et partielle de ses titres GMS à la société G6M SAS (793 220 831 RCS Paris) ("G6M").

La société G6M, qui regroupe un consortium de coopératives françaises opérant notamment dans le domaine des céréales, prend ainsi une participation d'environ 4,98 % au capital de GMS, pour un montant de 2,5M€. Initiée par SOFRACAL, cette opération permettra de mettre à la disposition de GMS 2,5 millions d'euros de trésorerie complémentaire par apport en compte courant d'associé.

Parallèlement à cet accord, Monsieur LEARY, qui contrôle indirectement SOFRACAL, et G6M ont conclu un protocole prévoyant :

• la conclusion par SOFRACAL d'une promesse de vente au bénéfice de G6M portant sur le solde de la participation détenue par SOFRACAL dans GMS, exerçable en octobre 2014, sous réserve du non exercice des promesses de vente et d'achat qui existeront entre SOFRACAL et le Groupe ADVENS à la suite des accords de décembre 2012 ; et
• la faculté pour Monsieur LEARY de faire procéder à une vente conjointe des participations de SOFRACAL et de G6M dans GMS, par le biais d'un mandat de vente confié à une banque d'affaires de son choix, dans le cas où la promesse de vente précitée ne serait pas exercée par G6M.

Ce protocole a pour but d'offrir une alternative supplémentaire à la transmission du groupe GMS, si ADVENS ne prend pas à terme le contrôle du groupe, en application de l'une ou l'autre des promesses entre SOFRACAL et le groupe ADVENS.

L'entrée en vigueur de ce dernier protocole est subordonnée à la réalisation préalable de plusieurs conditions suspensives dont la constatation par l'Autorité des Marchés Financiers de l'absence d'obligation de dépôt immédiat d'une offre publique portant sur les titres de GMS à raison de la seule signature desdits accords (c'est-à-dire avant même tout exercice par G6M de la promesse de vente décrite ci-dessus), la réalisation par G6M d'un audit du groupe GMS et la levée de toute restriction à la cessibilité des actions GMS détenues par SOFRACAL.

Le prix de cession des actions GMS qui seraient cédées par SOFRACAL, en cas d'exercice de la promesse de vente, serait égal au pourcentage de participation au capital de GMS cédé par SOFRACAL appliqué à une valorisation de 100% de GMS égale à 50,32 M€ (soit un équivalent d'environ 600 € par action). Un complément de prix serait susceptible d'être dû par G6M dans le cas où la Cour d'Appel de Paris prononcerait une réduction des sanctions pécuniaires prononcées par l'Autorité de la Concurrence à l'encontre de GMS le 13 mars 2012. Ce complément de prix serait égal au montant de l'éventuelle réduction de sanctions prononcée par la Cour d'Appel de Paris, dans la limite de 10 M€, multiplié par le pourcentage de participation au capital de GMS cédé par SOFRACAL.

Un complément de prix d'au maximum 500.000 € serait alors également dû par G6M sur les 4,98 % de GMS acquis auprès de SOFRACAL, selon les mêmes modalités.

En cas d'exercice de la promesse de vente ainsi consentie, G6M déposera une offre publique d'achat portant sur le solde du capital de GMS pour un prix qui sera alors déterminé conformément aux dispositions du Règlement général et aux recommandations en la matière de l'AMF.

Par ailleurs, en complément des accords décrits ci-dessus et à la suite des accords conclus entre le Groupe ADVENS, Monsieur LEARY et SOFRACAL en décembre 2012, G6M et le Groupe ADVENS ont conclu un protocole d'accord en avril 2013 par lequel le Groupe ADVENS consent à G6M (i) un droit de préférence permettant à G6M d'acquérir la totalité de la participation détenue par le Groupe ADVENS dans GMS par priorité à tout tiers et (ii) une promesse d'achat des actions GMS détenues par G6M (à un prix fixé par expert), ces deux droits ne prenant effet qu'en cas de prise de contrôle de GMS par le Groupe ADVENS.

A propos de G6M :

Regroupant six coopératives françaises présentes notamment sur le secteur céréalier (ARTERRIS, AXEREAL, COMPTOIR AGRICOLE, DIJON CEREALES, INTERVAL et LORCA), G6M est une société d'investissement commune destinée, dans le cadre de ses prises de participations, à faciliter l'étude et la mise en œuvre de synergies industrielles, notamment, dans le secteur de la meunerie.

A propos de GMS :

Fondé en 1898, le groupe GMS est le troisième groupe meunier français de par son importance avec un chiffre d'affaires consolidé de 285 M€ en 2012. Le groupe détient 8 moulins en France pour la production de farine de blé tendre et 2 moulins en Allemagne. Il a également des activités annexes dans le domaine de la malterie, de la production de pâte d'arachide et du négoce.

GRANDS MOULINS DE STRASBOURG S.A.
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