HOLCIM: COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ÉCHANGE PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ LAFARGE

Regulatory News:

Ne pas diffuser aux Etats-Unis, en Australie ou au Japon

Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF

COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ÉCHANGE

PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ LAFARGE

INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ HOLCIM

PRÉSENTÉE PAR SOCIÉTÉ GÉNÉRALE ET UBS

Le présent communiqué relatif au dépôt, le 11 mai 2015, par Holcim Ltd auprès de l’AMF d’un projet d’offre publique d’échange visant les actions de la société Lafarge S.A., est établi et diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-16 III du règlement général de l’AMF.

Le projet de note d'information est disponible sur les sites internet respectifs de l'AMF (www.amf-france.org) et d’Holcim (www.holcim.com). Des exemplaires du projet de note d'information peuvent également être obtenus sans frais et sur simple demande auprès de :

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Holcim Ltd, dont les actions sont admises aux négociations sur le SIX Swiss Exchange (« SIX ») sous le code ISIN CH0012214059 (« Holcim » ou l' « Initiateur » et, en cas de succès de l'Offre, « LafargeHolcim »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Lafarge S.A., dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris (ci-après, « Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000120537 (« Lafarge »), d'échanger la totalité des actions Lafarge contre des actions Holcim à émettre, selon une parité d'échange de neuf (9) actions Holcim à émettre contre dix (10) actions Lafarge apportées à l’offre (l' « Offre »).

L’Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Elle est présentée par Société Générale et UBS Securities France S.A. (« UBS Securities »), agissant en qualité d’établissements présentateurs de l'Offre, qui garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1 Contexte et motifs de l’Offre et intentions d’Holcim sur les 12 prochains mois

La vision de LafargeHolcim est de créer un groupe à l’avant-garde de l’industrie des matériaux de construction. Ce rapprochement créera la meilleure plateforme de croissance du secteur à travers une présence mondiale et équilibrée. Elle permettra à LafargeHolcim de délivrer une performance opérationnelle de premier plan, augmentée par l’effet des synergies. Cette opération transformera radicalement le secteur. Elle positionnera LafargeHolcim idéalement pour répondre aux évolutions des besoins du marché en apportant des solutions à plus forte valeur pour répondre aux exigences des clients et mieux répondre au défi de l’urbanisation, tout en étant la référence incontestée en matière de responsabilité sociale de l’entreprise, notamment en matière de développement durable et de lutte contre le changement climatique. Le rationnel stratégique de cette opération a été conforté par les travaux préparatoires d’intégration entrepris depuis l’annonce de l’opération.

Les actionnaires de Lafarge sont invités à se référer au Projet de Note d’Information déposé par Holcim auprès de l’AMF le 11 mai 2015 (le « Projet de Note d’Information ») pour tous détails concernant le contexte et les motifs de l’Offre ainsi que les intentions d’Holcim pour les 12 prochains mois, concernant notamment la direction de LafargeHolcim, l’emploi, la stratégie et politique industrielle.

2 Accords susceptibles d’avoir une influence sur l’Offre ou son issue

2.1 Combination Agreement

Holcim et Lafarge ont conclu un accord le 7 juillet 2014, modifié le 20 mars 2015 (le « Combination Agreement ») aux termes duquel Holcim et Lafarge sont convenues de préparer conjointement le dépôt en France d’une offre publique d’échange initiée par Holcim visant la totalité des Actions Lafarge.

Les actionnaires de Lafarge sont invités à se référer au Projet de Note d’Information pour plus de détails concernant le Combination Agreement.

2.2 Engagements d’apport à l’Offre

Aux termes d’un contrat d’engagement d’apport à l’Offre en date du 6 avril 2014, et réitéré le 19 mars 2015, Groupe Bruxelles Lambert s'est engagé à apporter à l'Offre la totalité des Actions Lafarge qu’elle détient.

Aux termes d’un accord similaire en date du 6 avril 2014, et réitéré le 19 mars 2015, NNS Holding Sàrl et M. Nassef Sawiris se sont engagés à apporter à l'Offre la totalité des Actions Lafarge qu’ils détiennent.

2.3 Engagement de vote en faveur des résolutions requises pour la réalisation de l'Offre

Aux termes d’un accord d’engagement de vote en date du 6 avril 2014, et réitéré le 19 mars 2015, Schweizerische Cement-Industrie-Aktiengesellschaft s’est engagée, lors des assemblées générales d’Holcim, à voter en faveur de toutes les résolutions requises pour la réalisation de l’Offre et à réitérer cet engagement autant que nécessaire aux fins de réalisation de l’Offre.

3 Termes et modalités de l’Offre

L’Initiateur offre de manière irrévocable aux actionnaires de Lafarge d’échanger les Actions Lafarge qu’ils détiennent selon une parité d’échange de neuf (9) actions Holcim, portant jouissance courante, pour dix (10) Actions Lafarge, portant jouissance courante (la « Parité d’Échange »).

Aucune fraction d’action Holcim ne pourra être remise dans le cadre de l’Offre. En conséquence, Holcim ne remettra pas de rompus aux actionnaires de Lafarge. Les actionnaires de Lafarge qui apporteront à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Ré-ouverte) un nombre d’Actions Lafarge ne leur donnant pas droit à un nombre entier d’actions Holcim seront considérés comme ayant expressément accepté de participer au mécanisme de revente des actions Holcim formant rompus décrit dans le Projet de Note d’Information au titre des rompus leur revenant.

Holcim et Lafarge sont convenues qu’un dividende payable en actions sera versé à tous les porteurs d’actions LafargeHolcim en circulation, en ce compris les nouvelles actions Holcim à émettre en échange des Actions Lafarge apportées à l’Offre, après le règlement-livraison de l’Offre Ré-ouverte. Ce dividende payable en actions sera versé, sous réserve du succès de l’Offre, selon une parité d’une (1) nouvelle action LafargeHolcim pour vingt (20) actions LafargeHolcim existantes.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d’ouverture et de calendrier, et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

L’Offre sera ouverte pendant une période de 25 jours de négociation. Elle sera centralisée par Euronext Paris.

3.1 Nombre et nature des actions visées par l’Offre

L’Offre vise la totalité :

• des actions existantes et en circulation de Lafarge, soit à la connaissance d'Holcim, 287.932.312 actions à la date du Projet de Note d’Information, en ce compris toutes les actions Lafarge émises à raison des plans d’actions de performance encore en phase de conservation, soit 277.902 actions à la date du Projet de Note d’Information, étant précisé que la période de conservation pour sa durée restant à courir à la date de l'échange resterait applicable aux actions Holcim reçues en échange ;
• des actions Lafarge susceptibles d’être émises préalablement à la clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, préalablement à la clôture de l'Offre Ré-ouverte) à raison de l'exercice des options de souscription d’actions Lafarge en circulation, soit 5.407.702 actions à la date du Projet de Note d’Information ;

soit, à la connaissance d'Holcim, un nombre maximum de 293.340.014 actions Lafarge (les « Actions Lafarge »).

Sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions légales ou réglementaires applicables (tels que le décès ou l’invalidité du bénéficiaire), certaines Actions Lafarge, susceptibles d’être émises à raison de l’exercice d’options de souscription d’actions Lafarge préalablement à la clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, préalablement à la clôture de l’Offre Ré-ouverte), ne pourront pas être apportées à l’Offre en raison de restrictions légales, réglementaires ou de gouvernance. De même, certaines Actions Lafarge, susceptibles d’être émises dans le cadre de plans d’actions de performance, ne pourront pas être apportées à l’Offre pour les mêmes raisons. Dans la mesure où les règlementations applicables le permettent, ces Actions Lafarge bénéficieront de mécanismes de liquidité.

Les actions Lafarge émises à raison des plans d’actions de performance qui seraient encore soumises à une période d’acquisition à l’issue de la clôture de l’Offre (ou de l’Offre Ré-ouverte) ne sont pas visées par l’Offre, sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions légales ou réglementaires applicables.

A la date du Projet de Note d’Information, Holcim ne détient, directement ou indirectement, seule ou de concert, aucune action Lafarge. Par ailleurs, à la date du Projet de Note d’Information, Holcim n’a conclu aucun accord lui permettant d’acquérir, à sa seule initiative, des actions Lafarge.

3.2 Nombre, origine et caractéristiques des Actions Holcim à émettre dans le cadre de l'Offre

Dans l’hypothèse où l’intégralité des 293.340.014 Actions Lafarge seraient apportées à l’Offre, l’Offre sera rémunérée par un maximum de 264.006.013 nouvelles actions Holcim, chacune ayant une valeur nominale de 2,00 francs suisses et portant jouissance courante (les « Actions Holcim »).

Le 8 mai 2015, les actionnaires d’Holcim ont adopté des résolutions relatives à (a) l’émission d’un maximum de 264.237.400 Actions Holcim dans le cadre d’une augmentation de capital ordinaire, (b) l’approbation d’un capital social autorisé d’un montant maximum de 132.118.700 Actions Holcim pour les besoins le cas échéant de la ré-ouverture de l’Offre et, le cas échéant, du retrait obligatoire (étant précisé que le droit préférentiel de souscription a été supprimé pour les Actions Holcim émises en vertu du (a) et (b) ci-dessus) et (c) l’approbation d’un capital social autorisé d’un maximum de 29.566.188 actions LafargeHolcim pour permettre le paiement du dividende payable en actions. La résolution de l’assemblée générale extraordinaire visée au (a) ci-dessus est valable jusqu’au 8 août 2015. Après cette date, elle deviendra automatiquement caduque, auquel cas Holcim convoquera une nouvelle assemblée générale dans les conditions prévues par le Projet de Note d’Information.

Les Actions Holcim à émettre en rémunération de l'Offre sont des actions nominatives ordinaires. Elles seront assimilées aux actions Holcim existantes et donneront droit au paiement de tous dividendes ou de toutes autres distributions, ainsi qu’au boni de liquidation proportionnellement à la fraction du capital social qu'elles représentent. Elles donneront droit à dividende au titre de l'exercice en cours. Les actionnaires de Lafarge qui apporteront leurs Actions Lafarge à l'Offre deviendront actionnaires d'Holcim (et par la suite, de LafargeHolcim), et en conséquence détiendront des droits différents de ceux dont ils jouissaient en tant qu'actionnaires de Lafarge. Les actionnaires de Lafarge sont invités à se référer au document de base préparé par Holcim et en cours d’enregistrement par l’AMF pour une comparaison des droits attachés aux actions Holcim et Lafarge et une description des droits attachés aux Actions Holcim.

Toutes les actions Holcim, y compris celles émises dans le cadre de l'Offre, seront admises aux négociations à la fois sur SIX et Euronext Paris à compter du règlement-livraison de l'Offre.

3.3 Conditions de l’Offre

3.3.1 Seuil de réussite de 2/3 du capital social ou des droits de vote

L'Offre est soumise à la condition de l’obtention par l’Initiateur d’un nombre d’Actions Lafarge représentant, à la date de clôture de l’Offre, au moins deux tiers (2/3) du capital social ou des droits de vote existants de Lafarge (en tenant compte de la perte des droits de vote double des Actions Lafarge apportées à l'Offre et des actions auto-détenues par Lafarge et ses filiales) (ci-après, le « Seuil de Réussite »).

L'Initiateur peut renoncer au Seuil de Réussite à la suite de la publication des résultats de l’Offre par l’AMF. Cette renonciation ne sera possible que dans la mesure où elle aura été préalablement approuvée par Lafarge (conformément au Combination Agreement) et où le nombre d’Actions Lafarge apportées à l’Offre est supérieur au seuil de caducité, soit 50% du capital ou des droits de vote existants de Lafarge.

Dans l’hypothèse où le Seuil de Réussite ne serait pas atteint, et à moins que l’Initiateur n’ait décidé de renoncer au Seuil de Réussite tel que mentionné dans le paragraphe précédent, l'Offre serait sans suite et les Actions Lafarge apportées à l'Offre seraient restituées à leurs propriétaires, sans qu’aucun intérêt, indemnité, ni aucun autre paiement ne leur soit dû.

3.3.2 Approbation par l'assemblée générale d'Holcim de l'émission des Actions Holcim et enregistrement corrélatif des statuts modifiés d’Holcim et des Actions Holcim auprès du registre du commerce de Saint-Gall, Suisse

L'Offre est soumise à la condition de l'approbation par l’assemblée générale d’Holcim de l'émission des Actions Holcim et de l'enregistrement corrélatif des statuts modifiés d'Holcim et de la totalité des Actions Holcim à remettre en échange des Actions Lafarge apportées à l’Offre auprès du registre du commerce de Saint-Gall, Suisse.

L’assemblée générale d’Holcim a approuvé ladite résolution relative à l’augmentation de capital le 8 mai 2015. Cependant, le droit suisse ne permet au Conseil d’Administration d’Holcim de mettre en œuvre l’augmentation de capital ordinaire que dans un délai ne pouvant pas dépasser trois mois à compter de la date de l’assemblée générale. Ainsi, dans l’hypothèse où l’émission des Actions Holcim ne pourrait avoir lieu avant le 8 août 2015, une nouvelle assemblée générale devrait être convoquée afin d’approuver l’augmentation de capital nécessaire à l’émission desdites Actions Holcim. Dans cette hypothèse, l’Offre serait soumise à l’approbation par cette nouvelle assemblée générale de la résolution relative à l'augmentation du capital social d'Holcim d'un montant maximum nécessaire à l’émission des Actions Holcim devant être remises en rémunération des Actions Lafarge apportées à l’Offre (et à l’enregistrement auprès du registre du commerce tel que décrit dans le Projet de Note d’Information).

Dans le cas où, pour quelque raison que ce soit, en ce inclus le report et/ou l’impossibilité d’enregistrement de l’augmentation de capital auprès du registre du commerce, cette condition n'était pas satisfaite, l'Offre serait caduque et les Actions Lafarge apportées à l'Offre seraient restituées à leurs propriétaires, sans qu’aucun intérêt, indemnité, ni aucun autre paiement ne leur soit dû.

3.4 Ré-ouverture de l’Offre

Si l'Offre connaît une suite positive, elle sera automatiquement ré-ouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l'Offre, et ce pour une période minimale de dix (10) jours de négociation (l' « Offre Ré-ouverte »).

En cas de ré-ouverture de l'Offre, les termes de l'Offre Ré-ouverte seront identiques à ceux de l'Offre initiale. Dans cette hypothèse, l'AMF publiera un calendrier relatif à l'Offre Ré-ouverte.

3.5 Retrait obligatoire

Holcim se réserve la possibilité de demander à l'AMF, dans un délai de trois (3) mois suivant la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire portant sur les Actions Lafarge non apportées à l'Offre ou, le cas échéant, à l'Offre Ré-ouverte, si lesdites Actions Lafarge ne représentent pas plus de 5 % du capital social ou des droits de vote de Lafarge.

3.6 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L'Offre est faite exclusivement en France. Le Projet de Note d’Information n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France.

Les actionnaires de Lafarge sont invités à se référer au Projet de Note d’Information pour plus de détails relatifs aux restrictions concernant l’Offre à l’étranger.

4 Calendrier indicatif de l’Offre

Le calendrier est communiqué à titre indicatif et reste soumis à l'examen de l'AMF.

5 Synthèse des éléments d’appréciation de la Parité d’Echange

Les éléments d’appréciation de cette Parité d’Echange ont été préparés par Société Générale et UBS Securities en qualité d’établissements présentateurs de l’Offre pour le compte de l’Initiateur. Ces éléments ont été établis sur la base d’une analyse multicritères selon les méthodes usuelles d'évaluation, en prenant en compte les spécificités d’Holcim et de Lafarge, leur taille et leur secteur d’activité. Cette section n'a donc pas pour objectif d'établir une évaluation intrinsèque de Lafarge mais uniquement d'apprécier la Parité d'Echange au regard de ladite analyse multicritères.

6 Personnes en charge des relations avec les investisseurs

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Holcim Ltd décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

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