Implanet lance une augmentation de capital d’environ 10 M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour financer l’accélération de sa croissance

• Parité de souscription : 4 actions nouvelles pour 5 actions existantes
• Prix de souscription : 2,25 euros par action
• Période de souscription : du 23 février 2015 au 6 mars 2015 inclus

Regulatory News:

IMPLANET (Paris:IMPL) (Euronext : IMPL, FR0010458729, éligible PEA-PME), société de technologies médicales spécialisée dans les implants vertébraux et les implants de chirurgies du genou, annonce aujourd’hui les modalités de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un produit brut d’environ 10 millions d’euros (hors clause d’extension).

Le produit de l’émission est destiné à fournir au groupe Implanet les moyens de financer son activité déficitaire et les échéances futures de remboursement de ses emprunts (à hauteur d’environ 2,8 M€, dont 1,1 M€ au cours des 12 prochains mois) et par voie de conséquence, de contribuer au financement de la continuité de l’exploitation.

Au-delà des éléments mentionnés ci-dessus, le groupe Implanet consacrera 6,9 M€ au financement de son développement et plus particulièrement (par ordre de priorité) :

• à la poursuite du développement commercial de la gamme d’implant JAZZ pour un montant d’environ 3,1 M€ (dont 1,2 M€ au cours des 12 prochains mois) par le recrutement de forces de vente et marketing supplémentaires, notamment aux États-Unis ;
• à la poursuite de l’effort de R&D pour un montant d’environ 1,5 M€ (dont 0,5 M€ au cours des 12 prochains mois) afin de transformer l’implant JAZZ en une véritable plateforme technologique, visant à offrir aux chirurgiens du rachis une gamme complète d’implants s’adressant à des segments de marché plus spécifiques ; et
• au financement des études cliniques et médico-économiques de premier plan pour un montant d’environ 2,3 M€ (dont 1 M€ au cours des 12 prochains mois) afin d’accélérer l’adoption de JAZZ dans les cas de grandes déformations de la scoliose et d’étendre son utilisation dans les chirurgies du rachis dégénératif.

Pour rappel, au cours de l’exercice 2014, le groupe Implanet a réalisé un chiffre d’affaires de 7,0 M€ avec une croissance de +28% (hors Hanche) et l’activité Rachis a été marquée par une très forte progression (+138%).

Afin de permettre à ses actionnaires de participer au développement du groupe Implanet, la Société a opté pour une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS »). Les DPS confèrent à un actionnaire le droit de souscrire en priorité à un nombre d’actions nouvelles proportionnel au nombre d’actions qu’il possède, afin que sa participation au capital de la Société ne soit pas diluée. Le DPS est également cessible pendant toute la durée de souscription par les actionnaires qui ne souhaiteraient pas participer à l’opération.

Engagements de souscription des investisseurs

2 actionnaires de la Société parmi les investisseurs dits « historiques » se sont engagés à souscrire à la présente augmentation de capital. De nouveaux investisseurs se sont par ailleurs engagés à acquérir et exercer l’ensemble des DPS qui leur sont cédés par certains actionnaires de la Société.

Au total, les engagements de souscription, tant à titre irréductible que réductible, des actionnaires et des investisseurs représentent au total au maximum 2.726.407 actions nouvelles, soit un montant maximum de 6,1 millions d’euros.

Par ailleurs, 8 actionnaires et 2 investisseurs se sont engagés irrévocablement, dans l’hypothèse où l’augmentation de capital envisagée n’aurait pas été souscrite, tant à titre irréductible que réductible, à hauteur d’au moins 75% du montant envisagé, à souscrire les actions qui leur seraient alors allouées par le conseil d’administration de la Société afin d’atteindre le seuil de 75% du montant de l’augmentation de capital envisagée. Ces engagements représentent au total 535.775 actions nouvelles, soit un montant maximum de 1,2 millions d’euros.

Principales modalités de l’augmentation de capital

L’augmentation de capital sera réalisée avec maintien du DPS et entraînera la création de 4.319.616 actions nouvelles au prix unitaire de 2,25 € représentant un produit brut, prime d’émission incluse, d’environ 9,7 M€. Ce nombre d’actions nouvelles est susceptible d’être porté à un maximum de 5.155.122 actions nouvelles, soit un produit brut maximum, prime d'émission incluse, d’environ 11,6 M€, en cas d’exercice intégral de la clause d’extension dans l’hypothèse où, avant le 27 février 2014, la totalité des droits donnant accès au capital d’Implanet exerçables à ce jour seraient exercés (à l’exclusion de ceux dont les bénéficiaires, tous mandataires sociaux de la Société, se sont engagés irrévocablement à ne pas les exercer et des 530.000 bons d’émission d’actions émis par la Société au profit de Kepler Cheuvreux qui sont exerçables exclusivement à la demande de la Société).

Chaque actionnaire d’Implanet recevra un DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 20 février 2015. 5 DPS permettront aux titulaires de souscrire à titre irréductible 4 actions nouvelles.

La valeur théorique de chaque DPS est de 0,71 €, sur la base du cours de clôture de l’action Implanet du 17 février 2015, soit 3,84 €.

Le prix de souscription fait apparaître une décote faciale de 41,41% par rapport au cours de clôture de l’action Implanet du 17 février 2015 et une décote de 28,19% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit.

Les souscriptions à titre réductible sont autorisées.

L’offre sera ouverte au public uniquement en France.

ODDO & Cie et SwissLife Banque Privée agiront en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés de l’opération.

Calendrier indicatif

La période de souscription des actions nouvelles sera ouverte du 23 février 2015 jusqu’à la clôture de la séance de bourse du 6 mars 2015. Pendant cette période, les DPS seront cotés sur Euronext à Paris sous le code ISIN FR0012558682. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 6 mars 2015 à la clôture de la séance de bourse.

Le règlement-livraison et la cotation des actions nouvelles sont prévus le 20 mars 2015. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne sous le code ISIN FR0010458729.

Réalisations et faits marquants : une année 2014 riche en développements

Depuis le début de l’exercice 2014, Implanet a poursuivi son plan de marche annoncé lors de l’introduction en bourse afin d’accélérer son développement avec plusieurs réalisations majeures :

Maximisation de l’adoption de JAZZ

• en scoliose, publication d’une étude sur la restauration des équilibres frontaux et sagittaux en chirurgie des scolioses de l’adolescent ;
• dans le dégénératif, publication d’une étude démontrant l’efficacité en protection des vis implantées dans des vertèbres de patients atteints de pathologies ostéo-dégénératives ;
• premier résultats encourageants d’une étude réalisée par la Mayo Clinic sur la biomécanique in-vitro en dégénératif sur spécimen ostéoporotiques.

Extension de la gamme de produits

• développement de la plateforme technologique JAZZ ;
• adaptation des versions de JAZZ aux différents diamètres de tiges existants sur le marché ;
• rationalisation des dossiers règlementaires CE et FDA pour l’ensemble de la gamme ;
• validation d’une première génération d’instruments en chirurgie moins invasive ;

Déploiement commercial à grande échelle

• accélération de l’activité aux États-Unis avec la signature de 25 contrats avec des partenaires commerciaux, et le renforcement significatif des équipes de Management (3 Directeurs Commerciaux, 1 Directeur Marketing et Formation, 2 Administrateurs indépendants et 1 Conseiller Médical) ;
• structuration de l’équipe commerciale dans le reste du monde : 1 Directeur Commercial pour l’Europe, 1 Responsable Produit pour l’international et 1 Responsable Formation.

Information du public

Le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 18 février 2015 sous le numéro 15-055 est composé du document de référence d’Implanet enregistré le 12 janvier 2015 sous le numéro R.15-004, d’une note d’opération et d’un résumé du prospectus (inclus dans la note d’opération).

Mise à disposition du prospectus - Des copies du prospectus sont disponibles sans frais auprès d’IMPLANET, Technopole Bordeaux Montesquieu, Allée François Magendie, 33650 Martillac (www.implanet.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risque - IMPLANET attire l’attention du public sur le chapitre 4 « Facteurs de risques » du document de référence enregistré auprès de l’AMF et sur la section 2 « Facteurs de risques » de la note d’opération.

À propos d’IMPLANET

Fondée en 2007, IMPLANET est une société de technologies médicales fabriquant des implants haut de gamme destinés à la chirurgie orthopédique. Son produit phare, l’implant de dernière génération JAZZ, est destiné à améliorer le traitement des pathologies rachidiennes nécessitant une intervention de fusion vertébrale. La plateforme d’orthopédie éprouvée de IMPLANET, reposant sur une parfaite maîtrise de la traçabilité de ses produits, lui confère une capacité avérée à valoriser cette innovation. Protégé par 4 familles de brevets internationaux, JAZZ a obtenu l’autorisation réglementaire 510(k) de la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis et le marquage CE. IMPLANET emploie 45 collaborateurs et a réalisé un chiffre d’affaires de 7,0 millions d’euros en 2014. Plus d’informations sur www.implanet.com.

Basée près de Bordeaux en France, IMPLANET a ouvert depuis 2013 une filiale aux États-Unis (Boston).

IMPLANET est cotée au compartiment C du marché réglementé d’Euronext à Paris.

Mnémo : IMPL - Codes ISIN : FR0010458729

Avertissement

Ce communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou d’achat ni la sollicitation de vente ou d’achat d’actions ou de droits préférentiels de souscription d’Implanet.

Le présent communiqué et le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers contiennent des déclarations prospectives. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques tels que, notamment, ceux décrits dans le prospectus de la Société, et à l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Implanet est présente.

Espace économique européen

L’offre est ouverte au public en France.

S’agissant des États membres de l’Espace économique européen autres que la France (les « États Membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États membres. Par conséquent, les droits préférentiels de souscription, les actions nouvelles ou autres titres mentionnés dans ce communiqué de presse peuvent être offerts dans les États membres uniquement :

• à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ;
• à moins de 100, ou si l’État membre a transposé la disposition concernée de la Directive Prospectus Modificative, 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus Modificative) par État membre ; ou
• dans des circonstances entrant dans le champ d’application de l’article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, (i) l’expression « offre au public de titres » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les valeurs mobilières objet de l’offre, pour permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l’État membre considéré, (ii) l’expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003, telle que transposée dans l’État membre (telle que modifiée, y compris par la Directive Prospectus Modificative dès lors que celle-ci aura été transposée par chaque État membre) et (iii) l’expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010. Ces restrictions de vente concernant les États membres s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.

Royaume-Uni

Le présent communiqué de presse ne contient pas ou ne constitue pas une invitation, un encouragement ou une incitation à investir. Le présent communiqué de presse est destiné uniquement aux personnes (1) qui ne se trouvent pas au Royaume-Uni ; (2) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé) (l’« Ordonnance ») ; (3) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance ; ou (4) qui sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à réaliser une activité d’investissement (au sens du Service Financial Market Act 2000) dans le cadre de l’émission ou de la vente de valeurs mobilières pourrait être légalement communiquée ou avoir pour effet d’être communiquée (ces personnes mentionnées en (1), (2), (3) et (4) étant ensemble désignées comme « Personnes Habilitées »).

Le présent communiqué de presse est uniquement destiné aux Personnes Habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes non habilitées. Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par des Personnes Habilitées.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autorité de régulation au Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

États-Unis

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou la sollicitation d’une offre d’achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent document n’ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du Securities Act. Implanet n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis ni de faire une offre au public aux États-Unis.

Canada, Australie et Japon

Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne pourront être offerts, vendus ou acquis au Canada, en Australie ou au Japon.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n° 15-055 en date du 18 février 2015 de l’AMF

Le résumé se compose d’une série d’informations clés, désignées sous le terme d’« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l’ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d’un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d’émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n’est pas continue.

Il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d’un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d’émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l’Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

Section A – Introduction et avertissement A.1 Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre au public ou dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur.

Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

A.2 Consentement de l’émetteur sur l’utilisation du prospectus Sans objet. Section B – Informations sur l’émetteur B.1 Raison sociale et nom commercial

- Raison sociale : Implanet S.A. (la « Société ») ;

- Nom commercial : « Implanet ».

B.2 Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d’origine

- Siège social : Technopole Bordeaux Montesquieu, Allée François Magendie, 33650 Martillac ;

- Forme juridique : Société anonyme à conseil d’administration ;

- Droit applicable : droit français ;

- Pays d’origine : France.

B.3 Nature des opérations et principales activités

Implanet est une société fabriquant des implants destinés à la chirurgie orthopédique dont la mission est d’identifier, concevoir et fabriquer des innovations majeures dans les segments les plus opportuns de l’orthopédie (genou et rachis). La Société commercialise ses produits dans le monde entier et a réalisé un chiffre d’affaires de 7,0 M€ en 2014.

Implanet a démarré en 2013 le lancement commercial en Europe et aux États-Unis d’un implant destiné à améliorer le traitement de pathologies rachidiennes nécessitant une fusion vertébrale. Ce produit, Jazz, complète l’arsenal de produits utilisés habituellement tels que les vis pédiculaires et les crochets et a déjà été utilisé dans plus de 600 chirurgies, représentant la pose de plus de 6.000 implants Jazz.

Les principales chirurgies du dos consistent à fusionner les vertèbres sur un ou plusieurs niveaux. Pour ce faire, des tiges métalliques fixées aux vertèbres sont utilisées pour immobiliser ces dernières le temps que la fusion osseuse se réalise. La fixation des tiges aux vertèbres se fait par le biais de vis pédiculaires implantées jusque dans le corps vertébral. Dans le cas de montages plus complexes, des crochets sont aussi utilisés. Ces techniques, mises au point depuis une trentaine d’années, ont tout d’abord été utilisées dans le traitement des déformations (e.g. scolioses sévères) puis étendues aux autres pathologies du rachis (traumatismes, tumeurs, dégénérescences telles que discopathies, sténoses, spondylolisthésis...).

L’équipe de Recherche & Développement d’Implanet a conçu l’implant Jazz afin d’améliorer la première génération d’implant à tresse commercialisée actuellement par la société Zimmer. La Société considère que Jazz apporte des innovations majeures qui facilitent son utilisation au bloc chirurgical et permet une meilleure efficacité opératoire. L’ambition de la Société est de généraliser l’utilisation, aux côtés des vis et des crochets, de cette troisième famille d’implants, dont le marché est estimé à 2,1 milliards de dollars.

La stratégie de la Société est de faire de son implant Jazz la technologie mondiale de référence sur le marché des implants à tresse dont il contribuera à développer l’adoption par les chirurgiens par sa facilité d’utilisation. Pour cela, la Société s’appuie aussi sur son activité historique d’implants pour la chirurgie du genou qui constitue un socle important d’expertise et permet à la Société de bénéficier d’effets d’échelle sur ses activités opérationnelles (commercial, logistique, production, affaires réglementaires…) et ainsi de couvrir la majeure partie de ses coûts fixes

B.4a Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l’émetteur et ses secteurs d’activité

La Société a annoncé en juin 2014 l’arrêt de son activité prothèses de hanche qui était une activité d’achat et de revente générant peu de synergies avec le reste des activités de la Société. La Société se concentrera à l’avenir sur ses deux activités stratégiques que sont Jazz et les implants pour la chirurgie du genou.

Deux publications importantes ont par ailleurs été réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 :

• publication le 2 juillet 2014 d’un « white paper » par l’équipe du Professeur Ilharreborde (Département de chirurgie pédiatrique orthopédique de l’hôpital Robert Debré) sur les résultats d’une étude clinique utilisant l’implant Jazz sur la restauration des équilibres frontaux et sagittaux en chirurgie des scolioses de l’adolescent (12 mois de suivi / 20 patients) ;
• publication le 2 décembre 2014 d’un « white paper » sur l’utilisation de Jazz chez des patients âgés par le Dr Cavagna (Département de chirurgie du rachis, Clinique mutualiste de la Porte de l’Orient, Lorient) dans le dégénératif.

La direction clinique et scientifique de la Société a en outre collaboré avec la Mayo Clinic (Rochester, Minnesota, États-Unis) pour la réalisation d’une étude in-vitro sur spécimen cadavérique ostéoporotique destinée à étudier le comportement d’un ancrage de vis pédiculaire avec et sans la protection d’un implant Jazz. Les résultats préliminaires encourageants de cette étude sont en cours d’analyse par le laboratoire biomécanique de la Mayo Clinic en vue d’une publication à son initiative.

La Société a également continué durant l’exercice à s’entourer de professionnels de haut niveau dans son domaine d’activité. Elle a à cet égard procédé à la nomination du Dr Brian Kwon, chirurgien orthopédique de renom (Baptist Hospital, Boston, États-Unis), en qualité de conseiller médical pour les États-Unis et qui siègera également au conseil scientifique de la Société. Ce dernier sera assisté du Dr Geoffrey Stewart qui sera en charge du développement des programmes d’éducation à l’attention des futurs utilisateurs de Jazz. La Société a de plus procédé à la nomination de deux nouveaux administrateurs indépendants, tous deux de nationalité américaine, Madame Paula Ness Speers et Monsieur Brian Ennis, confirmant ainsi sa stratégie d’internationalisation avec une focalisation particulière sur les États-Unis.

La Société a poursuivi durant l’exercice le développement de sa propre force de vente en procédant notamment au recrutement d’une équipe de 4 personnes dédiées au marché américain et composée de 3 directeurs commerciaux et d’un directeur marketing et formation, ainsi qu’au recrutement d’un directeur commercial Europe et un conseiller médical dédié aux marché des États-Unis.

En ce qui concerne la distribution de ses produits, la Société a, durant l’exercice 2014, conclu plusieurs accords de distribution aux États-Unis ce qui lui a permis d’étendre son réseau commercial à 25 partenaires commerciaux adressant plus de 60% du marché nord-américain. La Société constate que, globalement, le démarrage commercial de Jazz est en retrait par rapport à ses attentes initiales sans remettre en cause son ambition de faire de Jazz un produit leader dans la chirurgie du rachis, comme en témoigne la dynamique très positive du chiffre d’affaires sur l’activité Rachis au 4ème trimestre 2014 avec une hausse de 171% par rapport au 4ème trimestre 2013. En effet, la Société a été confrontée sur le marché américain à un besoin de sensibilisation/formation plus important qu’attendu. Les recrutements réalisés ne lui ont pas permis de bénéficier d’une base de clients convertis aussi large que prévue lors des saisons de chirurgie programmées des scolioses pédiatriques (mai-juin 2014). La Société a identifié ce besoin et l’a intégré dans son plan opérationnel. Le chiffre d’affaires de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 s’élève à 7.037K€ dont 6.272K€ hors hanche. Après retraitement de l’activité hanche, la progression du chiffre d’affaires de la Société en 2014 s’élève à 28% par rapport à l’exercice précédent.

B.5 Groupe auquel l’émetteur appartient La Société possède une filiale à 100% aux États-Unis, Implanet America, Inc. B.6 Principaux actionnaires

Situation de l’actionnariat à la date de visa sur le Prospectus sur une base non diluée :

Aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre pacte, accord ou convention entre actionnaires.

B.7

Informations
financières
historiques clés
sélectionnées

Compte de résultat simplifié

Compte de résultat simplifié en euros
Normes IFRS 31/12/2013
Extrait de comptes ayant fait l’objet d’un audit 31/12/2012
Extrait de comptes ayant fait l’objet d’un audit 30/06/2014
Extrait de comptes ayant fait l’objet d’un examen limité 30/06/2013
Extrait de comptes ayant fait l’objet d’un examen limité Chiffre d'affaires 6.690.382 6.646.788 4.001.070 3.314.999 Résultat opérationnel (6.495.864) (4.146.627) (3.114.235) (2.656.756) Résultat net (6.843.456) (4.276.635) (3.409.652) (2.698.552) Résultat net par action (2,14) (0,14) (0,63) (0,09) Nombre d'actions moyen
pondéré en circulation 3.196.648 29.556.037 5.399.522 29.556.037

Tableau des flux de trésorerie simplifiés

Tableaux des flux de trésorerie simplifiés en euros
Normes IFRS 31/12/2013
Extrait de comptes ayant fait l’objet d’un audit 31/12/2012
Extrait de comptes ayant fait l’objet d’un audit 30/06/2014
Extrait de comptes ayant fait l’objet d’un examen limité 30/06/2013
Extrait de comptes ayant fait l’objet d’un examen limité Flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles (5.380.127) (3.988.432) (2.944.515) (3.047.469) Dont capacité d'autofinancement (5.323.456) (2.535.530) (2.299.242) (1.788.368) Dont variation du BFR 56.671 1.452.902 645.273 1.259.102 Flux de trésorerie liée aux activités d'investissement (11.353.667) 5.032.810 2.833.078 (282.848) Flux de trésorerie liée aux activités de financement 19.853.819 (1.505.199) (1.722.604) 2.699.059 Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 3.120.026 (460.821) (1.837.170) (631.259) Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture (154.492) 306.329 2.965.534 (154.492) Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture 2.965.534 (154.492) 1.128.364 (785.751)

Bilan simplifié

Bilan simplifié en euros
Normes IFRS 31/12/2013
Extrait de comptes ayant fait l’objet d’un audit 31/12/2012
Extrait de comptes ayant fait l’objet d’un audit 30/06/2014
Extrait de comptes ayant fait l’objet d’un examen limité 30/06/2013
Extrait de comptes ayant fait l’objet d’un examen limité ACTIF Goodwill - - - - Immobilisations incorporelles 686.335 923.507 611.261 834.737 Immobilisations corporelles 1.387.554 2.489.380 1.360.604 1.993.188 Autres actifs financiers non courants (1) (2) 9.280.311 334.988 8.072.060 335.004 Total actifs non courants 11.354.200 3.747.875 10.043.924 3.162.930 Stocks 4.116.925 5.114.358 4.226.498 5.390.680 Clients et comptes rattachés 2.337.119 2.015.056 2.355.293 2.137.687 Autres créances 1.149.221 808.040 1.329.382 1.028.819 Actifs financiers courants (2) 2.001.091 - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 2.965.534 86.663 1.150.053 151.729 Total actifs courants 12.569.890 8.024.117 9.061.226 8.708.915 Total Actif 23.924.090 11.771.992 19.105.151 11.871.845

(1) Au 30 juin 2014, les actifs financiers non courants sont constitués notamment de 7.505 K€ de bons à moyen termes mobilisables et de dépôts à termes.

(2) Au 31 décembre 2013, les actifs financiers non courants sont constitués notamment de 8.807 K€ de bons à moyen termes mobilisables et de dépôts à termes. Les actifs financiers courants sont constitués de dépôts à terme liquides à hauteur de 2.001 K€.

Bilan simplifié en euros
Normes IFRS

31/12/2013
Extrait de comptes ayant fait l’objet d’un audit

31/12/2012
Extrait de comptes ayant fait l’objet d’un audit 30/06/2014
Extrait de comptes ayant fait l’objet d’un examen limité 30/06/2013
Extrait de comptes ayant fait l’objet d’un examen limité PASSIF Capitaux propres 13.868.467 4.679.411 10.794.004 1.903.083 Passifs non courants Engagements envers le personnel 34.802 37.477 54.452 34.168 Dettes financières non courantes 3.211.750 903.329 2.197.322 2.285.481 Dérivé passif 78.838 - 89.120 Passifs non courants 3.325.391 940.806 2.340.895 2.319.649 Passifs courants Dettes financières courantes 2.703.256 1.506.774 2.323.843 3.675.632 Provisions 144.631 376.800 35.500 344.631 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3.216.886 3.679.716 2.988.091 3.154.110 Dettes fiscales et sociales 663.595 588.485 613.089 474.740 Autres créditeurs et dettes diverses 1.864 - 9.729 - Passifs courants 6.730.232 6.151.775 5.970.252 7.649.113 Total Passif 23.924.090 11.771.992 19.105.151 11.871.845

B.8

Informations financières pro forma Le Prospectus ne comporte pas d’informations pro forma. B.9 Prévision ou estimation du bénéfice Le Prospectus ne comporte pas de prévision ni d’estimation de bénéfice. B.10 Réserves sur les informations financières historiques Sans objet. B.11 Fonds de roulement net

À la date de visa sur le Prospectus, la Société ne dispose pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face aux obligations et aux besoins de trésorerie d’exploitation du Groupe des douze prochains mois.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie au 31 décembre 2014 (i.e. 2.111 K€) et les placements mobilisables (dépôts à terme pour 300 K€ et BMTN pour 2.501 K€) permettront à la Société de poursuivre ses activités jusqu’à fin juin 2015. Le montant nécessaire à la poursuite des activités de la Société au cours des 12 mois suivant la date de visa sur le présent prospectus est estimé à 3,7 millions d’euros. Ce montant intègre le paiement (i) des dépenses courantes liées à l’activité sur la période pour près de 5,5 millions d’euros (dont 2,7 millions d’euros relatifs aux efforts de R&D, au développement commercial et au financement des études cliniques et économiques), (ii) des échéances de remboursement des avances remboursables OSEO de mars 2015, juin 2015, septembre 2015 et décembre 2015 pour un total de 70 K€, (iii) des remboursements en capital de l’emprunt obligataire KREOS à hauteur de 2.395 K€ ainsi que des intérêts à hauteur de 276 K€ et (iv) des frais incompressibles inhérents à la levée de fonds à la charge de la société pour 385 K€.

La présente levée de fonds constitue la solution privilégiée par la Société pour faire face à l’insuffisance de fonds de roulement net à 12 mois.

Dans l’hypothèse où les conditions de marché ne permettraient pas de réaliser l’opération de levée de fonds envisagée, la Société entend poursuivre sa recherche de financement y compris, le cas échéant, dans le cadre d’un placement privé.

En cas de réalisation partielle de l’opération (à hauteur de 75% de l’augmentation de capital envisagée), la Société pourra également faire face aux besoins de trésorerie du Groupe durant les douze prochains mois à compter de la date du Prospectus.

Section C – Valeurs mobilières C.1 Nature, catégorie et numéro d’identification des actions nouvelles

Actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société.

- Code ISIN : FR0010458729

- Mnémonique : IMPL

- ICB Classification : 4535 Medical Equipment

- Lieu de cotation : Euronext Paris (Compartiment C).

C.2 Devise d’émission Euro. C.3 Nombre d’actions émises / Valeurs nominale des actions

À ce jour, le capital de la Société est composé de 5.399.522 actions, d’une valeur nominale de 1,50 euros chacune, toutes entièrement libérées.

L’émission porte sur 4.319.616 actions d’une valeur nominale de 1,50 euros, à libérer intégralement lors de la souscription, susceptible d’être portée à 4.507.180 actions en cas d’exercice avant le 27 février 2015 de la totalité des droits donnant accès au capital de la Société exerçables à ce jour, hormis (i) les plans de BSA09/11, BSA09/12, BSA01/2013 et BSA 01/2014, dont les bénéficiaires, tous mandataires sociaux de la Société, se sont engagés irrévocablement à ne pas les exercer avant le 27 février 2015 et (ii) les 530.000 bons d’émission d’actions émis par la Société au profit de Kepler Cheuvreux qui sont exerçables exclusivement à la demande de la Société, étant précisé que cette dernière s’engage à la date des présentes à ne pas exercer lesdits bons avant la date de règlement-livraison des actions nouvelles à émettre dans le cadre de la présente offre. En fonction de l’importance de la demande, le conseil d’administration pourra décider d’augmenter le nombre initial d’actions nouvelles à émettre dans la limite de 15%, soit à hauteur d’un maximum de 647.942 actions, dans le cadre de l’exercice d’une clause d’extension (la « Clause d’extension »). La mise en œuvre de la Clause d’extension est exclusivement destinée à satisfaire des ordres à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis.

C.4 Droits attachés aux valeurs mobilières

En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux nouvelles actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital sont les suivants :

• droit à dividendes ;
• droit de vote ;
• droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;
• droit de participation.

C.5 Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société. C.6 Demande d’admission à la négociation sur un marché réglementé Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris. Leur admission est prévue le 20 mars 2015, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0010458729). C.7 Politique en matière de dividendes Aucun dividende n’a été distribué au cours des 3 derniers exercices. Section D – Risques D.1 Principaux risques propres à l’émetteur ou à son secteur d’activité

Les principaux facteurs de risques propres à la Société et à son activité sont les suivants :

Risques liés à l’activité et au marché de la Société parmi lesquels :

• Risques liés à l’intensité concurrentielle forte du secteur, à la position dominante de grands acteurs internationaux et à un possible phénomène de concentration sur certains segments de marché ;
• Risques liés à l’adhésion des praticiens et des leaders d’opinion aux produits de la Société et notamment à l’implant de dernière génération Jazz ;
• Risques liés à l’élargissement des indications (entre autre dégénératif) dans lesquels les produits de la Société sont utilisés et notamment, l’implant de dernière génération Jazz et aux résultats futurs des études cliniques pour Jazz ; et
• Risques liés à la capacité d’innovation de la Société.

Risques liés aux tiers parmi lesquels :

• Risques liés à la dépendance du Groupe vis-à-vis de son réseau de vente et de tiers pour la distribution de ses produits (distributeurs et agents);
• Risques liés à la mauvaise utilisation des produits de la Société par les praticiens ; et
• Risques liés au non respect par les fournisseurs et sous-traitants des réglementations applicables.

Risques juridiques parmi lesquels :

• Risques liés à la réglementation applicable aux dispositifs médicaux développés par la Société et à son évolution au niveau de l’ensemble des activités du Groupe (développement, contrôle, fabrication et vente des produits) ;
• Risques liés à la découverte ultérieure de problèmes concernant un produit ou un fabricant / sous-traitant ;
• Risques liés au non-renouvellement ou à la perte d’autorisations de mise sur le marché obtenues dans différents pays par le Groupe pour ses produits (marquage CE en Europe et approbation 510(k) de la Food and Drug Administration aux États-Unis, notamment) ;
• Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité de la Société du fait des produits ;
• Risques liés à des dysfonctionnements des processus industriels (traçabilité des produits par exemple) ;
• Risques liés à l’évolution des politiques de remboursement des dispositifs médicaux qui conditionnent la capacité de la Société à générer un chiffre d’affaires et le degré de succès des produits que la Société a ou aura développés ; et
• Risques liés à la propriété intellectuelle (brevets, secrets commerciaux, savoir-faire, marques,…) et aux litiges associés notamment en cas de violation de cette dernière par des tiers.

Risques liés à la dépendance vis-à-vis du personnel clé

Le succès de la Société dépend en grande partie des actions et des efforts entrepris par ses dirigeants, cadres dirigeants et son personnel occupant des postes clés.

Risques financiers et de marché parmi lesquels :

• Risques liés aux pertes opérationnelles;
• Risque de crédit ;
• Risques liés à la maîtrise du besoin en fonds de roulement du fait notamment : (i) de la nécessité pour la Société de mettre à disposition des stocks en consignation auprès de son réseau de distribution en France et aux États-Unis ; (ii) de la commercialisation et de la mise à disposition d’ancillaires auprès des établissements de soins, (iii) des créances clients ;
• Risques de liquidité du fait du recours de la Société pour son financement à des avances remboursables et à des dettes financières et notamment, de la conclusion le 23 juillet 2013 d’un venture loan agreement d’un montant de 5M€ auprès de Kreos Capital IV (UK) Ltd dans le cadre duquel des sûretés ont été consenties ;
• Risque de dilution des actionnaires lié à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• Risques liés à l’accès à la Société à des avances publiques et à la remise en cause du crédit d’impôt recherche ; et
• Autres risques financiers et de marché parmi lesquels ceux liés aux taux d’intérêt et au change (en particulier, compte tenu du développement de la filiale américaine de la Société, Implanet America, Inc).

D.3 Principaux risques propres aux actions nouvelles

Les principaux risques liés à l’offre sont les suivants :

• le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
• les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
• en cas d’exercice éventuel de la Clause d’extension, tout actionnaire qui n’aurait pas transmis à son intermédiaire financier d’ordre à titre réductible pourrait être en partie dilué dans cette opération ;
• le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription ;
• en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ;
• l’émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie ; en conséquence, les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d’acquisition de ces droits en cas de non atteinte du seuil de 75% du montant de l’émission (hors Clause d’extension). Il est cependant rappelé que la Société a reçu des engagements de souscription et de garantie dont le montant représente 75,5% de la présente offre dans les conditions décrites dans la section E.3 ci-dessous ;
• les actionnaires actuels et futurs de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative (i) induite par les instruments dilutifs existants (8,44% sur la base du capital existant à ce jour) ou (ii) découlant d’éventuelles augmentations de capital futures rendues nécessaires par la recherche de financements complémentaires par la Société.

Section E – Offre E.1 Montant total net du produit de l’émission et estimation des dépenses totales liées à l’émission

À titre indicatif, le produit brut et l’estimation du produit net de l’émission seraient les suivants :

• produit brut : 9,7 millions d’euros, susceptible d’être porté à :
  
• 11,2 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’extension ;
• à un maximum d’environ 11,6 millions d’euros en cas d’exercice de la totalité des instruments financiers donnant accès au capital de la Société avant le 27 février 2015 et d’exercice intégral de la Clause d’extension ;
• à environ 7,3 millions d’euros en cas de limitation de l’offre à 75% du montant de l’augmentation de capital envisagée;
• rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques, comptables et administratifs : environ 1,2 millions d’euros, susceptible d’être porté à :
  
• environ 1,3 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’extension ;
• à un maximum d’environ 1,4 millions d’euros en cas d’exercice de la totalité des instruments financiers donnant accès au capital de la Société avant le 27 février 2015 et exercice intégral de la Clause d’extension ;
• à environ 1,1 millions d’euros en cas de limitation de l’offre à 75% du montant de l’augmentation de capital envisagée;
• produit net : 8,5 millions d’euros, susceptible d’être porté à :
  
• environ 9,8 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’extension ;
• à un maximum d’environ 10,2 millions d’euros en cas d’exercice de la totalité des instruments financiers donnant accès au capital de la Société avant le 27 février 2015 et exercice intégral de la Clause d’extension ;
• à environ 6,2 millions d’euros en cas de limitation de l’offre à 75% du montant de l’augmentation de capital envisagée.

E.2a Raisons motivant l’offre et utilisation prévue du produit de celle-ci

L’émission d’actions nouvelles de la Société est destinée à fournir à cette dernière les moyens de financer son activité déficitaire et les échéances futures de remboursement de ses emprunts (à hauteur d’environ 2,8 millions d’euros, dont 1,1 million d’euros au cours des 12 prochains mois) et par voie de conséquence, de contribuer au financement de la continuité de l’exploitation.

Au-delà des éléments mentionnés ci-dessus, la Société consacrera 6,9 millions d’euros au financement de son développement et plus particulièrement (par ordre de priorité) :

- à la poursuite du développement commercial de la gamme d’implants Jazz pour un montant d’environ 3,1 millions d’euros (dont 1,2 million d’euros au cours des 12 prochains mois) par le recrutement de forces de vente et marketing animant le réseau commercial de la Société et la coordination des programmes marketing américains ;

- à la poursuite de l’effort de R&D pour un montant d’environ 1,5 millions d’euros (dont 0,5 million d’euros au cours des 12 prochains mois), essentiellement afin de transformer Jazz en une véritable plateforme technologique en offrant une gamme complète d’implants s’adressant à des segments de marché plus spécifiques (e.g. autres tailles de tiges, procédures de chirurgie mini invasive) et, subsidiairement, réaliser des développements de R&D afin de poursuivre la croissance de la gamme d’orthopédie générale, notamment pour les chirurgies du genou ; et

- au financement des études cliniques et économiques de premier plan pour un montant d’environ 2,3 millions d’euros (dont 1 million d’euros au cours des 12 prochain mois) afin (i) d’accélérer l’adoption de l’implant Jazz dans les cas de grandes déformations (pédiatriques et adolescents) et (ii) d’étendre l’utilisation de l’implant Jazz dans les chirurgies du rachis dégénératif (patients âgés).

Le financement devrait par la suite être assuré par la croissance des ventes (notamment Jazz) et la trésorerie du Groupe générée par l’activité.

Dans le cas où l’offre ne serait pas intégralement souscrite (à hauteur seulement de 75%), la Société devra revoir ses priorités sur l’utilisation de ses fonds et réduira ses efforts sur les études cliniques pour environ 1,7 million d’euros, les efforts de recherche et développement à hauteur de 0,4 million d’euros et les dépenses de développement commercial à hauteur de 0,4 million d’euros.

E.3

Modalités et
conditions de
l’offre

Nombre d’actions offertes

4.319.616 actions (le « Nombre d’Actions Nouvelles ») susceptible d’être augmenté :

• de 187.564 actions en cas d’exercice avant le 27 février 2015 de la totalité des droits donnant accès au capital de la Société exerçables à ce jour, hormis (i) les plans de BSA09/11, BSA09/12, BSA01/2013 et BSA 01/2014, dont les bénéficiaires, tous mandataires sociaux de la Société, se sont engagés irrévocablement à ne pas les exercer avant le 27 février 2015 et (ii) les 530.000 bons d’émission d’actions émis par la Société au profit de Kepler Cheuvreux qui sont exerçables exclusivement à la demande de la Société, étant précisé que cette dernière s’engage à la date des présentes à ne pas exercer lesdits bons avant la date de règlement-livraison des actions nouvelles à émettre dans le cadre de la présente offre,
• de 647.942 actions en cas d’exercice intégral de la Clause d’extension.

Prix de souscription des actions nouvelles

2,25 euros par action, dont 1,50 euros de valeur nominale par action et 0,75 euros de prime d’émission, à libérer intégralement lors de la souscription, représentant une décote faciale de 41,41% par rapport au cours de clôture de l’action Implanet du 17 février 2015, soit 3,84 euros.

Droit préférentiel de souscription

La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :

• aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 20 février 2015,
• aux porteurs d’actions résultant de l’exercice avant le 27 février 2015 du droit à attribution d’actions attaché aux bons de souscription de part de créateur d’entreprise (« BSPCE ») exerçables et aux bons de souscription d’actions (les « BSA ») exerçables (compte non tenu (i) des plans de BSA09/11, BSA09/12, BSA01/2013 et BSA 01/2014, dont les bénéficiaires, tous mandataires sociaux de la Société, se sont engagés irrévocablement à ne pas les exercer avant le 27 février 2015 et (ii) des 530.000 bons d’émission d’actions émis par la Société au profit de Kepler Cheuvreux qui sont exerçables exclusivement à la demande de la Société, étant précisé que cette dernière s’engage à la date des présentes à ne pas exercer lesdits bons avant la date de règlement-livraison des actions nouvelles à émettre dans le cadre de la présente offre), qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription, et
• aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :

• à titre irréductible à raison de 4 actions nouvelles pour 5 actions existantes possédées. 5 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 4 actions nouvelles au prix de 2,25 euros par action ;
• et, à titre réductible, le nombre d’actions nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant au titre de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

0,71 euro (sur la base du cours de clôture de l’action Implanet du 17 février 2015, soit 3,84 euros). Le prix de souscription des actions nouvelles fait apparaitre une décote de 28,19% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit.

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société, des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance et d’investisseurs tiers

2 actionnaires de la Société, (les « Investisseurs Historiques ») se sont engagés à souscrire à la présente augmentation de capital pour un montant de 1,1 million d’euros. Dans ce cadre, ils se sont engagés à :

• souscrire à titre irréductible par exercice de droits préférentiels de souscription un total de 426.564 actions nouvelles, représentant une souscription d’un montant total de 1,0 million d’euros, et
• souscrire à titre réductible un total de 49.880 actions nouvelles, représentant une souscription supplémentaire d’un montant total de 0,1 million d’euros.

De plus, 13 investisseurs qualifiés, non encore actionnaires de la Société, (les « Nouveaux Investisseurs ») se sont par ailleurs engagés à souscrire à la présente augmentation de capital pour un montant de 5,1 millions d’euros. Dans ce cadre, ils se sont engagés à :

• acquérir et exercer l’ensemble des droits préférentiels de souscription qui leur auront été cédés par certains actionnaires historiques de la Société, et
• souscrire, à titre irréductible par exercice des droits préférentiels de souscription rachetés un total de 1.723.576 actions nouvelles, représentant une souscription d’un montant total de 3,9 millions
  d’euros, et
• souscrire à titre réductible un total de 526.387 actions nouvelles, représentant une souscription supplémentaire d’un montant total de 1,2 million d’euros.

Au total, les engagements de souscription, tant à titre irréductible que réductible, des « Investisseurs » (composés des « Investisseurs Historiques » et des « Nouveaux Investisseurs ») représentent donc au total au maximum 63% du Nombre d’Actions Nouvelles, soit un montant maximum de 6,1 millions d’euros.

Par ailleurs, 8 actionnaires et 2 investisseurs se sont engagés irrévocablement, dans l’hypothèse où l’augmentation de capital envisagée n’aurait pas été souscrite, tant à titre irréductible que réductible, à hauteur d’au moins 75% du montant envisagé, à souscrire les actions qui leur seraient alors allouées par le conseil d’administration de la Société afin d’atteindre le seuil de 75% du montant de l’augmentation de capital envisagée. Ces engagements représentent au total au maximum 12% du Nombre d’Actions Nouvelles, soit un montant maximum de 1,2 million d’euros.

Les DPS seront cédés au prix de 1 euro par bloc de DPS, quel que soit le nombre de DPS cédés. Les mandataires sociaux bénéficiaires des plans de BSA09/11, BSA09/12, BSA01/2013 et BSA 01/2014 se sont engagés irrévocablement à ne pas exercer leurs droits avant le 27 février 2015. La Société n’a pas connaissance d’intentions d’autres actionnaires ou mandataires sociaux quant à leur participation à la présente augmentation de capital.

Aucun de ces engagements de souscription ne constitue une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du code de commerce.

Les engagements de souscription des Investisseurs sont résumés ci-après :

Garantie

L’émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie.

Pays dans lesquels l’augmentation de capital sera ouverte au public

L’offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l’offre

La diffusion du présent Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d’Amérique, faire l’objet d’une réglementation spécifique.

Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 23 février 2015 et le 6 mars 2015 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 6 mars 2015 à la clôture de la séance de bourse.

Intermédiaires financiers

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront réunies jusqu’au 6 mars 2015 inclus par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par BNP Paribas Securities Services (9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex) jusqu’au 6 mars 2015 inclus.

Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital : BNP Paribas Securities Services (9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex).

Le service des titres (inscription des actions au nominatif, conversion des actions au porteur) et le service financier des actions de la Société sont assurés par BNP Paribas Securities Services (9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex).

Chefs de file et Teneurs de Livre Associés

Oddo & Cie

SwissLife Banque Privée

Calendrier indicatif

18 février 2015

Visa de l’AMF sur le Prospectus.

Signature du contrat de placement.

19 février 2015

Diffusion d’un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l’augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus

Diffusion par Euronext de l’avis d’émission

20 février 2015 Publication d’une notice au Bulletin des annonces légales obligatoires relative à la suspension de la faculté d’exercice des BSPCE et BSA 23 février 2015 Ouverture de la période de souscription - Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris 27 février 2015 Début du délai de suspension de la faculté d’exercice des BSPCE et des BSA émis par la Société. 6 mars 2015 Clôture de la période de souscription - Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription. 18 mars 2015

Date d'exercice éventuel de la Clause d'extension par la Société

Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.

Diffusion par Euronext de l’avis d’admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l’augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

20 mars 2015

Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison.

Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.

21 mars 2015 Reprise de la faculté d’exercice des BSA et des BSPCE. E.4 Intérêt, y compris intérêt conflictuel, pouvant influer sensiblement sur l’émission/l’offre Les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers, d’investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. A cet égard, la Société a conclu le 20 novembre 2013 un contrat de liquidité avec Oddo Corporate Finance. Ce contrat est conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI ex-AFEI). E.5 Personne ou entité offrant de vendre ses actions/ convention de blocage

Personne ou entité offrant de vendre des actions

En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l’article L. 225-210 du code de commerce.

Engagement d’abstention de la Société

180 jours sous réserve de certaines exceptions.

E.6

Montant et
pourcentage de
la dilution
résultant
immédiatement
de l’offre

Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres

À titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe - tels qu’ils ressortent des comptes semestriels consolidés établis selon le référentiel IFRS au 30 juin 2014 - et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2014) serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres
(en euros) Base non diluée Base diluée(1) Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 2,00€ 2,44€ Après émission de 3 239 712 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital(2) 1,97€ 2,25€ Après émission de 4 319 616 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (3) 1,98€ 2,24€ Après émission de 4 967 558 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (4) 1,99€ 2,23€

( 1) En cas d’exercice de la totalité des BSA et des BSPCE en circulation, qu’ils soient exerçables ou non (hors exercice des 530.000 bons d’émission d’actions émis par la Société au profit de Kepler Cheuvreux), à savoir, 502.434 BSPCE dont l’exercice conduirait à la création de 327.430 actions nouvelles et 452.643 BSA dont l’exercice conduirait à la création de 128.422 actions nouvelles sont en circulation.

(2) Augmentation de capital à hauteur de 75% du nombre initial d’actions nouvelles à émettre.

(3) Augmentation de capital à hauteur de 100% du nombre initial d’actions nouvelles à émettre.

(4) Augmentation de capital à hauteur de 115% du nombre initial d’actions nouvelles à émettre (exercice intégral de la Clause d’extension).

Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire

À titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social à ce jour, soit 5.399.522 actions) serait la suivante :

Participation de l’actionnaire
(en %) Base non diluée Base diluée(1) Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 1,00 % 0,92% Après émission de 3 239 712 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital(2) 0,62% 0,59% Après émission de 4 319 616 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital(3) 0,56% 0,53% Après émission de 4 967 558 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital(4) 0,52% 0,50%

(1) En cas d’exercice de la totalité des BSA et des BSPCE en circulation, qu’ils soient exerçables ou non (hors exercice des 530.000 bons d’émission d’actions émis par la Société au profit de Kepler Cheuvreux), à savoir, 502.434 BSPCE dont l’exercice conduirait à la création de 327.430 actions nouvelles et 452.643 BSA dont l’exercice conduirait à la création de 128.422 actions nouvelles sont en circulation.

(2) Augmentation de capital à hauteur de 75% du nombre initial d’actions nouvelles à émettre.

(3) Augmentation de capital à hauteur de 100% du nombre initial d’actions nouvelles à émettre.

(4) Augmentation de capital à hauteur de 115% du nombre initial d’actions nouvelles à émettre (exercice intégral de la Clause d’extension).

E.7

Dépenses
facturées à
l’investisseur

Sans objet.

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