Lafuma : Lancement de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant total de 10 millions d’euros

Période de souscription : du 17 au 30 janvier 2014

Regulatory News:

L'opération

Contexte

L'augmentation de capital de Lafuma (Paris:LAF), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au prix de 9 euros par action pour un montant total de souscription de 10 millions d'euros, constitue la troisième étape de l'opération de renforcement et de restructuration du capital de Lafuma proposée par le groupe Calida. Elle fait suite à la souscription par Calida Holding AG à l'augmentation de capital réservée d'un montant total de 35 millions d'euros le 23 décembre 2013 et à l'offre publique d'achat simplifiée de Calida Holding AG sur les actions Lafuma ouverte du 27 décembre 2013 au 13 janvier 2014.

Elle confère aux actionnaires de la Société qui n'ont pas souhaité apporter leurs actions à l'offre publique d'achat simplifiée initiée par Calida Holding AG l'opportunité d'accompagner l'entreprise.

Le produit de cette augmentation de capital sera destiné au remboursement de la créance de compte courant de 10 millions d'euros que les principaux actionnaires de la Société détiennent depuis le 17 avril 2013.

Principales modalités et calendrier indicatif

L'opération prend la forme d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant brut, prime d'émission incluse, de 10 104 615 euros par émission de 1 122 735 actions nouvelles (susceptible d'être portée à 10 194 390 euros, prime d'émission incluse, par émission de 1 132 710 actions nouvelles en cas d'exercice en totalité des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables avant le 23 janvier 2014 (23h59)), au prix unitaire de 9 euros à raison de 3 actions nouvelles pour 16 actions existantes.

Le prix de 9 euros par action représente une décote de 35,25% par rapport au dernier cours de clôture de l'action Lafuma le jour de bourse précédant le visa de l'AMF sur le Prospectus (13,90 euros au 14 janvier 2014).

L'offre sera ouverte au public en France uniquement.

Droit préférentiel de souscription

La souscription des actions nouvelles sera réservée :

• aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 16 janvier 2014, qui recevront 1 droit préférentiel de souscription par action détenue,
• aux porteurs d'actions résultant de l'exercice au plus tard le 23 janvier 2014 (23h59, heure de Paris) de BSAAR, qui recevront 1 droit préférentiel de souscription par action détenue,
• aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription, ces droits étant négociables sur NYSE-Euronext Paris du 17 janvier 2014 au 30 janvier 2014 inclus.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :

• à titre irréductible à raison de 3 actions nouvelles pour 16 droits préférentiels de souscription, au prix de 9 euros par action ;
• et, à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

La période de souscription aux actions nouvelles débutera le vendredi 17 janvier 2014 et s'achèvera le jeudi 30 janvier 2014 (inclus). Durant cette période, les droits préférentiels de souscription seront cotés et négociables sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0011311901. Le règlement-livraison et la cotation des actions nouvelles sur Euronext Paris sont prévus le 12 février 2014.

Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action existante.

Les porteurs de BSAAR qui exerceraient leurs options au plus tard le 23 janvier 2014 (23h59, heure de Paris) auront, jusqu'au 30 janvier 2014 inclus, la possibilité d'exercer ou de céder les droits préférentiels de souscription livrés concomitamment aux actions résultant de l'exercice des BSAAR.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Les souscriptions à titre réductible sont autorisées mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'action nouvelle.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de l'Isle, 92832 Issy les Moulineaux Cedex 09, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.

Le service des titres (inscription des actions au nominatif et conversion des actions au porteur) et le service financier des actions de la Société sont assurés par CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de l'Isle, 92832 Issy les Moulineaux Cedex 09.

Produit brut de l'émission des actions nouvelles

Le produit brut de l'émission des actions nouvelles s'élève à 10 104 615 millions d'euros, pouvant être porté à 10 194 390 euros en cas d'émission de 9 975 actions nouvelles supplémentaires à raison de l'exercice de la totalité des droits préférentiels de souscription attachés aux 9 975 actions susceptibles d'être émises en cas d'exercice entre le 17 janvier 2014 et le 23 janvier 2014 (inclus), de la totalité des BSAAR émis par la Société.

Produit net estimé de l'émission des actions nouvelles

Le produit net de l'émission des actions nouvelles devrait s'élever à environ 9 979 615 euros, pouvant être porté à 10 069 390 euros en cas d'émission de 9 975 actions nouvelles supplémentaires à raison de l'exercice de la totalité des droits préférentiels de souscription attachés aux 9 975 actions susceptibles d'être émises en cas d'exercice entre le 17 janvier 2014 et le 23 janvier 2014 (inclus), de la totalité des BSAAR émis par la Société.

Calendrier indicatif

15 janvier 2014

Visa de l'AMF sur le Prospectus. 16 janvier 2014

Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.

Diffusion par NYSE-Euronext Paris de l'avis d'émission.

Envoi de lettres recommandées avec accusé de réception relatives à la suspension de la faculté d'exercice des BSAAR.

17 janvier 2014 Ouverture de la période de souscription - Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur NYSE-Euronext Paris. 24 janvier 2014 Début du délai de suspension de la faculté d'exercice des BSAAR. 30 janvier 2014 Clôture de la période de souscription - Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription. 7 février 2014

Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.

Diffusion par NYSE-Euronext Paris de l'avis d'admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

12 février 2014

Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison.

Admission des actions nouvelles aux négociations sur NYSE-Euronext Paris.

22 février 2014 Reprise de la faculté d'exercice des BSAAR.

Intentions de souscription

Monsieur Jean-Pierre Millet, CDC Entreprises Elan PME et SOPARCIF ont indiqué avoir l'intention de souscrire à cette augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, à titre irréductible et réductible, à hauteur d'un montant de souscription au moins égal à l'avance en compte courant qu'ils ont chacun consentie (respectivement, intérêts compris au 29 janvier 2014, 2 027 716 euros, 2 503 957 euros et 352 915 euros).

Calida Holding AG a également l'intention de souscrire à cette augmentation de capital, à titre irréductible (mais pas à titre réductible) (dont une partie payée par compensation avec la créance de compte courant (intérêts compris au 29 janvier 2014) de 2 516 307 euros qui a été transférée de Calida France à Calida Holding AG). Il en est de même de COMIR qui a l'intention de souscrire à titre irréductible uniquement, par compensation avec une partie de sa créance de compte courant.

Le solde des créances qui ne sera pas ou ne pourra pas être incorporé au capital compte tenu des souscriptions à titre irréductible et le cas échéant réductible effectuées par les autres actionnaires de la Société sera remboursé avec le produit de l'augmentation de capital.

Evénements récents

Actionnariat

En conséquence de la réalisation de l'augmentation de capital réservée à Calida Holding AG, il est rappelé que l'offre publique d'achat simplifiée initiée par Calida Holding AG a été ouverte du 27 décembre 2013 au 13 janvier 2014 inclus. Calida Holding AG a acquis, dans le cadre de cette OPA, 533 120 actions représentant 8,90% du capital et des droits de vote de la Société.

Calida Holding AG a également acquis, entre les 14 et 15 janvier 2014, les actions que Calida France et Monsieur Felix Sulzberger détenaient dans Lafuma, soit respectivement 532 645 et 22 000 actions.

Calida Holding AG détient par conséquent, à la date des présentes, 3 587 765 actions représentant 59,92% du capital et des droits de vote de la Société.

Ligne de crédit

Conformément aux délibérations du conseil d'administration des 12, 20 et 27 novembre 2013, concomitamment à l'investissement de 35 millions d'euros sous forme de la souscription à l'Augmentation de Capital Réservée, le groupe Calida a mis en place via sa filiale Calida Finance & Management AG (anciennement dénommée Calicom AG), au profit du groupe Lafuma, une ligne de crédit intragroupe d'un montant maximal de 20 millions d'euros. Ce prêt intragroupe est à échéance 31 décembre 2018 et comprend les clauses usuelles, y compris en termes de suretés. Toutefois, il ne contient pas d'obligation de respect de covenants financiers à la charge de Lafuma.

Remboursement des dettes bancaires et obligataires

Au 31 décembre 2013, l'endettement brut résiduel de la Société s'élève à 6,9 millions d'euros (4,0 millions d'euros d'obligations Micado et 2,9 millions d'euros d'emprunts bilatéraux). La Société a remboursé en totalité le 31 décembre 2013 le crédit syndiqué à hauteur de 8,9 millions d'euros et ne dispose plus de ligne court terme et autorisation de découvert depuis le 20 décembre 2013. La société est en discussion avec les différents établissements débiteurs dont les contrats prévoyaient des facultés de remboursement anticipé à leur profit et le cas échéant sera en mesure de procéder au remboursement des 6,9 millions d'euros si celui-ci est exigé.

Arrêté des comptes de l'exercice de 3 mois clos le 31 décembre 2013

Les comptes de l'exercice de 3 mois clos le 31 décembre 2013 seront arrêtés par le conseil d'administration qui se réunira le 24 février 2014.

Le chiffre d'affaires réalisé au titre de cette période du 1er octobre au 31 décembre 2013 sera publié fin janvier 2014. Il devrait être stable par rapport au chiffre d'affaires de la même période du 1er octobre au 31 décembre 2012 (ce dernier s'était élevé à 41,3 millions d'euros).

INFORMATION DU PUBLIC

Un prospectus ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le visa n° 14-011 en date du 15 janvier 2014 est disponible sans frais au siège social de la société et sur les sites Internet de Lafuma (www.groupe-lafuma.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Le prospectus est composé du document de référence de Lafuma, déposé auprès de l'AMF le 28 novembre 2013 sous le numéro D.13-1102, et d'une note d'opération incluant le résumé du prospectus.

L'attention des investisseurs est attirée sur la rubrique facteurs de risque du document de référence et de la note d'opération.

Pour toute information complémentaire, veuillez contacter : [e-mail]
NewCap. Sophie Boulila / Emmanuel Huynh – Tél : [phone] – [e-mail]
LAFUMA est coté sur NYSE Euronext Paris. Euroclear : 3526. Reuters : LAFU.PA. Bloomberg : LAF FP

AVERTISSEMENT

Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique (y compris ses territoires ou possessions, tout Etat des Etats-Unis et le District de Columbia), en Australie, au Canada ou au Japon.

Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni la sollicitation de vente ou d'achat d'actions ou de droits préférentiels de souscription de Lafuma.

Espace économique européen

L'offre est ouverte au public en France.

S'agissant des États membres de l'Espace économique européen autres que la France (les « Etats membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. Par conséquent, les droits préférentiels de souscription, les actions nouvelles ou autres titres mentionnés dans ce communiqué de presse peuvent être offerts dans les États membres uniquement :

1. à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ;
2. à moins de 100, ou si l'Etat membre a transposé la disposition concernée de la Directive Prospectus Modificative, 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus Modificative) par Etat membre ; ou
3. dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, (i) l'expression « offre au public de titres » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'Etat membre considéré, (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003, telle que transposée dans l'État membre (telle que modifiée, y compris par la Directive Prospectus Modificative dès lors que celle-ci aura été transposée par chaque Etat membre) et (iii) l'expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010. Ces restrictions de vente concernant les États membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les Etats membres ayant transposé la Directive Prospectus.

NewCap.
Sophie Boulila / Emmanuel Huynh, 01 44 71 94 91
[e-mail]

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