Leasinvest Real Estate SCA :

Annonce d'une offre publique de souscription à un maximum de 926.038 actions nouvelles dans le cadre d'une augmentation de capital en espèces avec droit de préférence pour un montant maximal de 60.655.489 EUR.

Le gérant de Leasinvest Real Estate a décidé à présent d'augmenter le capital de Leasinvest Real Estate sous certaines conditions pour un montant maximal de 60.655.489 EUR par une offre publique d'un maximum de 926.038 actions nouvelles. Cette augmentation de capital a lieu dans le cadre du capital autorisé, conformément à l'art. 603 du C. Soc. et à l'article 7 des statuts, via un apport en espèces en respect du droit de préférence des actionnaires existants.

Les éléments clés de cette augmentation de capital sont :

Dans le cadre de cette augmentation de capital l'avis suivant paraîtra demain, le 4 juin 2013, dans De Tijd et l'Echo :

Période de souscription avec droits de préférence

Du 5 juin 2013 au 19 juin 2013 inclus sur NYSE Euronext Brussels.
Prix d'émission

65,5 EUR par action, ce qui représente, compte tenu du dividende au pro rata, une remise de 8,56 EUR par rapport au cours de clôture de 76,20 EUR au 3 juin 2013.
Ratio

3 actions nouvelles Leasinvest Real Estate pour 13 droits de préférence.
Droit de préférence

Le droit de préférence, représenté par le coupon n° 15 est détaché des actions existantes le 4 juin 2013 après clôture de la bourse.
Dividende pro rata

Les actions nouvelles seront émises sans le coupon n° 14 qui donne droit à un dividende pour l'exercice écoulé, clôturé le 31 décembre 2012 et sans le coupon n° 15 qui représente le droit de préférence.
Toutefois, les actions nouvelles participent au résultat de l'exercice en cours au pro rata temporis, à partir de la date d'émission des actions nouvelles, soit en principe le 25 juin 2013.
A cette fin, le coupon n° 16 sera en principe détaché des actions existantes le 4 juin 2013 (après bourse). Ce coupon représente le droit de percevoir une partie des dividendes qui seraient attribués pour l'exercice 2013, calculé au pro rata temporis pour la période entre le 1er janvier 2013 et la date d'émission des actions nouvelles, soit en principe le 25 juin 2013. Le paiement des dividendes qui seraient attribués pour l'exercice 2013 se fera, en principe, le 26 mai 2014.
Dans l'hypothèse que tous les autres éléments restent inchangés, Leasinvest Real Estate vise à distribuer un dividende brut de 4,45 EUR pour l'exercice 2013. Sur cette base le gérant statutaire de Leasinvest Real Estate évalue à présent le dividende brut au pro rata temporis à 2,140 EUR. Cette estimation est faite sous réserve d'une décision par l'assemblée générale ordinaire sur le dividende qui sera distribué relatif à l'exercice 2013.
Intention des actionnaires importants

Ackermans & van Haaren SA et Extensa Participations II Sàrl (qui fait partie du groupe Ackermans & van Haaren SA) qui détiennent conjointement 30,01%[1] des actions existantes, se sont engagées sous certaines conditions, détaillées dans le prospectus, à exercer tous leurs droits de préférence, et par conséquent de souscrire aux actions nouvelles pour un montant de 18.200.354 EUR.
AXA Belgium SA qui détient 29,0%[2]des actions existantes, s'est engagée sous certaines conditions, détaillées dans le prospectus, a exercer un nombre de droits de préférence qui lui permet de souscrire des nouvelles actions pour un montant de minimum 14.500.000 EUR.
Raisons de l'offre et utilisation des produits

Les produits estimés de l'augmentation de capital seront utilisés à court et à moyen terme pour le financement d'investissements importants supplémentaires.
Les produits estimés de l'augmentation de capital, en combinaison avec le montant disponible sur les lignes de crédit existantes, permettront à Leasinvest Real Estate de financer et de concrétiser des investissements importants supplémentaires. En outre, ceci permet également à Leasinvest Real Estate de renforcer son bilan ce qui mène à une plus grande flexibilité pour répondre à des opportunités d'investissement importantes futures et lui permet de soutenir sa future croissance. Les produits de l'augmentation de capital ne seront pas utlisés pour structurellement rembourser des financements bancaires.
Underwriting

BNP Paribas Fortis, ING Belgique et Belfius Banque s'engageront sous certaines conditions à un « soft underwriting » pour un montant maximal de 27.955.135 EUR. Les conditions principales de ce « soft underwriting » sont exposées dans le prospectus.
Admission à la négociation du droit de préférence

Au cours de la période de souscription totale les droits de préférence seront cotés sur NYSE Euronext Brussels avec le code ISIN BE0970128311.
Vente des droits de préférence non-exécutés (scripts)

Les des droits de préférence non-exécutés seront représentés par des scripts qui seront en principe offerts à la vente le 20 juin 2013 à des investisseurs belges et institutionnels via un placement privé accéléré. L'éventuel produit net de cette vente sera mis à la disposition des détenteurs des droits de préférence non-exécutés conformément aux conditions reprises dans le prospectus.
Publication des résultats

Le résultat de la souscription avec droits de préférence, des souscriptions suite à l'exécution des scripts, ainsi que le montant éventuellement dû aux détenteurs des droits de préférence non-exécutés seront publiés dans De Tijd et dans l'Echo via une publication officielle le (ou à peu près) 21 juin 2013.
Paiement et livraison des actions nouvelles

En principe le 25 juin 2013.
Cotation des actions nouvelles

Les actions nouvelles seront en principe négociables à partir du 25 juin 2013 sur NYSE Euronext Brussels.
Prospectus

La note d'opération, le document d'enregistrement et le résumé constituent ensemble le prospectus pour l'offre publique de souscription aux actions nouvelles. La note d'opération est disponible en néerlandais et en français. Le document d'enregistrement et le résumé sont disponibles en néerlandais, en français et en anglais. Le Prospectus sera mis gratuitement, à partir du 4 juin 2013 (après bourse) à la disposition des investisseurs au siège social de Leasinvest Real Estate (Bld. de la Woluwe 2, 1150 Woluwe-Saint-Pierre) ainsi qu'au siège social du gérant statutaire de Leasinvest Real Estate (Schermersstraat 42, 2000 Anvers). Le Prospectus sera mis également gratuitement à la disposition des investisseurs auprès de BNP Paribas Fortis, en appelant le numéro [phone] (NL), ou le numéro [phone] (FR), ou le numéro [phone] (ENG), auprès d'ING Belgium, en appelant le numéro [phone] (NL), ou le numéro [phone] (FR) ou le numéro [phone] (ENG) et auprès de Belfius Banque, en appelant le numéro [phone] (NL) ou le numéro [phone] (FR). A partir du 4 juin 2013 (après bourse) le Prospectus peut également être consulté sur les sites internet de BNP Paribas Fortis (www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen; www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer), ING Belgium (www.ing.be/aandelentransacties (NL), www.ing.be/transactionsdactions (FR), www.ing.be/equitytransactions (ENG) et Belfius Banque (www.belfius.be) et sur le site internet de Leasinvest Real Estate (www.leasinvest.be).
Souscription

Auprès de BNP Paribas Fortis, ING Belgium et Belfius Banque ou tout autre intermédiaire financier. Le souscripteur est invité à ce renseigner auprès du dernier sur les éventuels frais qui pourraient être imputés.
Frais

Aucun frais ne sera imputé aux investisseurs, ni par Leasinvest Real Estate, ni par BNP Paribas Fortis, ING Belgique et Belfius Banque, dans le cadre l'augmentation de capital. Les frais seront portés par Leasinvest Real Estate.

Un investissement en actions implique des risques importants. Les investisseurs sont invités à prendre connaissance des facteurs de risques décrits dans le chapitre 1 « Facteurs de risque » de la note d'opération. Toute décision d'investir dans des actions nouvelles, des droits de préférence ou des scripts dans le cadre de l'offre doit être basée sur toutes les informations reprises dans le prospectus. Les investisseurs sont invités à lire attentivement le prospectus avant de décider d'investir dans des actions nouvelles Leasinvest Real Estate.

Le présent avis ne constitue ni une offre de vente ni une proposition d'offre d'achat de titres de Leasinvest Real Estate en vertu du droit belge ou du droit de tout autre pays. Les investisseurs ne peuvent souscrire aucun titre auquel il est fait référence dans le présent avis sur la base des informations qui y sont contenues. Un prospectus contenant des informations détaillées sur Leasinvest Real Estate sera disponible, sans frais, sur le site internet de Leasinvest Real Estate et sur le site internet de NYSE Euronext Brussels, après approbation de celui-ci par la FSMA.

Aucune vente de titres ne peut avoir lieu dans un pays où une telle offre, proposition ou vente serait illégale avant son enregistrement ou sa reconnaissance selon les règles financières de ce pays. Le présent avis ne constitue ni une offre de vente de titres aux États-Unis d'Amérique, en Suisse, au Canada, en Australie ou au Japon, ni une offre publique d'actions en France au sens de l'article L.411-1 du Code monétaire et financier français et des règles générales de l'autorité des marchés financiers. Les titres ne sont pas et ne seront pas enregistrés en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, et ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis d'Amérique sans être enregistrés ou sans disposer d'une exemption d'enregistrement en vertu dudit U.S. Securities Act. Aucune communication ou information relative à l'augmentation de capital de Leasinvest Real Estate ne peut être diffusée au sein du public dans d'autres pays que la Belgique, si un enregistrement ou une approbation préalable est requis(e) à cette fin. Aucune mesure n'a été ni ne sera prise en vue de l'offre de droits de préférence, de scripts ou d'actions dans un pays, en dehors de la Belgique, dans lequel de telles mesures seraient requises. L'émission, l'exercice ou la vente de droits de préférence ou de scripts et la souscription ou l'achat d'actions, de droits de préférence ou de scripts sont soumis à des restrictions légales ou réglementaires spécifiques dans certains pays. Leasinvest Real Estate ne peut être tenue responsable en cas de violation par toute personne de ces restrictions. Le présent avis ne constitue ni un document d'offre ni un prospectus en vue d'une offre de titres par Leasinvest Real Estate. Les investisseurs ne peuvent accepter aucune offre, ni acquérir aucun titre auquel il est fait référence dans le présent document, à moins qu'ils ne le fassent sur la base des informations contenues dans le prospectus ou le document d'offre applicable, qui sera publié ou distribué par Leasinvest Real Estate. Le présent document ne constitue ni une offre de vente, ni une proposition d'achat ou de souscription de titres et ne peut servir de base pour quelque contrat ou décision d'investissement que ce soit.

Pour plus d'information, contactez :

Leasinvest Real Estate

Jean-Louis Appelmans

CEO

T: [phone]

E: [e-mail]

Leasinvest Real Estate SCA

La sicafi Leasinvest Real Estate SCA investit dans des immeubles de qualité bien situés : bureaux, immeubles retail et logistiques en Belgique et au Grand-duché de Luxembourg. A présent le portefeuille immobilier de Leasinvest Real Estate comprend 53 immeubles, dont 37 en Belgique et 16 au Grand-duché de Luxembourg, avec une valeur totale de l'immobilier d'environ EUR 600 millions.

La sicafi est cotée à Euronext Bruxelles et affiche une capitalisation boursière d'environ EUR 306 millions (valeur au 3 juin 2013).

[1] Sur base de l'information dont Leasinvest Real Estate dispose.
[2]

Sur base de l'information dont Leasinvest Real Estate dispose.

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Les annexes de ce communiqué sont disponibles à partir de ce lien :

http://hugin.info/134797/R/1706841/565113.pdf

Information réglementaire

Ce communiqué de presse est diffusé par Thomson Reuters. L'émetteur est seul responsable du contenu de ce communiqué.

[HUG#1706841]

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