Lettre ouverte aux actionnaires d’Orco de Kingstown Capital Management

Veuillez trouver ci-dessous une lettre ouverte aux actionnaires d'Orco Property Group de la part de Kingstown Capital Management :

Cher Actionnaire,

Kingstown Capital Management (« Kingstown ») détient 14 millions d'actions, ou 12,5 %, du capital d'actions ordinaires d'Orco Property Group (« Orco » ou « OPG »).

Chez Kingstown, nous croyons que Jean-François Ott, le directeur général et président d'Orco, et Radovan Vitek, qui contrôle Czech Property Investments (« CPI ») et 31 % des actions d'Orco par l'entremise de plusieurs entités juridiques, travaillent dans leurs intérêts mutuels, mais au détriment des autres actionnaires. Nous sommes convaincus qu'OPG est la victime de leur campagne en vue de : (1) permettre à M. Vitek d'exercer un contrôle sur OPG, bien qu'il ne possède qu'une participation minoritaire, (2) permettre à M. Vitek de dépouiller les actifs d'OPG, et (3) faire baisser le cours d'OPG pour que M. Vitek achète le reste d'OPG au rabais à une date ultérieure.

Voici quelques exemples d'activités étayant nos soupçons :

• L'achat de 9,1 millions d'actions d'OPG (9 % de la société) par M. Ott pour 27 millions d'euros au mois de janvier 2013. Cet achat a été accompli par l'entremise d'une entité des Seychelles et les actions sont détenues chez CSOB, une banque tchèque. Il s'agit de la même banque utilisée par M. Vitek pour ses actions d'OPG. À plusieurs occasions, nous avons informé M. Ott que nous pensions que l'échéance, la taille et divers autres éléments de l'achat étaient extrêmement inhabituels. Nous avons pressé M. Ott de soumettre quelques informations limitées prouvant qu'il est le propriétaire de ces parts et qu'il les a achetées de ses propres ressources financières. De telles informations pourraient facilement atténuer la tension et la méfiance entre les grands actionnaires d'OPG et permettre à Kingstown, et, nous espérons, à d'autres parties, de concentrer leurs ressources et leurs efforts sur d'autres questions urgentes relatives à la société. M. Ott a refusé ces requêtes. Peu de temps après son achat, M. Ott a déménagé en République tchèque.
• La vente par OPG de son placement dans le Fonds Endurance. En février et en mars 2013, OPG a vendu toutes ses unités dans les compartiments Office et Office II à J&T Banka. Peu de temps après, ces unités ont été transférées à une entité contrôlée par Milada Mala, la mère de M. Vitek. Aucune divulgation de conflit d'intérêts n'a été produite en lien avec ces transactions.
• La vente par OPG d'une participation de 9 % dans Orco Germany (« OG) » en juin 2013. Selon un communiqué de presse d'OG en date du 18 juin 2013, cette participation a été vendue à une personne tchèque. Selon les informations à notre disposition, cette personne n'aurait pas la situation financière nécessaire pour conclure un investissement de ce genre. Notre recherche identifie des liens entre cette personne et CPI et ces preuves seront soumises dans le cadre de notre contentieux en cours.
• Le conseil d'OPG proposé par M. Vitek. Le 17 octobre 2013, M. Vitek a soumis des résolutions qui se traduiraient par un conseil composé de trois personnes seulement : (1) M. Vitek, (2) M. Ott et (3) Edward Hughes (la personne nommée par M. Vitek au conseil existant). Cette liste de candidats ne comprend pas de représentants des autres grands actionnaires et des actionnaires indépendants et ne respecte pas les normes de bonne gouvernance d'entreprise. Nous sommes convaincus que le fait que de telles résolutions ont été proposées aux actionnaires est un grand indice de l'intention de M. Vitek de contrôler la société, mais également de son avis qu'un tel conseil pourrait véritablement être élu. Il est certain que les votes de M. Ott pourraient avoir une grande influence sur le résultat du vote. À ce jour, M. Ott a refusé de commenter ses intentions de vote. Nous croyons qu'un président de conseil responsable agissant pour les intérêts de tous les actionnaires, ou pour les siens à titre de véritable actionnaire minoritaire, se prononcerait contre une telle liste de candidats. M. Ott répondrait certainement qu'il pense que les directeurs de Kingstown et d'Alchemy sont soit incompétents, soit contreproductifs, soit les deux, et que c'est la raison pour laquelle il désire les chasser du conseil, malgré leur importante participation. Cependant, même si c'était le cas, pourquoi n'aurait-il pas proposé d'autres solutions aux actionnaires, y compris une potentielle liste de candidats de directeurs véritablement indépendants, non nommés par M. Vitek, ou des représentants des autres grands actionnaires?
• Autorisation récente d'une collecte de capitaux d'OG de 100 millions d'euros, bloquée par la Cour du Luxembourg. Le conseil d'OPG a récemment autorisé une augmentation de capital d'OG de 100 millions d'euros et la vente de 115 millions d'actions (33 % d'OG) à 0,47 euro par action à une entité contrôlée par Vitek. Si le montant total autorisé est finalement vendu, OPG aurait abandonné son contrôle d'OG à un prix inférieur à sa valeur liquidative et M. Vitek détiendrait effectivement 48 % d'OG. Ce niveau de participation, ajouté à la participation de la personne tchèque qui a acheté les actions d'OG en juin 2013, accorderait aux deux le contrôle d'OG, qui est possiblement le plus grand actif d'OPG.
  
  Les directeurs de Kingstown et d'Alchemy se sont opposés à cette idée et n'étaient pas présents lors du vote du conseil. Nous ne voyons aucune justification valable pour la taille de cette augmentation de capital, la rapidité avec laquelle elle a été accomplie, l'utilisation de ces fonds, la perte de contrôle potentielle d'OG par OPG, le faible prix de vente et le manque d'évaluation adéquate ou de procédures de marketing. Nous croyons que cette vente fait partie d'un plan convenu entre MM. Ott et Vitek pour transférer les actifs d'OPG à M. Vitek à faible coût.
  
  Le 5 décembre 2013, la vente des actions d'OG a été bloquée par une cour du Luxembourg à la suite d'une pétition déposée par Alchemy Special Opportunities (« Alchemy ») et Kingstown. La décision judiciaire a suspendu les résolutions prises le 29 novembre 2013. Elle empêche l'émission de nouvelles actions et, si les nouvelles actions ont déjà été émises, elle nomme un administrateur qui contrôlera les actions jusqu'à ce que le contentieux soit réglé.
• La contrainte en capital d'OPG - une manipulation Kingstown a longtemps reconnu le besoin de mobiliser des capitaux chez OPG et a souscrit une augmentation de capital en juillet 2013 qui s'est conclue avec 15 millions d'euros à 2,25 euros par action. Mais, en raison du conseil antagoniste proposé par M. Vitek immédiatement après l'augmentation de capital susmentionnée, des activités suspectes décrites ci-dessus et d'autres non mentionnées aux présentes, nous sommes convaincus qu'aucun investisseur responsable n'allouerait du capital à OPG en ce moment. Il est de notre avis que MM. Ott et Vitek ont organisé cette dynamique à des fins de prétexte pour un transfert de biens continu à M. Vitek et que cette initiative a récemment atteint son apogée lors de l'audacieuse tentative de vente d'OG à M. Vitek.
  
  Lors d'une entrevue publique récente, M. Vitek a parlé d'une faillite possible d'OPG et que la seule solution de la société était d'augmenter ses capitaux grâce à OG (c.-à-d. en vendant OG à M. Vitek) puisque l'augmentation de capital d'OPG était « impossible ». Mais la seule chose qui empêche Kingstown et, probablement les autres actionnaires, d'investir auprès d'OPG est le manque d'assurance que tous les actionnaires seront correctement protégés par l'entremise d'un conseil conventionnel, et l'occasion de participer dans l'investissement. Une telle augmentation de capital serait facile à organiser pour que la part de M. Vitek demeure inférieure à 33 %, s'il l'exige. Nous croyons que M. Vitek refuse d'augmenter le capital d'OPG parce qu'il ne souhaite pas partager OPG avec les autres actionnaires, de quelque manière que ce soit, et préfère priver OPG de capitaux afin de justifier de nouveaux transferts de biens aux entités dont il a le contrôle. Ses commentaires sont typiques de ses efforts sans relâche d'intimider et de miner la confiance des actionnaires d'OPG.
  
  Chez Kingstown, nous réaffirmons notre engagement auprès d'OPG et notre détermination à fournir des capitaux selon les normes de gouvernance les plus simples et dans l'intérêt supérieur de tous les actionnaires. Cependant, étant donné les sujets susmentionnés et ce qui est, selon nous, un abus de pouvoir de M. Ott dans son rôle de directeur général et de président du conseil, il est de notre avis que M. Ott et l'équipe de direction devraient être immédiatement déchus. À cette fin, nous déposerons bientôt une demande de nomination d'un administrateur provisoire pour la société auprès d'une cour du Luxembourg. Il s'agit, selon nous, de la meilleure occasion pour les actionnaires d'OPG d'obtenir la valeur inhérente de la société.
  
  Nous continuerons de protéger nos droits en tant qu'actionnaires à l'aide de poursuites judiciaires et d'appels aux organismes de réglementation pour enquêter la relation entre MM. Ott et Vitek, entre autres. Nous demandons également aux autres actionnaires d'intervenir et d'exprimer leur indignation dans le cadre de ces événements par toute mesure qu'ils jugent nécessaire, et nous sommes heureux d'apporter notre aide aux efforts entrepris. Nous communiquerons à nouveau avec les actionnaires dans un proche avenir concernant nos suggestions de vote lors de l'assemblée d'OG qui a été reportée au 6 janvier 2014. Nous encouragerons fortement aux actionnaires de voter.

Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

Kingstown Capital Management LP
Guy Shanon, [phone]
[e-mail]
ou
TJ Carter, [phone]
[e-mail]

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