MISE EN ŒUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE GROUPE GO SPORT INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ RALLYE

Regulatory News :

Rallye (Paris:RAL) :

Société visée : Groupe Go Sport (« Groupe Go Sport » ou la « Société »), société anonyme au capital de 45.330.276 euros dont le siège social est sis 17, avenue de la Falaise - 38360 Sassenage, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro 958 808 776, et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé Euronext à Paris sous le code ISIN FR0000072456 (mnémonique GSP).

Initiateur : Rallye (« Rallye » ou l’ « Initiateur »), société anonyme au capital de 146.074.734 euros, dont le siège social est sis 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 054 500 574.

Modalités du retrait obligatoire : A l’issue de l’offre publique d’achat simplifiée (l' « Offre ») initiée par Rallye et visant les actions Groupe Go Sport au prix unitaire de 9,10 euros par action, l’Initiateur détient, directement et indirectement, 11.142.500 actions Groupe Go Sport représentant 13.899.536 droits de vote, soit 98,32% du capital et au moins 98,31% des droits de vote de la Société¹.

Par un courrier en date du 3 novembre 2014, Oddo Corporate Finance, agissant pour le compte de Rallye, a informé l’AMF de la décision de l’Initiateur de procéder, conformément à son intention exprimée dans le cadre de l’Offre, à la mise en œuvre d’un retrait obligatoire portant sur les 106.988 actions Groupe Go Sport non encore détenues par lui (hors prise en compte des 83.081 actions auto-détenues par Groupe Go Sport) au prix de 9,10 euros par action Groupe Go Sport, net de tous frais.

Les conditions posées aux articles L. 433-4 III du code monétaire et financier, ainsi qu’aux articles 237-14 à 237-16 du règlement général de l’AMF sont remplies :

• les 106.988 actions Groupe Go Sport en circulation et non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires représentaient, à l’issue de l’Offre, 0,94% du capital et au plus 1,10% des droits de vote de la Société ;
• lors de l’examen de la conformité du projet d’Offre, l’AMF a disposé du rapport d’évaluation de la banque présentatrice et du rapport de l’expert indépendant, le cabinet Farthouat Finance, qui concluait à l’équité du prix offert dans la perspective d’un retrait obligatoire (cf. Décision & Information n°214C2141 du 14 octobre 2014) ;
• le retrait obligatoire est libellé aux mêmes conditions financières que l’Offre, soit 9,10 euros par action Groupe Go Sport, étant entendu que cette indemnisation est nette de tous frais.

Conformément à l’avis AMF D&I n°214C2300 du 3 novembre 2014, le retrait obligatoire sera mis en œuvre à compter du 5 novembre 2014 et portera sur les 106.988 actions Groupe Go Sport en circulation et non détenues par l’Initiateur (hors prise en compte des 83.081 actions auto-détenues par Groupe Go Sport) à la date de clôture de l’Offre. Conformément à l’article 237-5 du règlement général de l’AMF, le retrait obligatoire sera effectué en contrepartie d'une indemnité, nette de tous frais, de 9,10 euros par action Groupe Go Sport.

Le montant total de l’indemnisation a d’ores et déjà été versé par Rallye sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Oddo Corporate Finance, centralisateur des opérations d’indemnisation, auprès duquel les intermédiaires financiers teneurs de comptes devront demander l’indemnisation correspondant aux avoirs de leurs clients.

Les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des titres dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par Oddo Corporate Finance pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date de mise en œuvre du retrait obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’Etat.

En accord avec l’AMF, Euronext a publié le calendrier de la mise en œuvre du retrait obligatoire et la date de radiation des actions Groupe Go Sport du marché réglementé de Euronext à Paris (compartiment C).

La note d’information relative à l’Offre et visée par l’AMF le 14 octobre 2014 sous le numéro 14-553 ainsi que le document concernant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Rallye, déposé auprès de l’AMF le 14 octobre 2014, sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.rallye.fr) et peuvent être obtenus sans frais auprès de Oddo Corporate Finance, 12 boulevard de la Madeleine, 75440 Paris Cedex 09.

La note en réponse établie par Groupe Go Sport et visée par l’AMF le 14 octobre 2014 sous le numéro 14-554 ainsi que le document concernant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Groupe Go Sport, déposé auprès de l’AMF le 14 octobre 2014, sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Groupe Go Sport (www.groupegosport.com) et peuvent être obtenus sans frais auprès de Groupe Go Sport, 17 Avenue de la Falaise, 38360 Sassenage.

¹ Sur la base d’un capital composé de 11.332.569 actions représentant au plus 14.137.981 droits de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

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