Murata s’apprête à acquérir Peregrine Semiconductor pour un total de 12,50 USD par action en espèces

Murata Electronics North America, Inc., une filiale à 100 % de Murata Manufacturing Co., Ltd. (TSE/OSE : 6981), et Peregrine Semiconductor Corporation (Peregrine) (NASDAQ : PSMI) ont annoncé aujourd’hui la conclusion d’un accord définitif en vertu duquel Murata va acquérir toutes les actions en circulation de Peregrine qui ne sont pas détenues par Murata pour la somme de 12,50 USD par action en espèces, dans le cadre d’une transaction représentant une valeur totale de 471 millions USD (465 millions USD en excluant la participation existante de Murata). Peregrine est la société fondatrice de RF SOI (« silicon on insulator »), pionnière en matière de solutions Radio Fréquence (RF) de pointe, et est un fournisseur chef de file de solutions « RF front-end » (RFFE) pour applications mobiles et analogiques. À la clôture de la transaction, Peregrine deviendra partie intégrante de la stratégie de Murata qui est de développer son activité de base. Peregrine deviendra une filiale à 100 % de Murata et retiendra son modèle commercial actuel visant à résoudre les plus grands défis RF dans le monde.

« Cette acquisition va permettre d’allier les capacités des modules RF mobiles de premier ordre de Murata aux produits « RF front-end » classés parmi les meilleurs de leur catégorie de Peregrine. Peregrine a une équipe d’ingénieurs RF de talent », a déclaré Norio Nakajima, vice-président exécutif et directeur de l’unité commerciale Communications de Murata. « Peregrine a inventé RF SOI, a dirigé son développement pendant 20 ans, et est à l’origine d’un grand nombre d’innovations dans le secteur. Nous travaillons en étroite collaboration avec eux depuis de nombreuses années. Leur innovation, notamment le « RF front-end » intégré entièrement en silicium Global 1, est un domaine stratégique clé pour le secteur mobile. Cette transaction va renforcer notre partenariat existant et nous positionner pour répondre aux nombreuses opportunités qui se présentent à nous dans ce domaine ».

« Murata est le premier fournisseur mondial de modules et filtres RF et nous avons bénéficié de nos nombreuses années de partenariat avec eux. La combinaison des produits de premier ordre de Murata et des produits SOI de pointe de Peregrine va nous permettre de rivaliser de façon agressive sur les marchés où nous choisissons d’être présents », a confié pour sa part Jim Cable, PhD, président et chef de la direction de Peregrine Semiconductor. « En intégrant l’équipe Murata, nous serons à même d’étendre notre partenariat existant et d’accélérer la transition du secteur vers un « RF front-end » entièrement CMOS. Nous demeurons déterminés à fournir des solutions de pointe à nos clients dans tous nos marchés actuels. Nous respectons énormément les capacités de Murata et sommes impatients d’accomplir de grandes choses avec eux ».

L’acquisition va fournir à Murata des capacités « RF front-end » avancées et la meilleure technologie de procédé « Silicon on Insulator » (SOI) au monde, des domaines clés pour l’intégration croissante des technologies mobiles. Les exigences des smartphones et autres appareils sans fil en matière de radio sont de plus en plus complexes. Cette complexité ne peut être résolue qu’avec la technologie du silicium. Peregrine approvisionne de nombreux marchés sans fil dont les smartphones, les tests et mesures, l’automobile, la radio de sécurité publique et l’infrastructure sans fil. Peregrine fournira également à Murata un solide portefeuille de droits de propriété intellectuelle (DPI) couvrant l’ensemble du RF SOI front-end.

La clôture de la transaction, qui a été approuvée par les conseils d’administration des deux sociétés, est prévue pour fin 2014 ou début 2015, sous réserve de l’approbation des actionnaires de Peregrine, des approbations réglementaires et autres conditions de clôture habituelles.

Peregrine Semiconductor – Relever les plus grands défis RF au monde

Peregrine Semiconductor Corporation (NASDAQ : PSMI), fondateur de RF SOI (« silicon on insulator »), est un fournisseur sans usine de solutions RF intégrées haute performance. Depuis 1988, Peregrine et son équipe fondatrice perfectionnent la technologie UltraCMOS® - une forme avancée et brevetée de SOI - dans le but de fournir la performance supérieure nécessaire pour résoudre les plus grands défis du marché RF, tels que la linéarité. Avec des produits offrant une performance de premier ordre et une intégration monolithique, Peregrine est le choix judicieux des leaders du marché dans les secteurs suivants : automobile, haut débit, industriel, Internet des objets, militaire, appareils mobiles, smartphones, espace, équipement de test et mesure et infrastructure sans fil. Peregrine détient plus de 180 brevets déposés et en instance et a expédié plus de 2 milliards d’unités UltraCMOS. Pour en savoir plus, visiter : http://www.psemi.com.

À propos de Murata

Murata Manufacturing Co., Ltd. est un chef de file mondial dans le domaine de la conception, de la fabrication et de la vente de composants, de solutions, de modules de communication, et de modules d’alimentation électroniques passifs à base de céramique. Forte d’un chiffre d’affaires de 846 milliards de yens (environ 8,4 milliards USD), la société Murata promeut le développement de matériel électronique avancé et de modules haute densité multifonctions de pointe. La société a des employés et des établissements de production dans le monde entier. Pour en savoir plus, visitez : http://www.murata.com/.

Conseillers

Deutsche Bank et Evercore a agi en qualité de conseiller financier pour Peregrine, et Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP en qualité de conseiller juridique. Mitsubishi UFJ Morgan Stanley a agi en qualité de conseiller financier pour Murata, et Simpson Thacher & Bartlett LLP en qualité de conseiller juridique.

Mise en garde concernant les déclarations prévisionnelles

Certaines déclarations figurant dans ce communiqué de presse peuvent constituer des « déclarations prévisionnelles » au sens de la Section 27A de la loi « Securities Act » de 1933, version amendée, et de la Section 21E de la loi « Securities Exchange Act » de 1934, dans sa version amendée. Ces déclarations prévisionnelles peuvent généralement être identifiées par l’emploi de mots tels que « s’attend à ce que », « estime », l’emploi du futur, et des mots ou phrases de portée similaire. Les résultats réels pourront varier sensiblement de ceux projetés ou prévus par les déclarations prévisionnelles. Les facteurs susceptibles de faire varier sensiblement les résultats réels sont, sans limitation, les risques ou incertitudes associés à : la satisfaction des conditions suspensives à la conclusion de la transaction proposée, y compris, sans limitation, l’octroi des approbations réglementaires et celles des actionnaires ;les difficultés ou dépenses inattendues liées à la transaction proposée ; les procédures judiciaires qui pourraient être initiées à l’encontre de Peregrine et d’autres suite à l’annonce de la transaction proposée ; des perturbations des plans et des opérations actuelles causées par l’annonce et le déroulement de la transaction proposée ; les difficultés potentielles en termes de rétention des employés en réponse à l’annonce et au déroulement de la transaction proposée ; la réaction des clients, des distributeurs, des fournisseurs et de la concurrence à l’annonce de la transaction proposée ; ainsi que d’autres facteurs décrits dans le rapport annuel de Peregrine sur Formulaire 10-K pour l’exercice clos le 28 décembre 2013, déposé auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission (la « SEC ») et ses rapports ultérieurs sur Formulaires 10-Q et 8-K déposés auprès de la SEC par Peregrine. Comme ces déclarations prévisionnelles sont intrinsèquement assujetties à des risques et des incertitudes, dont certains ne peuvent pas être prévus ni quantifiés, le lecteur est prié de ne pas se fier à ces déclarations prévisionnelles en tant que prédictions d’événements futurs ou comme représentant les points de vue de Murata ou de Peregrine à une date ultérieure à la date de ce communiqué. Murata et Peregrine rejettent toute obligation d’actualiser les informations contenues dans le présent communiqué de presse, sauf dans le cas où la loi l’exigerait. Les lecteurs sont avisés de ne pas se fier outre mesure aux présentes déclarations prévisionnelles qui ne sont valides qu’à la date de leur formulation.

Informations supplémentaires et où les trouver

Ce communiqué peut être considéré comme un document de sollicitation portant sur l’acquisition proposée de Peregrine par Murata. Dans le cadre de la transaction proposée, Peregrine compte déposer des documents pertinents auprès de la SEC, notamment une circulaire de procuration sur Annexe 14A. IL EST VIVEMENT CONSEILLÉ AUX ACTIONNAIRES DE PEREGRINE DE LIRE TOUS LES DOCUMENTS PERTINENTS DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC, NOTAMMENT LA CIRCULAIRE DE PROCURATION DE PEREGRINE, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES CONCERNANT LA TRANSACTION PROPOSÉE. Les investisseurs et les actionnaires pourront obtenir gratuitement ces documents sur le site Web de la SEC, www.sec.gov, et pourront également obtenir gratuitement les documents déposés par Peregrine sur le site Web de Peregrine (http://www.psemi.com) sous l’onglet « Investors » (investisseurs). En outre, la circulaire de procuration et les autres documents déposés par Peregrine auprès de la SEC (quand ils seront disponibles) pourront être obtenus gratuitement auprès de Peregrine en adressant une demande à Peregrine, [Office of the Secretary], 9380 Carroll Park Drive, San Diego, CA 92121 ou en appelant le (858) 731-9400.

Participants à la sollicitation

Peregrine, ses directeurs et ses cadres exécutifs peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des détenteurs d’actions ordinaires de Peregrine en ce qui concerne la transaction proposée. Les actionnaires peuvent obtenir des informations au sujet de Peregrine et de ses administrateurs et cadres exécutifs, y compris leurs noms, affiliations et participations respectifs, dans le rapport annuel de Peregrine sur Formulaire 10-K pour l’exercice clos le 28 décembre 2013, déposé auprès de la SEC le 19 février 2014, et sa circulaire de procuration définitive pour son assemblée annuelle des actionnaires 2014, déposée auprès de la SEC le 20 mars 2014. Dans la mesure où les avoirs en titres Peregrine ont changé depuis les montants contenus dans la circulaire de procuration définitive pour l’assemblée annuelle 2014, ces changements ont été ou seront reflétés dans les Déclarations de changement de propriété sur Formulaire 4 déposées auprès de la SEC. Les investisseurs pourront obtenir des informations complémentaires concernant la participation de ces participants en lisant la circulaire de procuration concernant la transaction proposée quand celle-ci sera disponible.

Informations supplémentaires et où les trouver

En rapport à la transaction proposée, Peregrine déposera une circulaire de procuration et les documents pertinents concernant la transaction auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC »). LES ACTIONNAIRES DE PEREGRINE SONT PRIÉS DE LIRE LA CIRCULAIRE DE PROCURATION ET LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC LORSQU’ILS SERONT ACCESSIBLES CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. Les investisseurs et actionnaires pourront obtenir des copies gratuites de la circulaire de procuration et d’autres documents dès qu’ils seront disponibles en contactant le département « Investor Relations » (relations avec les investisseurs), Peregrine, 9380 Carroll Park Road, San Diego, Californie 92121 (Téléphone : 858-731-9499). Les documents déposés auprès de la SEC par Peregrine sont également disponibles à titre gratuit sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov.

Peregrine et ses administrateurs, cadres de direction et certains autres membres de sa direction et ses employés peuvent, conformément aux règles de la SEC, être considérés comme des participants à la sollicitation de mandataires auprès des actionnaires de Peregrine en rapport à la transaction, qui pourraient être généralement différents de ceux des actionnaires de Peregrine. Des informations concernant les participations de ces administrateurs et cadres de direction sont incluses dans les circulaires de sollicitation de procurations de Peregrine et ses rapports annuels sur Formulaire 10-K, déposés précédemment auprès de la SEC, et des informations concernant tous les participants de Peregrine à la sollicitation seront incluses dans la circulaire de procuration relative à la transaction proposée dès elles seront disponibles. Chacun de ces documents est ou sera disponible gratuitement sur le site Web de la SEC à l’adresse http://www.sec.gov et auprès du département « Investor Relations » (relations avec les investisseurs), Peregrine, 9380 Carroll Park Road, San Diego, CA 92121 (Téléphone : 858-731-9499).

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

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