NANOBIOTIX : Augmentation de capital d’environ 24 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Parité de souscription : 3 actions nouvelles pour 14 actions existantes

Prix de souscription : 10,60 euros par action

Période de souscription : du 25 février 2014 au 11 mars 2014 inclus

Des engagements de souscription à hauteur de 18,5 millions d'euros représentant près de 76% de l'émission envisagée

Regulatory News :

Ce communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, au sein ou à destination des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

NANOBIOTIX (Paris:NANO) (Euronext : NANO – ISIN: FR0011341205), société française pionnière en nanomédecine développant NanoXray, une approche thérapeutique révolutionnaire pour le traitement local du cancer, annonce ce jour les modalités de son augmentation de capital.

Nanobiotix (la « Société ») lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant d'environ 24 millions d'euros hors clause d'extension.

Le produit de l'émission sera alloué au financement de sa stratégie de développement de NBTXR3 et le besoin en fond de roulement qui en résulte, et principalement de l'étude sur le sarcome des tissus mous dont la phase d'enregistrement (Pivot) devrait être engagée dès la fin de l'exercice 2014 et qui, selon les résultats obtenus, pourrait faire l'objet d'un marquage CE dès 2016 (au lieu de 2017).

Afin de permettre à ses actionnaires de participer au développement de la Société, Nanobiotix a opté pour une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS »). Les DPS confèrent à un actionnaire le droit de souscrire en priorité à un nombre d'actions nouvelles proportionnel au nombre d'actions qu'il possède, afin que sa participation au capital de la société ne soit pas diluée. Le DPS est également cessible pendant toute la durée de souscription par les actionnaires qui ne souhaiteraient pas participer à l'opération.

La Société a reçu des engagements de souscription portant sur 1 749 438 actions nouvelles (près de 18,5 millions d'euros), soit près de 76% du total de l'émission envisagée.

Engagements de souscription des investisseurs

Trois actionnaires de Nanobiotix parmi les investisseurs dits « historiques », se sont engagés à souscrire à l'augmentation de capital. De nouveaux investisseurs se sont par ailleurs engagés à acquérir et exercer l'ensemble des DPS qui leur seront cédés par certains actionnaires actuels de la société.

Au total, les investisseurs historiques et les nouveaux investisseurs se sont ainsi engagés, chacun pour sa part, à :

• souscrire à titre irréductible, par exercice des DPS acquis et/ou préalablement détenus, un total de 1.063.655 actions nouvelles, représentant un montant de 11.274.743 d'euros; et
• placer un ordre à titre réductible pour un montant additionnel de 7.269.300 euros, qui leur permettrait de souscrire un nombre maximum de 685.783 actions nouvelles supplémentaires.

Les nouveaux investisseurs ayant accepté de s'engager à acquérir et exercer des DPS se porteront acquéreurs de la totalité des DPS non exercés par les actionnaires actuels au prix de 1 euro quel que soit le nombre de DPS acquis.

Principales modalités de l'augmentation de capital

L'augmentation sera réalisée avec maintien du DPS et entraînera la création de 2.303.151 actions nouvelles au prix unitaire de 10,60 euros représentant un produit brut, prime d'émission incluse, de 24.413.401 euros. Ce nombre d'actions nouvelles est susceptible d'être porté à un maximum de 2.662.174 actions nouvelles, soit un produit brut maximum, prime d'émission incluse, de 28.219.044 euros, en cas d'exercice avant le 4 mars 2014 de la totalité des droits donnant accès au capital Nanobiotix exerçables à ce jour, hors ceux dont les bénéficiaires, tous membres du directoire ou du conseil de surveillance de Nanobiotix, se sont engagés irrévocablement à ne pas les exercer, et d'exercice intégral de la clause d'extension.

Chaque actionnaire de Nanobiotix recevra un DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 24 février 2014. 14 DPS permettront aux titulaires de souscrire à titre irréductible 3 actions nouvelles.

La valeur théorique de chaque DPS est de 1,24 euros, sur la base du cours de clôture de l'action Nanobiotix le 17 février 2014, soit 17,66 euros.

Le prix de souscription fait apparaître une décote faciale de 40% par rapport au cours de clôture de l'action Nanobiotix le 17 février 2014 et une décote de 35,4% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

Les souscriptions à titre réductible sont autorisées.

L'offre sera ouverte au public uniquement en France.

Gilbert Dupont et Oriel Securities Ltd sont respectivement Chef de File et Teneur de Livre, et Co-Chef de File de l'opération. Allegra Finance est conseil de la société.

Calendrier indicatif

La période de souscription des actions nouvelles sera ouverte du 25 février 2014 jusqu'à la clôture de la séance de bourse du 11 mars 2014. Pendant cette période, les DPS seront cotés sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0011759422. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 11 mars 2014 à la clôture de la séance de bourse.

Le règlement-livraison et la cotation des actions nouvelles sont prévus le 24 mars 2014. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne sous le code ISIN FR0011341205.

Evènements récents

Nanobiotix a annoncé le 11 février 2014 plusieurs événements marquants.

Le 10 février 2014, le Comité d'experts indépendants (IDMC) a fait une évaluation très positive des dernières données issues de la phase pilote du produit NBTXR3 pour le sarcome des tissus mous à un stade avancé, soulignant que le produit démontrait un profil de tolérance très bon, peu fréquent en oncologie.

Ces résultats encourageants ont permis à la Société de finaliser et d'annoncer son plan de développement clinique pour la mise sur le marché de son produit phare, NBTXR3.

Cette accélération du développement clinique devrait conduire au démarrage anticipé de la phase d'enregistrement du produit, en vue d'une mise sur le marché potentielle 2016, au lieu de 2017.

Information du public

Le prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 20 février 2014 sous le numéro 14-050 est composé du document de référence de Nanobiotix enregistré le 27 janvier 2014 sous le numéro R.14-002, d'une note d'opération et d'un résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération)

Des copies du prospectus sont disponibles sans frais auprès de Nanobiotix, 60 rue de Wattignies 75012 Paris, sur le site Internet de Nanobiotix, (www.nanobiotix.eu) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) ainsi qu'auprès du Chef de File et Teneur de Livre et du Co-Chef de File.

Nanobiotix attire l'attention du public sur le chapitre 4 « Facteurs de risques » du document de référence enregistré auprès de l'AMF et sur le chapitre 2 de la note d'opération.

A propos de NANOBIOTIX – www.nanobiotix.com/fr

Nanobiotix, spin-off de l'Université de Buffalo, SUNY, a été créée en 2003. Société pionnière et leader en nanomédecine, elle a développé une approche révolutionnaire dans le traitement local du cancer. La société concentre son effort sur le développement de son portefeuille de produits entièrement brevetés, NanoXray, innovation reposant sur le mode d'action physique des nanoparticules qui, sous l'action de la radiothérapie, permettent de maximiser l'absorption des rayons X à l'intérieur des cellules cancéreuses.

NBTXR3, le produit NanoXRay en tête de développement, est actuellement testé en deux études cliniques, l'un chez des patients atteints d'un sarcome des tissus mous et l'autre chez des patients avec un cancer de la tête et du cou. Dans les deux cas, il s'agit des tumeurs au stade avancé. La Société, installée à Paris, a établi un partenariat avec PharmaEngine pour le développement clinique et la commercialisation de NBTXR3 en Asie-Pacifique.

Nanobiotix est entrée en bourse en octobre 2012. La société est cotée sur le marché réglementé de Euronext à Paris (Code ISIN: FR0011341205, code mnemonic Euronext: NANO, code Bloomberg: NANO:FP).

Avertissement

Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni la sollicitation de vente ou d'achat d'actions ou de droits préférentiels de souscription de Nanobiotix.

Espace économique européen

L'offre est ouverte au public en France.

S'agissant des États membres de l'Espace économique européen autres que la France (les « Etats Membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. Par conséquent, les droits préférentiels de souscription, les actions nouvelles ou autres titres mentionnés dans ce communiqué de presse peuvent être offerts dans les États membres uniquement :

• à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ;
• à moins de 100, ou si l'Etat membre a transposé la disposition concernée de la Directive Prospectus Modificative, 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus Modificative) par Etat membre ; ou
• dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, (i) l'expression « offre au public de titres » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'Etat membre considéré, (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003, telle que transposée dans l'État membre (telle que modifiée, y compris par la Directive Prospectus Modificative dès lors que celle-ci aura été transposée par chaque Etat membre) et (iii) l'expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.

Ces restrictions de vente concernant les États membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les Etats membres ayant transposé la Directive Prospectus.

Royaume-Uni

Le présent communiqué de presse ne contient pas ou ne constitue pas une invitation, un encouragement ou une incitation à investir. Le présent communiqué de presse est destiné uniquement aux personnes (1) qui ne se trouvent pas au Royaume-Uni ; (2) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'« Ordonnance ») ; (3) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance ; ou (4) qui sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à réaliser une activité d'investissement (au sens du Service Financial Market Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de valeurs mobilières pourrait être légalement communiquée ou avoir pour effet d'être communiquée (ces personnes mentionnées en (1), (2), (3) et (4) étant ensemble désignées comme « Personnes Habilitées »).

Le présent communiqué de presse est uniquement destiné aux Personnes Habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes non habilitées. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par des Personnes Habilitées.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autorité de régulation au Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Etats-Unis

Le présent document ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou la sollicitation d'une offre d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent document n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du Securities Act. Nanobiotix n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis ni de faire une offre au public aux États-Unis.

Canada, Australie et Japon

Les actions nouvelles et les DPS ne pourront être offerts, vendus ou acquis au Canada, en Australie ou au Japon.

Nanobiotix
Sarah Gaubert
Directrice de la Communication et des Affaires Publiques
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ou
Yucatan
Relations Presse (France)
Annie-Florence Loyer/ Nadège Le Lezec
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ou
NewCap.
Communication Financière
et Relations investisseurs
Louis-Victor Delouvrier / Emmanuel Huynh
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ou
Instinctif Partners - College Hill
Relations Presse (Hors France)
Melanie Toyne Sewell / Donia Al Saffar
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