NATIXIS : DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS (AG DU 21 MAI 2013)

Descriptif du programme de rachat d'actions soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale mixte des actionnaires du 21 mai 2013

Le présent document a été établi en application des dispositions des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers. Il est disponible sur le site www.amf-france.org de l'Autorité des Marchés Financiers et sur le site www.natixis.com de Natixis (« la Société » ou « l'Emetteur »). En outre des exemplaires du présent document sont disponibles sans frais au siège social de la Société. Une copie peut également être adressée sans frais à toute personne qui en fait la demande par courrier à l'adresse suivante : Direction de la Communication Financière, 30 avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris.

Descriptif du programme de rachat d'actions à autoriser par l'assemblée générale mixte du 21 mai 2013

I - Cadre Juridique

En application de l'article 241-2 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers ainsi que du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la Société. Ce programme sera soumis à l'autorisation de l'assemblée générale du 21 mai 2013 (huitième résolution). L'avis de réunion de cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO) en date du 12 avril 2013, et l'avis de convocation a été publié au BALO du 6 mai 2013.

II - Nombre de titres et part du capital détenus par l'Emetteur au 31 décembre 2013

Au 31 décembre 2013, le capital de l'Emetteur était composé de 3 100 295 190 actions.

A cette date, la Société détenait 5 270 351 actions propres, soit 0,17 % du capital.

III - Répartition par objectif des titres que l'Emetteur détient directement ou indirectement

Au 31 décembre 2013, les actions propres détenues par la Société étaient réparties comme suit par objectif :

- contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers : 4 935 416 actions,

- attribution aux salariés dans les conditions permises par la réglementation :
334 935 actions.

IV - Objectifs du nouveau programme de rachat, part maximale du capital susceptible d'être rachetée, prix maximum d'achat, modalités de rachat et durée du programme

Ces divers éléments font l'objet du projet de résolution suivant :

Huitième résolution (Intervention de la Société sur le marché de ses propres actions)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la société et :

1) décide que l'achat de ces actions pourra être effectué notamment en vue :

• de la mise en oeuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
• de l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
• de l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
• de manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une société liée dans le cadre des dispositions des articles L. 225-180 et L. 225-197-2 du Code de commerce ; ou
• de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
• de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
• de la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou
• de l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action Natixis par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué ;

2) décide que les achats d'actions de la société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :

• le nombre d'actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions défi nies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;
• le nombre d'actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée en application de l'article L. 225-210 du Code de commerce ;

3) décide que l'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d'offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d'internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat ou d'échange, ou par utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d'internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d'actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement.

Le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de cinq (5) euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n'étant applicable qu'aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d'une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d'actions postérieures à la date de la présente assemblée. L'assemblée générale délègue au conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat maximum susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;

4) décide que le montant global affecté au programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 543 107 397 euros ;

5) confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités définitives, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

Le conseil d'administration veillera à ce que l'exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la réglementation et par l'Autorité de Contrôle Prudentiel.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d'effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, notamment celle donnée par l'assemblée générale ordinaire du 29 mai 2012 dans sa 10e résolution.

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Les annexes de ce communiqué sont disponibles à partir de ce lien :

http://hugin.info/143507/R/1753958/591729.pdf

Information réglementaire

Ce communiqué de presse est diffusé par NASDAQ OMX Corporate Solutions. L'émetteur est seul responsable du contenu de ce communiqué.

[HUG#1753958]

descriptif du programme de rachat d'actions - AG 21 mai 20213

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