ONXEO : REALISATION DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES

Regulatory News:

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Onxeo SA (Paris:ONXEO) (NASDAQ OMX:ONXEO) (Euronext Paris, Nasdaq OMX Copenhague – ONXEO ou « la Société ») annonce la réalisation de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires lancée en France et au Danemark le 17 novembre 2014 d’un montant de EUR 40.741.020 par émission de 9.053.560 actions nouvelles.

Le capital de la Société s’élève désormais à 10.136.051 euros divisé en 40.544.204 actions de 0,25 euro de valeur nominale chacune.

A l’issue de cette opération, Financière de la Montagne et Nyenburgh détiennent respectivement 13,06% et 1,02% du capital et des droits de vote de la Société. Capital Ventures International qui s’était également engagée à souscrire à l’émission à titre réductible détient 0.014% du capital et des droits de vote de la Société.

Il est par ailleurs rappelé que la libération du prix de souscription des actions nouvelles souscrites à titre irréductible et réductible par Financière de la Montagne a été effectuée en partie par voie de compensation de créances (à hauteur de 11.188.575 euros) conformément aux dispositions de l’article 1289 et suivants du code civil et aux termes de la convention d’avance en compte courant d’actionnaire conclu avec la Société en date du 18 juillet 2014.

Le règlement-livraison et l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris des actions nouvelles ont eu lieu ce jour. Les actions nouvelles portent jouissance courante. Elles sont immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et sont négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0010095596.

Les actions nouvelles sont admises aux négociations et cotées sur le NASDAQ à Copenhague ce jour et seront livrées au travers de VP Securities le 18 décembre 2014.

L’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription a été conduite par Natixis et Oddo & Cie en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés de l’opération.

Information du public

Le prospectus, ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») le visa n°14-600 en date du 17 novembre 2014, est composé (i) du document de référence d’ONXEO déposé auprès de l’AMF le 7 avril 2014 sous le numéro D.14-0303 (le « Document de Référence »), (ii) de l’actualisation du Document de Référence, déposée auprès de l’AMF le 17 novembre 2014 sous le numéro D.14-0303-A01, (iii) du document E (en ce compris le résumé du document E) enregistré auprès de l’AMF le 26 mai 2014 sous le numéro d’enregistrement E.14-0034, (iv) d’une note d’opération et (v) d’un résumé du prospectus (inclus dans la note d’opération).

Des copies du prospectus sont disponibles sans frais au siège social d’ONXEO, 49, boulevard du Général Martial Valin – 75015 Paris. Le prospectus peut également être consulté sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’ONXEO (www.onxeo.com) ainsi qu’auprès des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Dans le cadre de l’ouverture de l’offre au public au Danemark, un résumé du prospectus en danois ainsi qu’une traduction non officielle en anglais de l’ensemble des documents constituant le prospectus a été également préparé par la Société. En cas de différence entre le prospectus français et la traduction anglaise, la version française prévaudra. Ces documents sont également disponibles sans frais au siège social d’ONXEO, 49, boulevard du Général Martial Valin – 75015 Paris et sur le site Internet d’ONXEO (www.onxeo.com).

ONXEO attire l’attention du public sur les facteurs de risques décrits au chapitre 5.2.1 du Document de Référence, au chapitre 4.2 du Document E et au chapitre 2 de la Note d’Opération.

A propos d’ONXEO

La vision d’ONXEO est de devenir un acteur international, leader et pionnier en oncologie, et plus spécifiquement dans le domaine des cancers orphelins ou rares, en développant des alternatives thérapeutiques innovantes, pour « faire la différence ». Les équipes d’ONXEO s’engagent à développer des médicaments innovants, pour apporter de l’espoir aux patients et améliorer de manière significative leur qualité de vie.
Ses produits à un stade avancé de développement clinique :
Livatag® (doxorubicine Transdrug™) : en phase III dans le carcinome hépatocellulaire
Validive®(clonidine Lauriad®) : Résultats préliminaires positifs de la phase II dans la mucite orale sévère
Beleodaq® (belinostat) : enregistré et disponible aux Etats-Unis dans le lymphome à cellules T périphérique en rechute ou réfractaire

Avertissement

L’offre a été ouverte au public en France et au Danemark postérieurement respectivement à la délivrance par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») d’un visa sur le Prospectus et à la notification par l’AMF de ce visa à la Financial Service Authority danoise (la « FSA »).

Des exemplaires du prospectus visé par l’AMF le 17 novembre 2014 sous le numéro 14-600, composé du document de référence déposé auprès de l’AMF le 7 avril 2014 sous le numéro D. 14-0303, de l’actualisation du document de référence de la Société, déposée auprès de l’AMF le 17 novembre 2014 sous le numéro D.14-0303-A01 et du document E (en ce compris le résumé du document E) enregistré auprès de l’AMF le 26 mai 2014 sous le numéro d’enregistrement E.14-0034 et d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus), sont disponibles sans frais auprès d’ONXEO (49 boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris – France), ainsi que sur les sites Internet d’ONXEO (www.onxeo.com/fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org). Une traduction en anglais du prospectus ainsi que la traduction en danois du résumé du prospectus sont également disponibles sans frais au siège social d’ONXEO, 49 boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris – France et sur son site Internet (www.onxeo.com/fr/). ONXEO attire l’attention du public sur les risques figurant aux pages 84 à 90 de son document de référence, aux pages 95 à 99 du document E et au chapitre 2 de la note d’opération.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée notamment par la directive 2010/73/EU, dans la mesure où cette directive a été transposée dans chacun des Etats membres de l’Espace Economique Européen) (la « Directive Prospectus »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres, à l’exception de la France et du Danemark. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres (à l’exception de la France et du Danemark), sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3(2) de la Directive Prospectus si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par ONXEO d’un prospectus au titre de l’article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes (i) qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (le « Financial Promotion Order ») ou (iii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, « high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iv) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s’engager dans une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de valeurs mobilières objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des valeurs mobilières d’ONXEO aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les valeurs mobilières d’ONXEO n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et que ONXEO n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des valeurs mobilières d’ONXEO aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Onxeo SA
Judith Greciet, CEO
j.greciet@onxeo.com
ou
Nicolas Fellmann, CFO
n.fellmann@onxeo.com
+33 1 45 58 76 00
ou
Caroline Carmagnol / Sophie Colin – Alize RP
caroline@alizerp.com / scolin@alizerp.com
+33 6 64 18 99 59 / +33 6 31 13 76 20