Orège :Dépôt d'un projet de note en réponse d'offre publique d'achat par Eren

Le 11/02/2014 à 15:05 | MAJ à 15:15

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSEA L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ OREGEINITIÉE PAR LA SOCIÉTÉERENagissant de concert avec les personnes dénommées dans le corps du présent communi

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE

A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ OREGE

INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

EREN

agissant de concert avec les personnes dénommées
dans le corps du présent communiqué

Le présent communiqué a été établi par Orège S.A. et est diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

L'offre publique d'achat simplifiée, le projet de note d'information de la société Eren, ainsi que le projet de note en réponse de la société Orège, restent soumis à l'examen de l'AMF.

Un projet de note en réponse a été établi et déposé auprès de l'AMF le 11 février 2014, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF.

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet d'Orège (www.orege.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Orège
1, rue Pierre Vaudenay - 78350 Jouy en Josas

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d'Orège seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Un communiqué sera publié, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ce document.

1. Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-1 2° et 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Eren, société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 1.000.000 euros, dont le siège social est situé 25 B boulevard Royal L-2449 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168599 (l'« Initiateur » ou « Eren »), agissant de concert avec les autres personnes membres du Concert (tel que ce terme est défini ci-après), a déposé le 16 janvier 2014 une offre publique d'achat simplifiée aux termes de laquelle elle propose de manière irrévocable aux autres actionnaires de la société Orège, société anonyme à directoire et conseil de surveillance de droit français au capital de 4.648.792,25 euros, dont le siège social est situé 1, rue Pierre Vaudenay, 78350 Jouy en Josas, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles, sous le numéro 479 301 079 (« Orège » ou la « Société »), d'acquérir dans les conditions décrites dans le projet de note d'information déposé auprès de l'AMF par l'Initiateur le 16 janvier 2014 (le « Projet de Note d'Information »), la totalité de leurs actions Orège, au prix de 4,20 euros par action (l'« Offre »).

Les actions émises par la Société sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (« NYSE Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0010609206 (mnémonique OREGE).

L'Offre porte sur la totalité des actions Orège existantes non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur ou l'un des membres du Concert à la date du dépôt de l'Offre par l'Initiateur, soit, en tenant compte des acquisitions effectuées par l'Initiateur depuis la date de dépôt, un nombre maximum de 8.426.344 actions représentant 45,31% du capital sur la base d'un nombre total de 18.595.169 actions, ainsi que la totalité des 75.946 actions nouvelles susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre en cas d'exercice des bons de souscription d'actions (les « BSA ») émis par la Société, ce qui représente un nombre total d'actions visées par l'Offre de 8.502.290 actions Orège. Il est précisé que les 11.767 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les « BSPCE ») encore en circulation au jour du dépôt de l'Offre, ont tous été exercés et ont donné lieu à l'émission de 11.767 actions nouvelles Orège le 3 février 2014.

L'Initiateur qui détenait à la date du dépôt de l'Offre 5.394.115 actions Orège représentant 29,03% du capital et 21,29% des droits de vote théoriques de la Société, est une filiale détenue à hauteur de 80% du capital et des droits de vote par Eren Groupe SA, société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 561.986.226,74 euros, dont le siège social est situé 25 B boulevard Royal L-2449 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 39052 (« Eren Groupe »), elle-même contrôlée à hauteur de 96,9 % par M. et Mme Pâris Mouratoglou.

L'Offre fait suite à la conclusion d'un pacte d'actionnaires le 15 janvier 2014 (le « Pacte d'Actionnaires ») entre Eren, M. Pascal Gendrot, Mme Carine Oger-Gendrot, Mme Lara Van Kempen-Gendrot, M. Raphaël Gendrot, M. Patrice Capeau, M. Michel Lopez, M. George Gonsalves, M. Guy Gendrot, Half Moon Properties Ltd et Mme Daljit Bomer (l'ensemble des personnes physiques précitées et Half Moon Properties Ltd étant ci-après collectivement désignées les « Actionnaires Historiques »). Ce pacte est constitutif d'une action de concert vis-à-vis de la Société entre l'ensemble de ces parties (le « Concert »).

L'Offre revêt donc un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF et est réalisée selon la procédure simplifiée en application des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Société Générale et Invest Securities, étant précisé que seule Société Générale garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

2. Contexte de l'Offre

Orège conçoit, développe, industrialise et commercialise, pour les collectivités locales et les industriels, des solutions permettant de mieux répondre aux nouvelles exigences réglementaires et environnementales ainsi que de réduire les coûts de traitement des effluents et des boues. Orège s'appuie sur deux technologies de rupture : le SOFHYS (technologie utilisée pour le traitement des effluents industriels complexes, toxiques ou non biodégradables) et le SLG (solution de conditionnement et de prétraitement pour les déshydratations des boues municipales et industrielles).

Depuis sa création, Orège s'est concentrée sur la conception et le développement de ces deux technologies. A compter de 2010, Orège est passée en phase de développement industriel et, depuis 2012, se consacre à l'équipement des premiers sites clients et au déploiement commercial tant en France qu'à l'international.

Afin de fournir à la Société des moyens supplémentaires pour financer ses opérations et d'améliorer sa visibilité, la Société a décidé en mars 2013 de lancer un processus d'admission de ses actions sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris, qui a été effectif le 5 juillet 2013, couplé à une augmentation de capital par offre au public, permettant à la Société de lever plus de 20 millions d'euros. Dans le cadre de cette opération, Eren est devenue l'un des principaux actionnaires de la Société, en souscrivant à l'augmentation de capital et en obtenant ainsi une participation de 26% du capital de la Société.

Lors de l'assemblée générale des actionnaires du 28 octobre 2013, deux représentants d'Eren ont été nommés membres du Conseil de surveillance de la Société. L'implication d'Eren au sein de la Société s'est ainsi accrue.

A compter du mois de novembre 2013, Eren et l'équipe dirigeante de la Société ont discuté des avantages d'un accompagnement plus étroit par Eren dans le développement de la Société en prenant appui sur son équipe de direction.

Compte tenu de l'expérience et de la notoriété industrielle d'Eren, de sa volonté de soutenir le développement commercial et industriel de la Société et de l'étendue de son réseau commercial (notamment dans le domaine d'activité de la Société), les principaux actionnaires fondateurs et l'équipe dirigeante de la Société ont considéré qu'Eren pourrait apporter une valeur ajoutée significative à la Société en devenant son principal actionnaire de référence dans le cadre d'un concert contrôlant la Société et en permettant ainsi de rassembler le capital éclaté de la Société.

L'équipe dirigeante de la Société, Eren et d'autres actionnaires historiques de la Société ont ensuite discuté de l'opportunité de constituer entre eux un concert, en lieu et place du concert existant alors entre M. Pascal Gendrot, M. Patrice Capeau, M. Michel Lopez, M. George Gonsalves et M. Guy Gendrot.

A la suite de ces discussions, Eren et les Actionnaires Historiques ont ainsi conclu le Pacte d'Actionnaires en date du 15 janvier 2014.

Il est précisé qu'aucune procédure dite de « data room » n'a été mise en place pour les besoins de l'Offre, et l'Initiateur n'a eu accès à aucune information privilégiée.

A la date de sa constitution, le Concert a franchi le seuil visé à l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, se trouvant ainsi en situation d'offre publique obligatoire.

Le 16 janvier 2014, Eren, agissant de concert avec les autres membres du Concert, a déposé l'Offre auprès de l'AMF.

L'Offre permettra ainsi à la Société de s'appuyer à l'avenir sur Eren en tant qu'actionnaire de référence, afin d'accélérer son développement et celui de ses solutions de réduction des coûts de traitement des effluents et boues.

3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL de surveillance D'OREGE

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du Conseil de surveillance de la Société se sont réunis le 10 février 2014, sur convocation faite conformément aux statuts de la Société, afin d'examiner le projet d'Offre. L'ensemble des membres du Conseil était présent ou représenté, y compris les membres indépendants. Les débats et le vote sur l'avis motivé du Conseil se sont tenus sous la présidence de Monsieur Alex Betts, en qualité de vice-Président du Conseil de surveillance.

Préalablement à la réunion, les membres du Conseil de surveillance ont eu connaissance :

du projet de note d'information de l'Initiateur contenant les caractéristiques de l'Offre et comprenant notamment des éléments d'appréciation du prix de l'Offre tels qu'établis par Société Générale et revus par Invest Securities ;
du rapport du cabinet Ricol Lasteyrie, expert indépendant, conformément aux dispositions de l'article 261-1 I° du règlement général de l'AMF ; et
du projet de note en réponse d'Orège.

L'avis motivé suivant a été rendu :

Dans le cadre de son avis motivé, le Conseil a constaté que :

(i) « le prix proposé de 4,20 euros par action offert aux actionnaires de la Société représente une prime de 13,8% par rapport au cours de bourse de clôture du 13 janvier 2014 qui s'élevait à 3,69 euros, avant l'annonce des principales caractéristiques du projet d'Offre, et de respectivement 19,8% et 22,1% sur les moyennes des cours 1 et 3 mois (pondérés par les volumes) précédant le dépôt du projet d'Offre à l'AMF ;

(ii) le prix de l'Offre se compare favorablement aux différents critères de valorisation établis par Société Générale, dans la synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre telle que reproduite dans le projet de note d'information; en particulier, le prix de l'Offre extériorise une prime de 30% par rapport au prix de l'introduction en bourse du 5 juillet 2013, laquelle constitue « une référence récente de marché, incontournable » (rapport de l'expert, page 26) ;

(iii) les actionnaires fondateurs et dirigeants de la Société ont cédé une partie de leurs actions à l'Initiateur au prix de l'Offre ;

(iv) le rapport de l'expert indépendant conclut que le prix de l'Offre est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la Société ;

(v) chaque actionnaire demeure libre d'apporter ou non ses titres à l'Offre ;

(vi) l'expert indépendant estime que les opérations connexes à l'Offre, à savoir la conclusion d'un pacte d'actionnaires entre l'Initiateur et certains actionnaires historiques de la Société et les engagements d'achat et de vente postérieurs à l'Offre conclus par ces derniers, « ne sont pas de nature à remettre en cause l'équité du prix offert » (rapport de l'expert, page 13) ;

(vii) s'agissant des intentions de l'Initiateur en matière d'emploi, l'Initiateur indique que l'Offre s'inscrit dans une logique industrielle de poursuite du développement d'Orège et qu'Eren entend s'appuyer sur les équipes en place et poursuivre la politique d'Orège en matière de gestion des ressources humaines, qu'ainsi l'Offre ne devrait donc pas avoir d'incidence négative sur l'emploi ;

(viii) s'agissant des intentions de l'Initiateur en matière de gouvernance, l'Initiateur indique que la composition du conseil de surveillance de la Société sera adaptée à l'issue de l'Offre afin de refléter la nouvelle structure actionnariale de la Société et notamment la prédominance d'Eren au sein du Concert ; en outre, l'Initiateur a l'intention de proposer à l'assemblée générale extraordinaire de la Société la transformation en société anonyme à conseil d'administration ;

(ix) s'agissant des intentions de l'Initiateur en matière de cotation, Eren prévoit de maintenir la cotation des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris et n'a pas l'intention de mettre en oeuvre une procédure de retrait obligatoire ; et

(x) s'agissant des intentions de l'Initiateur en matière de stratégie et de politique industrielle et commerciale, Eren entend accompagner et soutenir le projet stratégique d'Orège, et souhaite ainsi apporter à Orège son expérience et le soutien industriel nécessaire au développement de ses solutions de traitement des effluents et boues. »

Le Conseil a en conséquence décidé d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté, estimant que l'Offre :

(i) est conforme aux intérêts de la Société, puisqu'elle lui permettra désormais de bénéficier d'un actionnariat de contrôle stabilisé et d'être accompagnée et soutenue par Eren dans son développement et sa stratégie ;

(ii) est conforme aux intérêts de ses actionnaires, puisqu'elle représente une opportunité de liquidité immédiate, à un prix considéré comme équitable par l'expert indépendant, tout en laissant la possibilité à ceux qui le souhaitent de rester au capital ; et

(iii) est conforme aux intérêts de ses salariés, compte tenu des intentions de l'Initiateur concernant la situation des salariés de la Société, l'Offre n'impliquant pas de changements significatifs dans l'organisation de la Société.

Compte tenu de ce qui précède, le Conseil a recommandé à ceux des actionnaires de la Société qui souhaiteraient bénéficier d'une liquidité immédiate, d'apporter leurs actions à l'Offre.

La décision a été prise à la majorité des membres présents, représentés et votants, en ce compris les membres indépendants, Messieurs David Corchia et Pâris Mouratoglou n'ayant volontairement pas pris part au vote et ayant été exclus du calcul du quorum et de la majorité.

Messieurs Nicolas Moiseeff et Alexander Betts, membres du conseil de surveillance, ont exprimé leurs réserves sur l'opération et sur le caractère équitable du prix, et ont décidé de voter contre la décision du Conseil d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre et de recommander l'apport des actions à l'Offre.

Conformément à l'article 231-19 6° du Règlement général de l'AMF, les membres du Conseil qui détiennent des actions dans le capital de la Société ont indiqué leurs intentions relativement à l'Offre :

(i) M. Gabriel Schreiber a indiqué avoir l'intention de ne pas apporter à l'Offre les actions de la Société qu'il détient ou qu'il pourrait détenir sur exercice de ses bons de souscription d'actions ;

(ii) M. Frédéric Benech a indiqué avoir l'intention de ne pas apporter les actions de la Société qu'il détient ou qu'il pourrait détenir sur exercice de ses bons de souscription d'actions ; et

(iii) M. Kléber Beauvillain a indiquéavoir l'intention de ne pas apporter les actions de la Société qu'il détient ou qu'il pourrait détenir sur exercice de ses bons de souscription d'actions.

Les fonds gérés par Climate Change Capital divulgueront publiquement leurs intentions d'apporter ou non leurs titres à l'Offre dans les meilleurs délais suivant la décision de leur comité d'investissement sur ce sujet. Si cette décision intervient avant la décision de conformité de l'AMF sur l'Offre, les intentions des fonds gérés par Climate Change Capital seront intégrées à la note en réponse telle que visée par l'AMF. Dans le cas contraire, les intentions des fonds gérés par Climate Change Capital devront faire l'objet d'un communiqué public spécifique de la part de Climate Change Capital, lequel devra, en tout état de cause, être publié avant la date de clôture de l'Offre.

Il est précisé que les autres membres du Conseil ne détiennent aucune action de la Société.

Le Conseil a par ailleurs décidé que les actions auto-détenues à ce jour par la Société dans le cadre de son programme de rachat d'actions ne seraient pas apportées à l'Offre.

4. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Le Conseil de surveillance de la Société a désigné, lors de sa réunion du 20 janvier 2014, le cabinet Ricol Lasteyrie en qualité d'expert indépendant.

Les conclusions de l'expert indépendant sur l'Offre sont les suivantes :

« La présente Offre fait suite à la conclusion d'un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert entre la société Eren et un ensemble d'actionnaires historiques, principalement composé du management, conférant au Concert la majorité du capital et des droits de vote de la Société.

Notre rapport est établi conformément à l'article 261-1 I du règlement général de l'AMF, au titre du risque de conflits d'intérêts au sein du Conseil de surveillance d'Orège, certains membres du Pacte étant membres du Conseil de Surveillance.

L'Initiateur n'a pas l'intention de mettre en oeuvre une procédure de retrait obligatoire.

A l'issue de nos travaux, nous observons que le prix de 4,20 euros par action offert dans le cadre la présente Offre :

- fait ressortir une prime de 30% par rapport au prix d'introduction en bourse de la Société intervenue en juillet 2013. Ce prix d'introduction constitue une référence récente de marché, incontournable ;

- est identique à celui accepté par les managers, certains salariés et un actionnaire historique pour la cession d'une part significative de leurs actions préalablement à la conclusion du pacte d'actionnaires. Après analyse des contrats de cessions et en l'absence d'accord complémentaire pouvant avoir une incidence sur les conditions financières de ces transactions, nous considérons que ce prix constitue une référence significative ;

- fait ressortir des primes de l'ordre de 7 % à 24 % par rapport aux valeurs issues de l'analyse des flux futurs actualisés à un taux de marché compris entre 11,5 % et 12,5 %. S'agissant d'une société en développement sur des technologies innovantes, les prévisions contenues dans le plan d'affaires établi par le management ne peuvent être confrontées ni aux réalisations passées ni aux performances de sociétés comparables. Ces prévisions présentant par nature un caractère particulièrement incertain, les réalisations pourront différer de manière significative, à la hausse ou à la baisse, des données prévisionnelles utilisées pour la présente analyse.

Bien qu'il n'existe pas de sociétés réellement comparables à Orège eu égard à son secteur d'intervention, ses technologies innovantes, sa taille et son stade de développement, nous nous sommes assurés que l'application de multiples de marché ne remettait pas en cause le prix de l'Offre.

Malgré la pertinence limitée du cours de bourse d'Orège compte tenu de la faible liquidité du titre, nous notons que le prix de l'Offre fait apparaître des primes comprises entre 13,8 % (cours spot au 13 janvier 2014) et 23,9 % (moyenne depuis le 2 août 2013). L'opération offre aux actionnaires d'Orège une liquidité immédiate à un prix supérieur aux cours historiques observés entre son introduction et la date d'annonce de cette opération.

Nous notons en revanche que, depuis l'annonce de l'opération, le cours d'Orège a de manière ponctuelle dépassé légèrement le prix de l'Offre dans des volumes peu significatifs.

Dans ce contexte, et sur ces bases, nous sommes d'avis que les conditions que l'Initiateur propose dans le cadre de la présente Offre publique, qui reste facultative pour les actionnaires minoritaires, sont équitables au point de vue financier pour les actionnaires de la société Orège. »

5. Contact investisseurs

ORÈGE

Pascal Gendrot

+ 33 (0)1 39 46 64 32

e-mail : pascal.gendrot@orege.com

Agence SYMORG

Jean-Christophe Labastugue

+ 33 (0)6 03 45 11 37

e-mail : contact@symorg.com

Les annexes de ce communiqué sont disponibles à partir de ce lien :

http://hugin.info/156574/R/1760879/596002.pdf

Information réglementaire