ORPEA : entrée stratégique d'un nouvel actionnaire (15% du capital) et augmentation de capital de 100 M€

Entrée stratégique d'un nouvel actionnaire de référence
pour une nouvelle étape de développement créateur de valeur

CPPIB acquiert 15% du capital de la société ORPEA pour 320,8 M€,
à un prix de 40,34 € par action

Lancement d'une augmentation de capital de 100 M€
via un placement privé

CPPIB apporte son soutien au management d'ORPEA en garantissant cette augmentation de capital au prix minimum de 40,34 € par action, identique au prix d'acquisition de sa participation

Regulatory News:

ORPEA (Paris:ORP):

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement,
sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

Prise de participation stratégique de 15% de CPPIB au capital d'ORPEA

ORPEA annonce aujourd'hui que Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB), organisme mondial de gestion d'actifs et l'un des 10 premiers gestionnaires de fonds de retraite au monde, a acquis 15% du capital de la société ORPEA, un des leaders européens dans la prise en charge de la dépendance (maisons de retraite, cliniques de moyen séjour et de psychiatrie), cotée sur le compartiment A d'Euronext Paris (ISIN : FR0000184798).

CPPIB a acquis 7 952 718 actions auprès du Dr. Jean-Claude Marian, fondateur et Président du Conseil d'administration d'ORPEA, et de la société Santé Finance et Investissement, à un prix de 40,34 € par action représentant un investissement total de 320,8 M€. A l'issue de cette opération, le Dr. Jean-Claude Marian restera un actionnaire clé d'ORPEA avec une participation de 8% et conservera son rôle de Président du Conseil d'administration. Le Dr. Jean-Claude Marian s'est engagé à conserver ses actions ORPEA pendant une période minimum de 18 mois.

Investisseur international de long terme, disposant de C$192,8 milliards d'actifs nets sous gestion, CPPIB détient un portefeuille d'investissements composé de sociétés cotées et privées, d'infrastructures, de titres obligataires et également d'actifs immobiliers pour C$22 milliards. Au 30 septembre 2013, les investissements de CPPIB en Europe représentaient C$19,4 milliards. CPPIB qui a un horizon d'investissement long, prend des participations stratégiques et à long terme dans des sociétés cotées disposant d'une position de leader sur leurs marchés, en contribuant à leurs succès futurs grâce à un partenariat permanent et créateur de valeur.

L'objectif de CPPIB est d'être un actionnaire de référence et un partenaire de long terme, afin d'accompagner ORPEA dans sa prochaine phase de développement, notamment pour son expansion internationale.

ORPEA se réjouit, non seulement de l'acquisition par CPPIB d'une participation auprès du Dr. Jean-Claude Marian, mais également de sa volonté d'investir directement dans la Société, aux côtés d'investisseurs institutionnels, en garantissant une augmentation de capital. Cette augmentation de capital renforce ainsi les capacités financières du Groupe pour poursuivre ses développements créateurs de valeur, comme en atteste son historique de croissance rentable. Le Dr. Jean-Claude Marian conserve une participation significative au capital, affirmant à nouveau sa confiance dans le Groupe et dans le potentiel de création de valeur pour les années à venir.

ORPEA et CPPIB ont conclu un contrat afin d'encadrer les modalités de l'investissement de CPPIB, dont les principaux termes sont décrits ci-dessous.

Lancement concomitant d'une augmentation de capital, garantie par CPPIB à hauteur de 100 M€, au prix minimum de 40,34 € par action

Concomitamment, ORPEA lance donc aujourd'hui une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, via un placement privé conformément à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, pour un montant initial d'environ 100 M€, pouvant être porté à environ 120 M€ en cas d'exercice en totalité de la clause d'extension de 20 M€. L'augmentation de capital via placement privé sera effectuée en France et hors de France conformément à la délégation obtenue par les résolutions 13 et 14 de l'assemblée générale des actionnaires du 20 juin 2013.

Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises s'élève à 2 974 715 actions nouvelles (montant calculé sur la base d'une émission de 120 M€, incluant l'exercice de la clause d'extension), représentant à ce jour près de 5,6% du capital d'ORPEA.

Cette augmentation de capital est garantie à hauteur de 100 M€ par CPPIB au prix minimum de 40,34 € par action, identique au prix d'acquisition de sa participation, ce qui témoigne de la confiance de CPPIB dans les perspectives du Groupe et illustre sa volonté de soutenir activement son développement.

Par ailleurs, CPPIB a également pour intention de participer au placement privé en passant un ordre de souscription.

Le placement privé est dirigé par Natixis et Société Générale Corporate & Investment Banking en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés. Le placement privé fera l'objet d'un processus de construction accélérée d'un livre d'ordres à l'issue duquel seront déterminés le nombre et le prix des actions nouvelles émises. Les termes définitifs du placement privé seront annoncés par voie de communiqué de presse dès que possible après la clôture du livre d'ordres.

Ce placement privé ne donne pas lieu à la publication d'un prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers (« AMF »).

Cette augmentation de capital annoncée ce jour permettra à ORPEA d'accélérer sa nouvelle phase de développement à l'international, toujours axé sur la création de valeur, au moyen d'une capacité financière renforcée et d'une structure financière maitrisée notamment à travers :

• le renforcement de ses positions en Europe, dans ses pays d'implantation historiques, par croissance organique et externe ;
• l'élargissement de sa présence en Europe sur des marchés clés de la prise en charge de la dépendance ;
• l'accélération de son expansion dans les pays émergents comme la Chine. ORPEA a d'ailleurs signé, le 3 décembre dernier, un accord de partenariat stratégique avec China Development Orient, une filiale de la China Development Bank Capital (CDBC), un organe d'investissement du Gouvernement Central. La CDBC est influente dans le financement de projets d'avenir dans les villes nouvelles et dans les principales métropoles de Chine. Cet accord facilitera l'implantation d'établissements adaptés à la prise en charge de la dépendance par ORPEA à travers le pays. China Development Orient proposera des terrains et pourra participer au financement des projets. Le Groupe ORPEA apportera son savoir-faire et son expérience en assurant l'exploitation des établissements et la formation du personnel.

La Société s'est engagée vis-à-vis des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés à ne pas procéder à des émissions d'actions de la Société ou de titres donnant accès au capital pendant une période de 6 mois sous réserve des exceptions usuelles.

Yves Le Masne, Directeur Général d'ORPEA, déclare : « Le Groupe se félicite de l'arrivée de CPPIB à son capital, qui s'inscrit dans un partenariat à long terme, permettant à ORPEA d'initier une nouvelle phase de son développement à l'international. ORPEA va en effet bénéficier des expertises, notamment en matière immobilière, et des réseaux exceptionnels de CPPIB pour l'aider dans le déploiement de son modèle de croissance rentable dans les pays faisant face au défi du vieillissement.
La garantie de l'augmentation de capital par CPPIB démontre non seulement son engagement mais également sa confiance dans le secteur et dans les équipes du Groupe. »

Mr. R. Scott Lawrence, Vice-Président et Directeur du groupe Placements Relationnels de CPPIB, déclare : «CPPIB considère son investissement dans ORPEA, et notamment la garantie de l'augmentation de capital, comme le début d'une coopération de long terme avec le Management et le Conseil d'administration d'ORPEA. ORPEA a toujours assuré un bon équilibre entre un service d'excellente qualité aux résidents et patients, et des performances opérationnelles et financières remarquables. Nous soutiendrons activement la stratégie du Groupe en matière d'expansion géographique et de croissance sur ses marchés existants. Nous avons la conviction que l'alignement des objectifs d'investissement long-terme de CPPIB avec la stratégie d'ORPEA contribuera à la réussite future du Groupe. »

Structure actionnariale

Confiant dans le potentiel de création de valeur du Groupe dans les prochaines années, le Dr Jean-Claude Marian restera un actionnaire clé d'ORPEA, et conservera 8% du capital.

A la suite de la prise de participation de CPPIB et avant l'augmentation de capital par placement privé, la structure actionnariale du Groupe est la suivante :

# d'actions % du capital # de droits de vote % des droits de vote CPPIB 7 952 718 15,01% 7 952 718 12,27% Dr. Marian & Famille 4 224 069 7,97% 8 448 138 13,03% FFP Invest 3 811 353 7,19% 3 811 353 5,88% Sofina 3 180 000 6,00% 3 180 000 4,91% Flottant 33 819 094 63,81% 41 421 882 63,91% Auto-détention 10 828 0,02% 0 0,00% Total 52 998 062 100,00% 64 814 091 100,00%

Le Dr. Jean-Claude Marian, Président d'ORPEA, déclare : « L'entrée au capital de CPPIB, qui devient un nouvel actionnaire de référence d'ORPEA, représente une fabuleuse opportunité pour l'avenir du Groupe. Elle permet de renforcer la structure du capital de la société avec un actionnaire de long terme, et d'initier ainsi une nouvelle étape de son développement, avec le soutien d'un partenaire de renom qui apportera son expertise internationale et sa capacité d'investissement.
Cette transaction consacre également la stratégie qu'ORPEA déploie depuis 20 ans et la qualité de ses équipes. C'est aussi la démonstration que la vision stratégique d'ORPEA et ses valeurs humaines sont alignées avec les exigences d'une relation de long terme avec un partenaire exceptionnel tel que CPPIB. Avec Sofina et FFP, au coté de CPPIB, ORPEA dispose d'un actionnariat de qualité, gage de stabilité.»

Gouvernance

Suite à la nomination par cooptation de M. Alain Carrier, administrateur représentant de CPPIB, en remplacement de NEOGEMA, démissionnaire, la composition du Conseil d'administration est désormais la suivante :

• Dr. Jean-Claude Marian – Président
• Yves Le Masne – Directeur Général
• Brigitte Michel
• Alexandre Malbasa
• Jean Patrick Fortlacroix
• FFP Invest (Thierry Mabille de Poncheville)
• Sophie Malarme-Lecloux (Sofina)
• Alain Carrier (CPPIB)

M. Alain Carrier a également été nommé par le Conseil d'administration comme membre du Comité d'audit et du Comité des nominations et des rémunérations d'ORPEA.

Dans le cas où CPPIB détiendrait au moins 16% des droits de vote avant la prochaine assemblée générale des actionnaires, le Conseil d'administration proposera et recommandera la nomination d'un second administrateur de CPPIB lors de cette assemblée.

Accords conclus entre ORPEA et CPPIB :

Le 11 décembre 2013, CPPIB et ORPEA ont conclu un accord d'investissement, d'une durée de 10 ans, dont les principales stipulations sont les suivantes :

• CPPIB pourra désigner un représentant au Conseil d'administration d'ORPEA tant qu'il détient au moins 8% des droits de vote et deux représentants s'il vient à détenir au moins 16% des droits de vote, ce (ou ces) administrateur(s) ayant vocation à siéger aux comités constitués par le Conseil d'administration ;
• Tant que CPPIB détient au moins 5% du capital d'ORPEA, ORPEA fera tous les efforts pour lui permettre de souscrire à toute augmentation de capital au prorata de sa participation dans ORPEA ;
• CPPIB ne pourra pas céder ses actions pendant une période de 18 mois ; après expiration de cette période, CPPIB pourra solliciter la coopération de la Société pour mener à bien d'éventuelles cessions de bloc ou placements privés d'un montant significatif ;
• ORPEA ne procèdera pas à des émissions de titres donnant accès au capital à un prix inférieur à 40,34 € pendant 9 mois ; et
• ORPEA a accordé à CPPIB des garanties usuelles.

Le 11 décembre 2013, CPPIB et ORPEA ont également conclu un accord au terme duquel CPPIB s'est irrévocablement engagé à garantir le placement privé à hauteur de 100 M€ au prix minimum de 40,34 € par action. ORPEA a consenti à CPPIB, en tant que garant du placement privé, certains engagements et garanties usuelles pour ce type d'opération.

Conseils du Dr. Jean-Claude Marian et d'ORPEA:
- Conseil financier : Canaccord Genuity
- Conseil juridique : Bredin Prat

Conseils de CPPIB:
- Conseil financier : Lazard
- Conseil juridique : Sullivan & Cromwell LLP

A propos de CPPIB (www.cppib.com)

Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB) est un organisme de gestion de placements professionnel qui place, pour le compte de 18 millions de cotisants et de bénéficiaires canadiens, les fonds dont le « Canadian Pension Plan » (CPP - Régime de pensions du Canada) n'a pas besoin pour verser les prestations de retraite courantes. Afin de diversifier le portefeuille de CPP, CPPIB investit dans des actions de sociétés cotées en bourse et de sociétés privées, des biens immobiliers, des infrastructures et des titres à revenu fixe. CPPIB, dont la gouvernance et la gestion sont distinctes de celles de CPP, n'a pas de lien de dépendance avec les gouvernements. Il a son siège social à Toronto et compte des bureaux à Londres et à Hong Kong. Au 30 septembre 2013, la caisse de CPP s'élevait à 192,8 milliards de dollars canadiens, dont 22,0 milliards en placements immobiliers.

A propos d'ORPEA (www.orpea-corp.com)

Coté sur Euronext Paris depuis avril 2002, et membre du SRD, ORPEA est un des leaders européens de la prise en charge globale de la Dépendance. Le Groupe dispose au 01.03.2013 d'un réseau unique de 431 établissements pour 40 374 lits (dont 34 972 lits en exploitation), soit :

• 29 477 lits en France : 26 488 en exploitation (dont 2 334 en restructuration) + 2 989 en construction, répartis sur 339 sites,
• 10 897 lits en Europe (Espagne, Belgique, Italie et Suisse) : 8 484 en exploitation (dont 912 en restructuration) + 2 413 en construction, répartis sur 92 sites

Compartiment A d'Euronext Paris, marché du Groupe NYSE Euronext

Membre des indices CAC Mid 60, MSCI Small Cap Europe et SBF 120 - Membre du SRD

ISIN : FR0000184798- Reuters : ORP.PA - Bloomberg : ORP FP

Avertissement

Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative et ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public d'actions par ORPEA, ni comme une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris en France.

Les valeurs mobilières objet du présent communiqué ne peuvent être et ne seront pas offertes au public en France, sauf à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d'investisseurs, agissant pour leur propre compte, tels que définis et conformément aux articles L. 411-2 II et D. 411-1 et D. 411-4 du Code monétaire et financier.

Conformément à l'article 211-3 du Règlement Général de l'AMF, il est rappelé que :

• l'offre ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'AMF,
• les personnes ou entités mentionnées au 2° du II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ne peuvent participer à cette offre que pour compte propre dans les conditions fixées par les articles D. 411-1, D. 734-1, D. 744-1, D. 754-1 et D. 764-1 du code monétaire et financier.
• la diffusion, directe ou indirecte, dans le public des actions ainsi souscrites ne peut être réalisée que dans les conditions prévues aux articles L. 411-1, L. 411-2, L. 412-1 et L. 621-8 à L. 621-8-3 du code monétaire et financier.

Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il convient de satisfaire à une quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l'achat d'actions ORPEA peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. ORPEA n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE dans la mesure où cette Directive a été transposée dans les Etats membres de l'Espace Economique Européen considérés (ensemble, la « Directive Prospectus »).

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces Etats membres. En conséquence, les actions nouvelles peuvent être offertes dans les Etats membres uniquement (i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus ou (ii) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par ORPEA d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l'opération pourrait faire l'objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions d'ORPEA n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et ORPEA n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses valeur mobilières aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer

Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

Contact presse:
Linda Sims, Tel: [phone]
Directrice des relations média
[e-mail]
ou
Relations investisseurs :
ORPEA
Yves Le Masne, Directeur Général
Steve Grobet, Tél. : [phone]
Relations investisseurs
Email : [e-mail]
ou
Relations média :
NewCap.
Dusan Oresansky / Nicolas Merigeau
Tél. : [phone]
[e-mail]

Business Wire