Pacific Drilling annonce le prix d'un placement privé de 750 millions USD de billets garantis de premier rang à 5,375 % venant à échéance en 2020

Pacific Drilling S.A. (NYSE : PACD) (NOTC : PDSA) (« Pacific Drilling ») a annoncé aujourd'hui le prix d'un placement privé auprès d'acheteurs admissibles d'un montant total en principal de 750 millions USD de billets garantis de premier rang à 5,375 % de Pacific Drilling venant à échéance en 2020. Les billets arrivent à maturité le 1er juin 2020, et seront émis au pair. Le produit de ce placement, ainsi que le produit de la facilité de prêt à terme sécurisée de premier rang proposée de 750 millions USD de Pacific Drilling et l'entrée dans la facilité de crédit renouvelable sécurisée de premier rang proposée de 500 millions USD de Pacific Drilling, seront utilisés (i) pour rembourser intégralement les emprunts existants en vertu de l'accord d'installations de projet de Pacific Drilling, (ii) pour remplacer les facilités de crédit de garantie d'importation temporaire existantes de Pacific Drilling, (iii) pour payer les frais de transaction et les dépenses encourus en rapport aux transactions proposées et (iv) à des fins générales de l'entreprise.

La clôture de l'offre devrait avoir lieu le 3 juin 2013 simultanément à l'entrée dans la nouvelle facilité de prêt à terme sécurisée de premier rang et dans la nouvelle facilité de crédit renouvelable sécurisée de premier rang, sous réserve des conditions de clôture d'usage.

Les billets seront garantis initialement par les filiales de Pacific Drilling qui sont propriétaires du Pacific Bora, Pacific Mistral, Pacific Scirocco et Pacific Santa Ana (les « navires collatéraux ») et par certaines autres filiales. Les billets seront garantis par des droits de rétention sur les navires collatéraux et sur les actifs connexes, sur une base égale et proportionnelle, selon la priorité absolue, avec les obligations en vertu de la nouvelle facilité de crédit renouvelable sécurisée de premier rang proposée, de la nouvelle facilité de prêt à terme sécurisée de premier rang proposée et de certaines obligations futures, sous réserve des priorités de paiement en faveur des prêteurs dans le cadre de notre nouvelle facilité de crédit renouvelable sécurisée de premier rang, en vertu des termes d'un accord inter-créditeurs.

Les titres proposés n'ont pas été enregistrés en vertu de la loi sur les valeurs mobilières (« Securities Act ») de 1933, sous sa forme amendée, ni en vertu d'une quelconque loi d'état sur les titres, et à moins d'être enregistrés en vertu de cette loi, ne peuvent pas être placés ni vendus aux États-Unis ou à des citoyens américains, ou pour le compte ou au profit de ces derniers, sauf au titre d'une dispense ou lors d'une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement de la loi Securities Act et des lois d'état applicables sur les titres, ou dans le cadre d'une transaction non assujettie à ces exigences. Pacific Drilling compte limiter l'offre et la vente des billets à des acquéreurs institutionnels qualifiés conformément à la Règle 144A de la loi Securities Act et à des personnes résidant en dehors des États-Unis dans le cadre de transactions extérieures aux États-Unis conformément à la Réglementation S en vertu de la Securities Act.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat d'un quelconque de ces titres. Aucune vente de ces titres n'est autorisée dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant son enregistrement ou sa qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'une telle juridiction.

Ce communiqué de presse contient des énoncés concernant ce placement privé qui peuvent constituer des énoncés prospectifs au sens des lois américaines sur les valeurs mobilières. Ces énoncés prospectifs impliquent des risques et des incertitudes, y compris, notamment, le risque que le plan d'affaires de Pacific Drilling change lorsque les circonstances le justifient et que ce placement privé de billets garantis de premier rang ne soit jamais réalisé en raison de la conjoncture générale du marché, l'impossibilité de clôturer ou d'entrer dans la nouvelle facilité de prêt à terme sécurisée de premier rang ou nouvelle facilité de crédit renouvelable sécurisée de premier rang ou d'autres facteurs. De tels énoncés prospectifs sont soumis à divers risques, incertitudes et autres facteurs connus ou inconnus qui sont difficiles à prédire et dont un grand nombre sont indépendants de la volonté de la direction. Les facteurs susceptibles d'affecter les résultats futurs sont mentionnés dans les documents déposés par Pacific Drilling auprès de la commission des valeurs mobilières des États-Unis. Pacific Drilling rejette toute obligation d'actualiser ou de réviser un quelconque de ces énoncés prospectifs pour refléter de nouvelles informations ou de nouveaux événements.

Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

Pacific Drilling
William Restrepo, [phone]Directeur financier
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