PSA Peugeot Citroën annonce des projets d’opérations industrielles et financières majeures pour le développement et la croissance du Groupe

Renforcement du partenariat industriel et commercial avec Dongfeng Motor Group Augmentations de capital de 3 milliards d'euros Attribution gratuite de bons de souscription d'actions (« BSA »)

• Renforcement du partenariat industriel et commercial avec Dongfeng Motor Group
• Augmentations de capital de 3 milliards d'euros
• Attribution gratuite de bons de souscription d'actions (« BSA ») aux actionnaires actuels
• Augmentation de capital réservée aux salariés proposée en 2014, afin de les associer au redressement du Groupe

Regulatory News:

PSA Peugeot Citroën (Paris:UG) annonce aujourd'hui des projets d'opérations majeures, qui ont pour objectif d'améliorer sa compétitivité, d'accélérer sa stratégie de globalisation et de conquête des marchés émergents, ainsi que de renforcer sa solidité financière. Ces opérations s'inscriraient dans la continuité des mesures mises en œuvre dans le cadre du plan Rebond 2015, complété du Nouveau Contrat Social et de celles du plan stratégique « Back in the Race », que le Groupe détaillera au mois d'avril prochain.

Ces opérations consisteraient en :

1. Un renforcement et un approfondissement du partenariat industriel et commercial existant avec Dongfeng Motor Group (« DFG »), deuxième constructeur automobile chinois, avec pour objectif de capitaliser sur les succès actuels du Groupe dans le plus grand marché automobile mondial, aujourd'hui principal gisement de croissance pour le secteur ;

2. Des augmentations de capital d'un montant total de 3 milliards d'euros, et une attribution gratuite préalable de bons de souscription d'actions (« BSA ») aux actionnaires actuels de Peugeot SA, selon les modalités suivantes :

• Une augmentation de capital réservée d'un montant de 1 048 millions d'euros, souscrite à parts égales par DFG et l'Etat français au prix de 7,5€ par action ;
• Une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant d'environ 1 950 millions d'euros, ouverte à l'ensemble des actionnaires de Peugeot SA (y compris DFG et l'Etat français), ferait l'objet d'une garantie par un large syndicat bancaire pour la partie non souscrite par DFG, l'Etat français et FFP/EPF;
• Une attribution gratuite au préalable de BSA aux actionnaires actuels de Peugeot SA à raison d'un BSA par action détenue, 10 BSA permettant de souscrire 3 actions nouvelles. Leur maturité serait de 3 ans, avec une possibilité d'exercice à compter de la 2ème année et un prix de souscription par action identique à celui de l'augmentation de capital réservée à DFG et l'Etat français, soit 7,5€ par action.

3. Une augmentation de capital réservée aux salariés leur sera également proposée dans le courant de l'année 2014, afin de les associer au redressement du groupe.

Ces opérations, qui ont fait l'objet d'accords de principe des parties, restent sujettes à la signature d'une documentation finale prévue pour la fin mars 2014, à l'obtention des autorisations réglementaires notamment en France et en Chine ainsi qu'au vote favorable de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Peugeot SA devant se tenir au 2ème trimestre 2014.

Ces opérations devraient permettre notamment :

• Le renforcement de PSA Peugeot Citroën en Chine et en Asie du sud-est, et la réalisation de synergies industrielles avec DFG d'environ 400 millions d'euros par an pour PSA Peugeot Citroën à l'horizon 2020 ;
• Le renforcement du positionnement concurrentiel de PSA Peugeot Citroën en Europe, notamment grâce à :
• La relance de son développement par le financement d'un programme d'investissements stratégiques ;
• Le renforcement de son bilan et de sa liquidité, conduisant à une forte baisse des frais financiers.

Les organisations syndicales représentatives au sein du Groupe sont associées à ces projets et le Comité d'entreprise de Peugeot SA, consulté sur ces opérations, a émis le 18 février un avis favorable unanime.

Le Président du Conseil de Surveillance a déclaré : "Le Conseil de surveillance s'est prononcé à l'unanimité en faveur de ces opérations majeures qui ouvrent une nouvelle page de l'histoire de PSA Peugeot Citroën. En renforçant sa solidité financière tout en traçant des perspectives de développement international ambitieuses, elles contribueront à la pérennité du Groupe et à sa croissance future, au bénéfice de ses clients, de ses salariés, de ses actionnaires et de tous ses partenaires."

1) Une accélération du développement du Groupe à l'international grâce au renforcement du partenariat industriel et commercial avec DFG

Avec près de 16 millions de véhicules vendus en 2013 et une croissance annuelle attendue de 18% environ entre 2013 et 2015, la Chine est le premier marché mondial et le principal gisement de croissance du secteur automobile. Ce marché est depuis 2013 le second marché de PSA Peugeot Citroën, avec environ 550.000 véhicules commercialisés en 2013 via DPCA, sa co-entreprise détenue à 50/50 avec DFG.

DFG, groupe coté à Hong Kong, avec une capitalisation boursière d'environ 9,5 milliards d'euros, un chiffre d'affaires de 17,3 milliards d'euros et un EBITDA de 1,9 milliard d'euros en 20131, est aujourd'hui :

• Le 2e groupe automobile chinois, avec 3,1 millions de véhicules vendus en 2012 ;
• Le 3e constructeur de véhicules de tourisme en Chine (avec environ 12% de part de marché en 2012) et le 2e constructeur de véhicules commerciaux (environ 12,5% de part de marché en 2012) ;
• Un leader dans les MPVs et SUVs, ainsi que dans les véhicules utilitaires moyens et lourds.

DFG et PSA Peugeot Citroën souhaitent aujourd'hui franchir une nouvelle étape de leur partenariat noué il y a plus de 20 ans en mettant en œuvre un plan industriel majeur qui s'articule autour de trois axes principaux :

• Un engagement commun de faire entrer DPCA dans une nouvelle phase de son développement, avec pour objectif de multiplier ses volumes par trois à l'horizon 2020 (soit 1,5 million de véhicules produits et commercialisés par an), grâce à un renforcement du plan produit soutenu par :
  
• Des licences de technologies développées par PSA Peugeot Citroën ;
• Le lancement de deux à trois modèles par an pour l'ensemble des trois marques (Peugeot, Citroën et la marque propre de DPCA).
• La création d'un centre de R&D commun, dédié au développement des produits et technologies pour les marchés à forte croissance, dont la Chine.
  
• Ce centre de R&D complétera les centres de PSA Peugeot Citroën en Europe et en Amérique Latine ;
• Cet accord s'accompagne de dispositions en matière de gestion de la propriété intellectuelle, permettant par ailleurs à PSA Peugeot Citroën de poursuivre sans contrainte le développement de coopérations avec d'autres constructeurs.
• La création d'une nouvelle joint-venture ayant pour objectif de développer les ventes des véhicules des marques de PSA Peugeot Citroën et de DFG en Asie (hors Chine) et potentiellement dans d'autres marchés émergents. Celle-ci vise à bénéficier de la forte croissance des économies de l'ASEAN et des similarités des gammes produits avec celles du marché automobile chinois.

Ce partenariat renforcé représente sous sa forme actuelle un potentiel de synergies estimé à environ 400 millions d'euros par an pour PSA Peugeot Citroën à l'horizon 2020 et pourrait être étendu à d'autres domaines de collaboration.

Le Groupe a par ailleurs lancé avec succès sa ligne DS en Chine en 2013 avec son partenaire Chang'an Automobile Group au travers de sa co-entreprise CAPSA détenue à 50/50. Les accords signés n'ont pas d'incidence sur le plan de développement de la ligne DS en Chine qui vise la saturation de l'usine de Shenzhen en 2018.

En outre, l'Alliance avec General Motors se poursuit en Europe et apporte une source additionnelle de croissance et de synergies estimées à 1,2 milliard de dollars d'ici 2018, également réparties entre les deux groupes.

2) Des augmentations de capital pour un montant total de 3,0 milliards d'euros visant à renforcer le bilan et la capacité d'investissement du Groupe, maintenir son leadership technologique et accélérer ses projets de développement à l'international

a. Des augmentations de capital pour un montant total de 3,0 milliards d'euros

Sous réserve notamment du vote favorable de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Peugeot SA devant se tenir au cours du 2ème trimestre 2014, et de la satisfaction des autres conditions décrites ci-dessus, DFG et l'Etat français souscriraient chacun à hauteur de 524 millions d'euros à une augmentation de capital réservée d'un montant total de 1 048 millions d'euros, à un prix de souscription de 7,5 euros par action, correspondant à l'émission d'environ 140 millions d'actions ordinaires. DFG et l'Etat français détiendraient ainsi chacun environ 14% du capital de Peugeot SA à l'issue de cette augmentation de capital réservée.

A la suite de la réalisation de l'augmentation de capital réservée, Peugeot SA procéderait à une augmentation de capital d'un montant d'environ 1 950 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS »), ouverte à l'ensemble des actionnaires (y compris DFG et l'Etat français), qui recevraient un DPS pour chaque action détenue.

• Les termes de l'augmentation de capital avec maintien du DPS seraient déterminés par le Président du Directoire de PSA Peugeot Citroën, sur délégation soumise au vote de l'assemblée générale des actionnaires de Peugeot SA ;
• DFG et l'Etat français s'engageraient à souscrire à l'augmentation de capital avec maintien du DPS à hauteur de leur participation, soit 276 millions d'euros chacun et se maintiendraient donc à 14% du capital du capital de Peugeot SA chacun à l'issue de cette opération ;
• Les sociétés de Groupe familial Peugeot (FFP et EPF) souscriraient également des actions dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du DPS de manière à ce que leur participation au capital de PSA Peugeot Citroën soit égale à celle de DFG et l'Etat français (soit environ 14%), témoignant de leur confiance dans la portée stratégique des annonces faites ce jour et dans la création de valeur associée pour le Groupe ;
• Le solde de l'augmentation de capital avec DPS non souscrit par DFG, l'Etat français et FFP/EPF, soit un montant maximal de 1 400 millions d'euros, ferait l'objet d'une garantie par un syndicat bancaire.

L'investissement de DFG dans ces deux opérations successives, qui représenterait un montant total de 800 millions d'euros, accompagnerait l'approfondissement du partenariat industriel historique entre DFG et PSA Peugeot Citroën. L'investissement de l'Etat français serait d'un montant total identique à celui de DFG. Le montant de la souscription d'actions par FFP/EPF pourrait se situer entre 150 et 250 millions d'euros, en fonction des conditions définitives fixées dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du DPS.

Sous réserve également du vote favorable de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Peugeot SA et de l'obtention des différentes autorisations, les actionnaires actuels de Peugeot SA (c'est-à-dire hors DFG et l'Etat français) se verraient attribuer gratuitement, en amont des augmentations de capital réservées et de l'augmentation de capital avec maintien du DPS, des BSA, à raison d'un BSA attribué pour chaque action détenue. Ces BSA leur permettraient de participer de façon renforcée aux perspectives de création de valeur du Groupe :

1. L'exercice de 10 BSA donnerait droit à la souscription de 3 actions nouvelles ;

2. Le prix de souscription d'une action nouvelle par exercice des BSA serait de 7,5 euros par action, permettant ainsi aux actionnaires actuels de souscrire à des actions nouvelles dans les mêmes conditions que l'augmentation de capital réservée à DFG et l'Etat français ;

3. Leur maturité serait de 3 ans, avec un exercice possible à partir de la 2ème année. Ces BSA seraient négociables sur Euronext Paris ;

4. Le produit de l'exercice de la totalité des BSA pourrait représenter une ressource additionnelle potentielle à terme d'environ 770 millions d'euros.

b. Une gouvernance efficace et équilibrée

Le cadre de la société duale étant conservé, le Directoire demeure responsable de la définition et de l'exécution de la stratégie. Carlos Tavares prendra la présidence du Directoire le 31 mars 2014 en succession de Philippe Varin.

A l'issue des opérations envisagées, afin de tenir compte de l'entrée au capital de l'Etat français et DFG, la gouvernance du Groupe serait modifiée sur la base des principes ci-dessous.

La composition de Conseil de Surveillance de Peugeot SA serait équilibrée, et conforme au Code AFEP-MEDEF. Celui-ci serait composé de 6 membres indépendants, de 2 représentants pour chacun des actionnaires clés (DFG, l'Etat français et FFP/EPF) et de 2 membres représentant respectivement les salariés et salariés actionnaires. Le Conseil de surveillance serait présidé par un membre indépendant.

La composition et la présidence des comités seraient également modifiées, avec notamment la création d'un comité relatif au développement en Asie qui serait présidé par un membre proposé par DFG. Le comité de gouvernance serait présidé par un membre indépendant, le comité d'audit serait présidé par un membre proposé par l'Etat français et le comité stratégique serait présidé par un membre proposé par FFP/EPF.

DFG, l'Etat français et FFP/EPF s'engageraient individuellement à ne pas acquérir de titres de Peugeot SA au-delà du nombre de titres qu'ils détiendraient respectivement à l'issue des opérations.

DFG, l'Etat français et FFP/EPF seraient libres de céder tout ou partie de leurs titres après une période de 180 jours après la réalisation de l'augmentation de capital avec DPS.

Le délai statutaire d'obtention des droits de vote double serait réduit de 4 à 2 ans pour l'ensemble des actionnaires sous réserve du vote favorable de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et FFP/EPF s'engageraient pendant 2 ans à neutraliser l'impact de leurs droits de vote double.

DFG, l'Etat français et FFP/EPF n'agiraient pas de concert vis-à-vis de Peugeot SA.

c. Une utilisation des produits des augmentations de capital visant à renforcer le bilan du Groupe et sa capacité d'investissements dans le cadre de la mise en œuvre du plan « Back in the Race »

Les augmentations de capital de 3,0 milliards d'euros combinées au renouvellement de la ligne de crédit confirmée d'un montant de 2,7 milliards d'euros dont 2,0 milliards à 5 ans a pour objectif de renforcer la structure de bilan et la liquidité du Groupe.

Celles-ci donneront à PSA Peugeot Citroën les moyens de procéder à des investissements-clé dans la mise en œuvre du plan « Back in the Race », lui permettant de renforcer sa compétitivité en Europe et sa stratégie de globalisation :

• Désendettement
• Portefeuille de produits compétitif et forte intégration locale pour restaurer la rentabilité en Amérique latine et en Russie
• Technologie dont prochaine génération de chaîne de traction hybride
• Investissement dans les usines :
• Engagement du Nouveau Contrat Social en Europe, dont 1,5 Md€ d'investissements en France
• Extension de capacités industrielles compétitives pour des produits et des marchés spécifiques.

Calendrier indicatif

Les dates présentées ci-dessous sont indicatives et susceptibles de modifications :

Fin mars

• Dépôt du document de référence de PSA Peugeot Citroën
• Signature de la documentation contractuelle finale

2ème trimestre 2014

• Obtention des autorisations réglementaires
• Assemblée générale des actionnaires de PSA Peugeot Citroën
• Réalisation de l'augmentation de capital réservée et de l'attribution gratuite des BSA
• Lancement de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
• Mise en œuvre de la coopération industrielle et commerciale avec DFG

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Morgan Stanley et Rothschild ont agi en tant que conseils financiers de PSA Peugeot Citroën dans le cadre des opérations de partenariat industriel et commercial avec DFG et des augmentations de capital de 3,0 milliards d'euros. Bredin Prat a agi en tant que conseil juridique de PSA Peugeot Citroën sur l'ensemble des opérations.

[Banco Santander, BNP PARIBAS, Citigroup, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank, HSBC, Morgan Stanley, Natixis et Société Générale Corporate & Investment Banking agissent en tant que coordinateurs globaux et teneurs de livre associés dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Ces établissements sont conseillés par White & Case LLP.

1 Selon le consensus Thomson ; taux de change CNY/EUR de 8,32 au 31 décembre 2013

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Aucune communication, ni aucune information relative aux opérations visées dans le présent communiqué ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l'achat d'actions Peugeot S.A. et/ou de bons de souscription d'actions peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Peugeot S.A. n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE dans la mesure où cette Directive a été transposée dans les Etats membres de l'Espace Economique Européen (ensemble, la « Directive Prospectus »).

Toute offre de titres ne sera ouverte au public en France que postérieurement à la délivrance par l'AMF d'un visa sur le prospectus préparé en conformité avec la Directive Prospectus.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces Etats membres. En conséquence, les actions nouvelles de Peugeot S.A. peuvent être offertes dans les Etats membres uniquement (i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus ou (ii) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Peugeot S.A. d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions et les bons de souscription d'actions de Peugeot S.A. n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Peugeot S.A. n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis (incluant ses territoires, dépendances et tout Etat des Etats-Unis), du Canada, de l'Australie ou du Japon.

A propos de PSA Peugeot Citroën

Fort de deux Marques de renommée mondiale, Peugeot et Citroën, le Groupe a vendu 2,8 millions de véhicules dans le monde en 2013, dont 42% hors d'Europe. Deuxième constructeur automobile européen, il a réalisé un chiffre d'affaires de 54 milliards d'euros en 2013. Il reste un leader européen en termes d'émissions de CO2, avec une moyenne de 116,2 grammes de CO2/km en 2013. PSA Peugeot Citroën est présent dans 160 pays. Ses activités s'étendent aussi au financement (Banque PSA Finance) et à l'équipement automobile (Faurecia).

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Pour plus d'informations, aller sur www.psa-peugeot-citroen.com

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