Publicis Groupe acquiert Sapient pour 3,7 milliards de dollars

Regulatory News:

Publicis Groupe (Paris:PUB):

Une étape décisive de la transformation de Publicis Groupe qui l’impose comme le leader incontesté de l’ère digitale

• Cette acquisition permet à Publicis Groupe de s’affirmer encore plus vite comme le leader de la convergence du marketing, de la communication, du commerce omnicanal et de la technologie
• Publicis Groupe crée une plateforme mondiale Publicis.Sapient, la plus avancée en matière de transformation digitale et de convergence
• Le digital représentera plus de 50% des revenus de Publicis Groupe, trois ans avant l’objectif prévu par le plan stratégique 2018
• Publicis Groupe renforce son équipe dirigeante en nommant au Directoire+ de Publicis Groupe Alan J. Herrick, CEO de Sapient et qui deviendra CEO de Publicis.Sapient; Jerry A. Greenberg, co-fondateur et co-Chairman du Board of Directors de Sapient, rejoindra le Conseil de Surveillance de Publicis Groupe
• L’opération a été approuvée à l’unanimité par le Directoire et le Conseil de Surveillance de Publicis Groupe ainsi que par le Board de Sapient, qui recommande à l’unanimité à ses actionnaires d’apporter leurs titres à l’offre publique d’achat de Publicis Groupe
• L’opération aura un impact relutif sur la croissance et le bénéfice net de Publicis Groupe

Publicis Groupe (Euronext Paris: FR0000130577, CAC 40) et Sapient (NASDAQ:SAPE) annoncent aujourd’hui la signature d’un accord définitif portant sur l’acquisition de Sapient par Publicis Groupe pour un montant en numéraire de 25 dollars par action Sapient. Cet accord a été approuvé à l’unanimité par le Directoire et le Conseil de Surveillance de Publicis Groupe et le Board of Directors de Sapient.

Maurice Lévy, Président du Directoire de Publicis Groupe, a déclaré : « Sapient est ‘un joyau’, une entreprise unique en son genre, née de la technologie, avec des compétences affirmées dans la communication, le marketing, le commerce omnicanal ainsi que le consulting. Ces expertises sont essentielles pour aider nos clients à faire face à la transformation numérique. Cette opération donne aussi à Publicis Groupe l’accès à de nouveaux marchés et à de nouvelles sources de revenus et permet d’atteindre plusieurs de ses objectifs simultanément : le renforcement de son leadership dans le digital, la réalisation de 50% des revenus dérivés du numérique et de la technologie, avec trois ans d’avance sur le plan stratégique 2018. Par ailleurs, les compétences technologiques et de consulting nous permettrons de pénétrer de nouveaux secteurs d’activité générateurs de croissance et d’offrir de nouvelles opportunités à nos talents. »

Alan J. Herrick, CEO et co-Chairman du Board de Sapient, a ajouté : « Cette opération est fortement créatrice de valeur pour nos actionnaires, offre à nos talents la possibilité d’évoluer dans un environnement culturel qui correspond parfaitement à leurs aspirations et permet de partager un monde de nouvelles possibilités avec nos clients. L’équipe de Sapient a construit en l’espace de 24 ans une entreprise aspirant à offrir la plus forte valeur ajoutée à nos clients, dans les secteurs dans lesquels ils évoluent. Nous avons trouvé avec Publicis un partenaire idéal pour accélérer la capacité de transformation que nous pouvons apporter au marché »

A propos de Sapient

Sapient est une entreprise mondiale de services qui apporte à ses clients les moyens de leur transformation digitale dans les domaines du marketing, du commerce omnicanal et du consulting. Fondée en 1990 et cotée sur le Nasdaq depuis 1996, Sapient, basée à Boston dans l’Etat du Massachusetts, dispose d’une forte présence internationale avec des bureaux dans 37 villes et environ 13 000 collaborateurs de grand talent dans le monde. Sapient compte parmi ses clients des entreprises leaders du classement Global 2000 dans les secteurs suivants : les services financiers, la distribution, les technologies et la communication, les biens de grande consommation, le loisir et le tourisme, l’automobile, l’énergie, les administrations publiques, la santé et l’éducation. La société est organisée en trois divisions -- SapientNitro, Sapient Global Markets et Sapient Government Services -- qui combinent intelligence stratégique, créativité et technologie pour innover et permettre à leurs clients de saisir de nouvelles opportunités dans un environnement en constante évolution. La société, présente en Amérique, Europe et Asie-Pacifique, a réalisé un chiffre d’affaires de 1,356 Md$ sur 12 mois glissants au 30 juin 2014.

Viva la Difference ! : Une nouvelle Plateforme sans équivalent dans le monde

Grâce à l’acquisition de Sapient, Publicis Groupe deviendra le leader de la convergence de la communication, du marketing, du commerce omnicanal et de la technologie, avec un chiffre d’affaires combiné de plus de 8 milliards d’euros, un EBITDA combiné d’environ 1,3 milliard d’euros, et plus de 75 000 collaborateurs à travers le monde.

L’innovation technologique constitue un changement profond dans nos marchés, qui conduit nos clients à se transformer. Ils font face à un environnement particulièrement dynamique et en pleine évolution, marqué notamment par un pouvoir du consommateur toujours plus important, une innovation croissante et des frontières entre les différents segments du marché de plus en plus floues.

Publicis Groupe crée une nouvelle plateforme mondiale, Publicis.Sapient concentrée exclusivement sur la transformation digitale, à la convergence de la communication, du marketing, du commerce omnicanal et de la technologie. En rassemblant les compétences de SapientNitro, Sapient Global Markets, Sapient Government Services, DigitasLBi, Razorfish Global et Rosetta, Publicis.Sapient constituera une plateforme sans équivalent, offrant des services profondément transformants à nos clients, à travers un modèle à la flexibilité et aux compétences sans égal.

Publicis.Sapient renforcera le leadership mondial de Publicis Groupe qui aidera ses clients à mieux anticiper les tendances et à innover dans un monde digital particulièrement dynamique et en forte croissance. Sapient Global Market a développé des services sophistiqués et convoités pour transformer la manière dont les acteurs des marchés des capitaux et de commodités conduisent leurs activités. Publicis Groupe aidera Sapient Global Markets à étendre son savoir-faire et bénéficiera de son expertise pour proposer de nouveaux services à ses clients dans tous les secteurs.

Publicis.Sapient sera dirigé par Alan J. Herrick, CEO de Sapient et membre de son Board depuis octobre 2006. Pendant toutes ces années, il a su accompagner la société dans une période de croissance soutenue. Nommé co-Chairman du Board en juin 2012, Alan J. Herrick a rejoint Sapient en 1995 et a été déterminant dans la croissance des revenus et des bénéfices des unités opérationnelles stratégiques de Sapient, notamment lorsqu’il a dirigé les activités de l’Amérique du Nord et de l’Europe. Il sera par ailleurs Membre du Directoire+ de Publicis Groupe. Jerry A. Greenberg, fondateur et co-Chairman du Board de Sapient, rejoindra le Conseil de Surveillance de Publicis Groupe en tant que membre indépendant.

Maurice Lévy a commenté : « Je suis extrêmement heureux d’accueillir Alan dans notre équipe de management, le Directoire+. Il apporte une grande expertise dans la technologie et dans le monde digital ainsi qu’un impressionnant parcours d’innovation, de leadership et de croissance. Notre Conseil de Surveillance est tout aussi heureux d’accueillir Jerry en tant que membre indépendant. Ce renforcement est un témoignage de notre volonté de redéfinir le futur de notre métier pour nos clients. »

Alan J. Herrick a déclaré : « Toutes ces dernières décennies, Publicis Groupe a démontré un haut niveau d’éthique, une forte culture avec ‘Viva la Difference !’, et un engagement en termes d’innovation et de performance au côté des plus grands leaders de l’industrie. Nous sommes tous enchantés et fiers chez Sapient d’intégrer l’équipe de Publicis Groupe et de poursuivre notre ambition de continuellement augmenter la valeur que nous offrons à nos clients. »

Intérêt Stratégique

Le monde est en pleine transformation, avec un impact déterminant de la technologie sur la société, des consommateurs de plus en plus avisés, la multiplication des canaux de communication, le poids croissant du commerce omnicanal et du marketing one on one. Adapter les techniques du marketing et de la communication à ce nouvel environnement est impératif pour aider les entreprises à interagir avec des consommateurs toujours mieux informés. Publicis Groupe est à la pointe de cette révolution.

• Un joyau du digital : Sapient offre une opportunité unique à Publicis Groupe de tirer plus de 50 % de ses revenus du digital et des services interactifs en 2015, tout en offrant à ses collaborateurs d’immenses opportunités de développement professionnel et à ses clients la possibilité de réussir leur transformation digitale.
• Une compétence technologique inégalée : Sapient apporte une puissance technologique inégalée, grâce à des technologies permettant des expériences innovantes et des outils offrant aux entreprises la possibilité d’adapter leur système informatique au défi du digital.
• Un modèle global de prestation de services : capitaliser sur la forte présence internationale de Sapient permettra à Publicis.Sapient d’offrir le meilleur service possible, de créer encore plus de valeur pour ses clients à un coût compétitif et dans des délais réduits. Dans une industrie où la concurrence pour attirer les talents est de plus en plus vive, Sapient disposera d’un accès à des talents partout dans le monde, notamment en Inde grâce à l’excellente base que Sapient y a construite pendant ces 15 dernières années.
• Accélération de la croissance des revenus : l’acquisition de Sapient qui a enregistré un taux de croissance annuel moyen d’environ 15 % entre 2010 et 2013, améliore immédiatement le profil de croissance de Publicis ; la puissance de cette nouvelle plateforme offre des opportunités fantastiques de revenus supplémentaires, en enrichissant l’offre de service de nos deux entreprises et en nous permettant de convaincre de nouveaux clients, attirés par une palette de services et de talents sans comparaison.
• Des synergies de coût identifiées : l’intégration de Sapient dans Publicis Groupe permettra de réaliser des économies d’échelle, en matière de production digitale, d’immobilier, de frais généraux et d’achat.

Informations financières clés et modalités de la transaction

Publicis Groupe anticipe un impact relutif sur son résultat net. L’opération permettra non seulement de générer des synergies de coûts de l'ordre de 50 millions d’euros sur une base annualisée, mais aussi de créer de nouveaux relais de croissance, grâce à une collaboration étroite entre Publicis.Sapient et les autres entités du Groupe.

Selon les termes de l'accord, Publicis Groupe procèdera à l’acquisition de la totalité des actions en circulation de Sapient pour 2,9 milliards d’euros (3,7 milliards de dollars), ou 25,00 $ par action, payés en numéraire. Le prix d’acquisition représente une prime de 44% sur le prix de clôture de l'action Sapient au 31 octobre 2014, le dernier jour de cotation précédant l'annonce de l'accord. Publicis Groupe financera la transaction exclusivement avec des liquidités disponibles et de la dette levée sur les marchés de capitaux et/ou auprès des banques. Publicis Groupe a obtenu un engagement de Citibank pour financer cette acquisition.

L'opération a été approuvée à l’unanimité par le Directoire et le Conseil de Surveillance de Publicis Groupe et par le Board de Sapient. L’acquisition est réalisée sous la forme d’une offre publique d’achat en numéraire visant la totalité des actions en circulation de Sapient.

Dans le cadre de cette offre publique d’achat, Jerry Greenberg, J. Stuart Moore, et Alan J. Herrick ont conclu un accord de soutien de l’offre de Publicis Groupe et accepté d’apporter leurs titres à l’offre soit environ 18% des actions en circulation de Sapient.

La réalisation de cette offre publique d’achat est soumise à certaines conditions suspensives, dont l’apport d'au moins une majorité des actions de Sapient, et l’obtention des autorisations réglementaires requises, y compris des autorités de la concurrence aux États-Unis et en Allemagne. Le closing de la transaction devrait avoir lieu au cours du premier trimestre 2015.

L’accord de fusion stipule qu’après le succès de l’offre publique d‘achat, Sapient fusionnera avec une filiale de Publicis Groupe, et deviendra une filiale entièrement détenue par Publicis Groupe, et toutes les actions ordinaires en circulation restantes de Sapient recevront le même montant que celui payé lors de l’offre publique d’achat. Après la réalisation de l’opération, les actions ordinaires de Sapient seront retirées du Nasdaq.

Publicis Groupe: « Un pionnier dans la convergence de la communication, du marketing, du commerce omnicanal et de la technologie »

Commentaires de Maurice Lévy :

« Publicis Groupe a anticipé le passage prometteur au digital il y a près de dix ans. Forts de cette vision, nous avons investi de manière continue dans le domaine de la technologie (Digitas, Razorfish, Rosetta, LBi et Nurun, pour ne nommer que quelques-unes de nos acquisitions). Nous avons également été les premiers à conclure des partenariats visant à enrichir notre cœur de métier et à offrir à nos clients la meilleure des expertises. Nous avons ainsi joué un rôle important dans l’inauguration d'une nouvelle ère du marketing et de la communication, capable de faire écho aux aspirations et d’interagir avec une nouvelle génération de consommateurs de plus en plus avisés. Sapient est une étape décisive de notre transformation, car nul autre ne combine aussi bien le marketing, le commerce omnicanal et le consulting avec une telle profondeur technologique. »

« Cette opération transformante est stratégiquement déterminante pour construire le Publicis Groupe du futur. Elle apportera d’importantes opportunités de carrière à nos équipes à travers le monde et de nouvelles compétences permettant à nos clients d’évoluer dans un monde en changement constant. Par ailleurs, cette transaction apportera de nouvelles opportunités de croissance, sera relutive et créera ainsi de la valeur pour nos actionnaires. Nous sommes confiants dans la réalisation de cette opération, sur une intégration harmonieuse, efficace qui générera la croissance et les synergies de coûts que nous attendons. »

Commentaires de Alan J. Herrick :

« La nouvelle plateforme Publicis.Sapient créera des opportunités considérables pour nos collaborateurs. Nous serons également en mesure de déployer nos compétences à l’échelle mondiale grâce à la forte présence internationale de Publicis Groupe. Par ailleurs l’accès aux talents les plus créatifs, à l’expertise médias la meilleure du monde ainsi qu’à une présence internationale forte, nous positionnera mieux pour saisir les opportunités de marché partout dans le monde. »

Conférence téléphonique

Publicis Groupe et Sapient organiseront une webcast audio le lundi 3 novembre 2014 à 8:00 AM CET / 2:00 AM ET, afin de présenter l’opération. Les liens vers cette conférence et vers les documents complémentaires seront disponibles dans l’espace « relations investisseurs » des sites web de Publicis Groupe et Sapient.

En raison de cette transaction, la webcast audio de Publicis Groupe prévue pour le vendredi 7 novembre 2014 sera reportée à une date ultérieure, qui sera annoncée prochainement.

Conseils

Bank of America Merrill Lynch et Rothschild sont les conseils financiers de Publicis Groupe, et Wachtell, Lipton, Rosen & Katz son conseil juridique. Goldman Sachs & Co. et Blackstone Advisory Partners L.P. sont les conseils financiers et Cravath, Swaine & Moore LLP le conseil juridique de Sapient.

À propos de Publicis Groupe

Publicis Groupe [Euronext Paris FR0000130577, CAC 40] est l'un des premiers groupes mondiaux de communication. Le Groupe est présent dans tous les secteurs et les métiers : le numérique (DigitasLBi, Razorfish, Rosetta, VivaKi, Nurun), la publicité (BBH, Leo Burnett, Publicis Worldwide, Saatchi & Saatchi), les relations publiques, la communication institutionnelle et l’événementiel (MSLGROUP), l’achat d’espace et la stratégie média (Starcom MediaVest Group et ZenithOptimedia), la communication santé avec Publicis Healthcare Communications Group (PHCG) et enfin la production de contenus avec Prodigious. Le Groupe est présent dans 108 pays et compte environ 63 000 collaborateurs.

www.publicisgroupe.com | Twitter:@PublicisGroupe | Facebook: www.facebook.com/publicisgroupe | LinkedIn : Publicis Groupe | http://www.youtube.com/user/PublicisGroupe | Viva la Difference!

À propos de Sapient

Sapient est une entreprise mondiale qui apporte à ses clients les moyens de leur transformation digitale dans le domaine de la communication, du marketing, de commerce omnicanal et de consulting. Sapient est organisé en trois divisions : SapientNitro, Sapient Global Markets et Sapient Government Services qui combinent intelligence stratégique, créativité et technologie pour innover et permettre à leurs clients de saisir de nouvelles opportunités dans un environnement en constante évolution. Notre approche est sujette à des études de cas utilisées dans le cadre des MBA d’Harvard et Yale. Sapient est implantée en Amérique, en Europe et en Asie-Pacifique.

www.sapient.com.

Déclarations prospectives

Ce communiqué contient des déclarations prospectives (y compris au sens du Private Securities Litigation Reform Act de 1995) concernant Sapient, Publicis Groupe, l’opération envisagée et d’autres sujets. Ces déclarations peuvent envisager des objectifs, intentions et anticipations portant sur des plans, tendances, évènements futurs, résultats d'opérations, conditions financières ou autres fondées sur des croyances actuelles des managements de Sapient et Publicis Groupe ainsi que sur les hypothèses faites par eux et l'information dont ils disposent actuellement. Les informations prospectives peuvent être accompagnées de mots tels que " viser ", " anticiper ", " croire ", " planifier ", " pourrait ", " serait ", " devrait ", " estimer ", " s'attendre à ", " prévoir ", " avenir ", " orientation ", " avoir l'intention ", " peut ", " sera ", " possible ", " potentiel ", " prédire ", " projeter " ou des mots, phrases ou expressions comparables. Ces informations prospectives sont sujettes à divers risques et incertitudes, dont plusieurs échappent au contrôle des parties. Par conséquent, il ne doit pas être accordé une confiance indue à ces informations. Les facteurs qui pourraient faire que les résultats réels diffèrent substantiellement de ces informations prospectives comprennent : le défaut d’apport à l’offre d’au moins 50% des actions ordinaires de Sapient, le défaut d’obtention des approbations réglementaires applicables en temps voulu ou autre ; le non-respect d'autres conditions suspensives à la réalisation de l'opération proposée ; le risque que les nouvelles activités ne soient pas intégrées avec succès ou que les sociétés combinées ne réalisent pas les économies de coûts, les synergies ou la croissance estimés, ou que ces bénéfices prennent plus de temps que prévu à se réaliser ; l'impossibilité de réaliser les avantages escomptés des opérations combinées ; les risques liés à des coûts d'intégration imprévus ; les pertes sur les achats média et les coûts de production engagés pour le compte des clients ; la réduction des dépenses des clients, des retards de paiement des clients et l'évolution des besoins de communication des clients ; l'incapacité à gérer les conflits d'intérêts potentiels entre ou propres aux clients ; les changements imprévus liés à des facteurs concurrentiels dans les industries de la publicité et du marketing ; la capacité d'embaucher et de retenir le personnel clé ; la capacité d'intégrer avec succès les activités des sociétés ; l'impact potentiel de l'annonce ou de la réalisation de l'opération proposée sur les relations avec des tiers, y compris les clients, les employés et les concurrents ; la capacité d'attirer de nouveaux clients et fidéliser les clients existants de la manière prévue ; la dépendance à l'égard de et l'intégration des systèmes de technologie de l'information ; les changements dans les législations et réglementations gouvernementales affectant les sociétés ; les conditions économiques internationales, nationales ou locales, ou les conditions sociales ou politiques qui pourraient nuire aux sociétés ou à leurs clients ; les conditions sur les marchés du crédit, les risques associés aux hypothèses que les parties font en relation avec les estimations comptables critiques et les procédures judiciaires des parties ; et les opérations internationales des parties, qui sont soumis aux risques de fluctuations des devises et au contrôle des changes. La liste de facteurs qui précède n'est pas exhaustive. Ces facteurs doivent être examinés attentivement, ainsi que les autres risques et incertitudes qui affectent les activités des parties, y compris ceux décrits dans le rapport annuel de Sapient sur le formulaire Form 10-K, ses rapports trimestriels sur le formulaire Form 10-Q, ses rapports d'information permanente sur le formulaire Form 8-K et dans les autres éventuels documents déposés auprès de la Securities and Exchange Commission (la " SEC ") ainsi que ceux décrits dans les rapports annuels et Documents de Référence de Publicis Groupe et dans les autres éventuels documents déposés auprès de l'autorité française des marchés financiers (Autorité des marchés financiers ou " AMF "). Sauf la loi applicable l'exige, les parties ne sont soumises à aucune obligation de mettre à jour ces informations prospectives.

Informations complémentaires

L’offre publique d’achat visant les actions en circulation de Sapient à laquelle ce communiqué fait référence n’a pas encore commencé. Le présent communiqué et les informations qui y figurent ne constituent en aucun cas une offre ou une sollicitation en vue de l’acquisition ou de la vente d’actions, et ne pourraient se substituer aux documents de l’offre publique d’achat que Publicis Groupe et 1926 Merger Sub Inc. (“Merger Sub”) vont déposer auprès de la Securities and Exchange Commission (“SEC”). Lorsque l'offre publique d'achat commencera, Publicis Groupe et Merger Sub déposeront une déclaration d'offre publique d'achat sur Formulaire TO, et Sapient déposera par la suite une déclaration de sollicitation/recommandation sur Formulaire 14D-9 relativement à l'offre publique d'achat. LES DOCUMENTS RELATIFS A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT (Y COMPRIS UNE OFFRE D’ACHAT, UNE LETTRE DE TRANSMISSION S’Y RAPPORTANT ET D’AUTRES DOCUMENTS RELATIFS A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT) ET LA DECLARATION DE SOLLICITATION/RECOMMANDATION CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. LES DETENTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES DE SAPIENT SONT PRIES DE LIRE ATTENTIVEMENT CES DOCUMENTS DES QU’ILS SERONT DISPONIBLES (TELS QU'ILS PEUVENT ETRE MODIFIES OU COMPLETES DE TEMPS A AUTRE), CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES QUE LES DETENTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES DE SAPIENT DOIVENT EXAMINER AVANT DE PRENDRE UNE DECISION RELATIVE A L’APPORT DE LEURS ACTIONS A L’OFFRE. L'offre d'achat, la lettre de transmission s’y rapportant et certains autres documents se rapportant à l’offre publique d’achat, ainsi que la déclaration de sollicitation/recommandation, seront mis à la disposition gratuitement à tous les détenteurs d’actions ordinaires de Sapient. Les documents de l’offre publique d’achat et la déclaration de sollicitation/recommandation seront disponibles gratuitement sur le site web de la SEC (www.sec.gov).

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