Publicis Groupe S.A. lance l’Offre Publique d’Achat recommandée sur la totalité des actions émises et en circulation de LBi

Regulatory News:

Le présent communiqué est publié conjointement par LBi International N.V. (« LBi ») et Publicis Groupe S.A. (« Publicis Groupe ») (Paris:PUB) en application des dispositions de l'Article 10, paragraphe 3 et de la Section 18, paragraphe 3, du décret néerlandais relatif aux Offres Publiques (Besluit openbare biedingen Wft) (le « Décret relatif aux Offres Publiques ») dans le cadre de l'offre publique recommandée de Publicis Groupe, par l'intermédiaire de Publicis Groupe Holdings B.V., sa filiale indirectement détenue en totalité, visant la totalité des actions émises et en circulation du capital de LBi.

Le présent communiqué ne constitue pas, ni ne forme l'un des éléments d'une offre visant les actions de LBi. L'Offre n'est faite qu'au moyen du Document d'Offre (tel que défini ci-dessous). Le présent communiqué ne peut être publié, distribué, diffusé ou autrement envoyé au Japon ou au Canada.

Les termes non définis dans le présent communiqué auront le sens qui leur est donné dans le Document d'Offre.

L'Offre vise les titres financiers d'une entreprise néerlandaise et est ainsi soumise aux exigences de publication en vigueur aux Pays-Bas, qui sont différentes de celles aux Etats-Unis.

Veuillez noter que, dans la mesure permise par les lois et réglementations en vigueur, l'Initiateur et ses sociétés liées ou courtiers (intervenant en qualité d'agents pour l'Initiateur), peuvent, de temps à autre, et en dehors de l'Offre, directement ou indirectement acheter ou organiser l'achat d'actions de LBi qui sont visées par l'Offre ainsi que tout titre financier qui serait convertible, échangeable ou qui pourrait donner lieu à l'attribution d'actions LBi en cas d'exercice. Dans la mesure où les informations sur ces achats et arrangements sont rendues publiques aux Pays-Bas, ces informations seront publiées dans un communiqué de presse ou tout autre moyen approprié afin de les porter à la connaissance des Actionnaires.

Le Prix d'Offre devra être réduit du montant par action de tout paiement de dividende ou autre distribution payé ou décidé par LBi International N.V. après la date du présent communiqué et avant le règlement-livraison de l'offre, à condition que la date d'enregistrement (record date) pour le paiement d'un tel dividende ou d'une autre distribution intervienne également au plus tard le jour du règlement-livraison de l'Offre.

Principaux aspects

• L'Offre est une offre publique d'achat en numéraire visant la totalité des actions émises et en circulation du capital de LBi à un prix d'offre de 2,85 EUR par Action coupon attaché.
• Le Directoire et le Conseil de Surveillance de LBi approuvent à l'unanimité l'Offre, la soutiennent et recommandent à l'unanimité aux Actionnaires de LBi d'apporter leurs titres à l'Offre.
• En date du 9 novembre 2012, Publicis Groupe détenait 30 939 476 actions de LBi ce qui représente au total 21,19% du capital sur une base totalement diluée (tel que défini ci-dessous).
• Publicis Groupe a reçu un engagement d'apport irrévocable à l'Offre de la part de certains actionnaires sélectionnés représentant au total 64,83% du capital de LBi sur une base totalement diluée.
• La Période d'Acceptation commencera le 13 novembre 2012 à 9h00 (heure d'Amsterdam) et expirera le 15 janvier 2013 à 17h40 (heure d'Amsterdam), à moins qu'elle ne soit prolongée.
• LBi a convoqué une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires à 15h00 (heure d'Amsterdam) le 20 décembre 2012 au cours de laquelle l'Offre sera notamment discutée et les Résolutions de Gouvernance seront soumises au vote.
• L'Offre sera subordonnée à la réalisation ou à la renonciation des Conditions de l'Offre telles que définies dans le Document d'Offre.

Avec la publication du Document d'Offre ce jour, et en référence aux communiqués publiés conjointement par Publicis Groupe [EURONEXT Paris: FR0000130577] et LBi [EURONEXT Amsterdam: LBI], les 20 septembre 2012 et 9 octobre 2012, respectivement, Publicis Groupe Holdings B.V. (« Publicis Groupe Holdings » ou l'« Initiateur »), une filiale indirectement détenue en totalité par Publicis Groupe, et LBi annoncent conjointement par le présent communiqué que l'Initiateur lance une offre publique d'achat en numéraire visant la totalité des actions émises et en circulation d'une valeur nominale unitaire de 0,25 EUR de LBi (les « Actions ») à un prix d'offre de 2,85 EUR par Action coupon attaché.

Introduction

Le 20 septembre 2012, Publicis Groupe et LBi ont annoncé conjointement la signature d'un accord conditionnel concernant un projet d'offre publique d'achat recommandée, visant la totalité des actions émises et en circulation du capital de LBi.

L'acquisition de LBi confirme les ambitions et le leadership de Publicis Groupe dans le numérique et permettra d'augmenter la part de ses revenus issus du numérique à plus de 35%, conformément à ses objectifs stratégiques, renforçant ainsi son exposition à l'un des segments du monde publicitaire en plus forte croissance et parmi les plus prometteurs.

Au sein du secteur publicitaire mondial, où l'effet de taille est indispensable aux gains de parts de marché et au renforcement du portefeuille de clients, Publicis Groupe bénéficiera d'un réseau numérique élargi. L'acquisition de LBi donnera également accès à une plateforme technologique unique qui apportera une expertise stratégique pour créer des contenus et des actifs pertinents et permettra à Publicis Groupe de tirer profit de la complémentarité avec ses différentes activités numériques à l'échelle mondiale pour proposer à ses clients la meilleure offre globale de services intégrée.

Le groupe nouvellement formé anticipe de générer des synergies provenant de l'augmentation de l'efficacité au sein des diverses régions et fonctions.

L'Offre

L'Offre valorise le capital de LBi sur une base totalement diluée1 à approximativement 416 millions d'euros. Le Prix d'Offre représente une prime de 39,8% par rapport à la moyenne pondérée en fonction des volumes sur les 12 derniers mois précédant le cours de Bourse des Actions ordinaires « non-impacté »2, soit 2,04 EUR3.

L'Initiateur lance l'Offre selon les termes et sous réserve des conditions et restrictions décrits dans le document d'offre en date du 12 novembre 2012 (le « Document d'Offre »). Les Actionnaires sont invités à se reporter au Document d'Offre pour tous les termes, conditions et restrictions de l'Offre.

Selon les termes et sous réserve des conditions et restrictions contenus dans le Document d'Offre, les Actionnaires ayant apporté leurs Actions dans le cadre de l'Offre recevront, en contrepartie de chaque Action valablement apportée à l'Offre (ou, si l'ordre d'apport n'est pas valable, sous réserve que l'Initiateur renonce à se prévaloir de son invalidité) et livrée (geleverd), un montant en numéraire de 2,85 EUR par Action, net pour l'Actionnaire en numéraire, sans intérêt et moins les retenues à la source applicables (le « Prix d'Offre »). Le Prix d'Offre est coupon attaché. Dans le cas où LBi déciderait de procéder à une distribution d'action ou en numéraire, ou au paiement d'un dividende (une « Distribution ») au titre des Actions (et dont la « record date » interviendrait avant le jour du Règlement-Livraison de l'Offre), le Prix d'Offre sera réduit du montant intégral d'une telle Distribution faite par LBi pour chaque Action (avant les retenues à la source applicables).

Publicis Groupe a confirmé dans son communiqué de presse du 20 septembre 2012 que l'Offre sera financée au moyen de ses ressources disponibles et que le financement de l'Offre ne serait subordonné à aucune condition ou accord de tiers.

Soutien unanime du Directoire et du Conseil de Surveillance de LBi

Le Directoire et le Conseil de Surveillance de LBi (les « Boards de LBi ») ont porté une attention appropriée et minutieuse aux conséquences stratégiques, non financières et financières de l'Offre pour LBi et pour ses parties prenantes (y compris les Actionnaires) tel que précisé dans l'énoncé de position (« Position Statement ») inclus dans la Circulaire (telle que définie ci-dessous). Tout au long du processus de prise de décision qui a finalement mené à la signature du « Merger Protocol », les Boards de LBi se sont fréquemment réunis, ont débattu des principales décisions qui devaient être prises dans le cadre de l'Offre ainsi que de l'avancement du processus d'Offre et ont consulté des conseils financiers et juridiques à cet égard. Les Boards de LBi ont examiné plusieurs options stratégiques, y compris le scenario de poursuite des activités de façon autonome ainsi que celui d'une collaboration avec des tierces parties. Des discussions préliminaires ont eu lieu avec un certain nombre de parties intéressées et se sont avérées infructueuses, à l'exception de celles menées avec Publicis Groupe. Les Boards de LBi ont effectué un travail minutieux d'évaluation de l'Offre prenant en considération les intérêts de LBi et de ses parties prenantes, y compris ses clients, actionnaires, partenaires et employés.

Les Boards de LBi ont obtenu des opinions par écrit, de la part de ABN AMRO Bank N.V. adressée au Conseil de Surveillance, et de la part de Jefferies International Limited adressée au Directoire, attestant du caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier. Les deux documents sont inclus dans la Circulaire.

Prenant en compte ces considérations, les Boards de LBi sont arrivés à la conclusion que l'Offre est équitable pour les Actionnaires d'un point de vue financier et qu'elle est dans le meilleur intérêt de LBi, de ses Actionnaires et des autres parties prenantes.

Se référant aux éléments mentionnés ci-dessus, les Boards de LBi ont décidé à l'unanimité d'approuver, de soutenir l'Offre, de recommander aux Actionnaires d'accepter l'Offre et d'apporter leurs Actions visées par l'Offre ainsi que de recommander aux Actionnaires d'adopter les Résolutions de Gouvernance.

Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Le 20 décembre 2012 à 15h00 (heure d'Amsterdam), date fixée pour être au moins six jours ouvrables avant la Date de Clôture de la Période d'Acceptation, une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires de LBi (l' « AGE ») a été convoquée au Hilton Hotel, Apollolaan 138, 1077 BG Amsterdam, Pays-Bas, au cours de laquelle l'Offre sera notamment discutée conformément aux dispositions de l'Article 18 paragraphe 1 du Décret relatif aux Offres Publiques. De plus, certaines résolutions en relation avec l'Offre seront proposées à l'AGE.

Une circulaire à destination des Actionnaires leur apportant des informations additionnelles, comprenant un énoncé de position, conformément aux dispositions de l'Article 18 paragraphe 2 du Décret relatif aux Offres Publiques (la « Circulaire »), ainsi que l'ordre du jour de l'AGE de LBi, sera mise à disposition par LBi ce jour.

Comité d'entreprise

LBi n'a pas de Comité Central d'Entreprise (Centrale Ondernemingsraad) et il n'existe pas de syndicat professionnel concerné. Le secrétariat du Conseil Economique et Social néerlandais (Sociaal Economische Raad) a été informé par écrit de l'Offre, conformément au code néerlandais relatif aux Offres Publiques de 2000.

Engagements irrévocables d'apport portant sur 64,83% des actions au total

A la date des présentes, Publicis Groupe a reçu un engagement irrévocable de la part de certains actionnaires sélectionnés, en ce compris notamment Carlyle Europe Technology Partners, Cyrte Investments, Janivo, Red Valley et Westerduin, tous les membres des Boards de LBi ainsi que certains autres dirigeants de LBi, représentant, avec leurs sociétés liées, au total 64,83% du capital de LBi sur une base totalement diluée, d'apport de leurs Actions (incluant les Actions qui seront achetées par eux après avoir conclu l'Engagement d'Apport, notamment pour les membres des Boards de LBi et les dirigeants, au titre des plans d'actionnariat (« Equity Incentives ») qui doivent être exercés par eux dans le cadre de leur Engagement d'Apport) (les "Engagements d'Apport"). Les Engagements d'Apport contiennent des engagements et conditions habituels. Les actionnaires concernés n'ont reçu aucune information au sujet de l'Offre qui ne soit pas présentée dans le Document d'Offre. Les Actions soumises aux Engagements d'Apport seront apportées en échange du Prix d'Offre et selon les mêmes conditions et restrictions que celles applicables à tous les autres Actionnaires dans le cadre de l'Offre telles que définies dans le Document d'Offre.

Le 12 novembre 2012, Publicis Groupe Holdings a signé un accord d'achat d'actions avec Janivo, qui vient compléter l'Engagement d'Apport de Janivo, aux termes duquel Publicis Groupe Holdings a acheté l'Action B du capital de LBi détenue par Janivo au prix d'achat de 2,85 EUR, sous réserve que l'Offre soit déclarée inconditionnelle. Au titre de cet accord, Janivo a accepté de renoncer à ses droits relatifs à la nomination des nouveaux membres du Conseil de Surveillance à l'AGE.

Actions détenues

En date du 9 novembre 2012, Publicis Groupe détenait, directement ou indirectement, 30 939 476 Actions de LBi ce qui représente au total approximativement 21,19% du capital de LBi sur une base totalement diluée. Ceci inclut l'achat de 8 500 000 actions de Project Holland Fonds le 25 septembre 2012 pour un prix de 2,80 EUR par action à la suite de quoi il a été mis fin au contrat d'option d'achat-vente (« put-call option ») mentionné dans le communiqué publié conjointement le 20 septembre 2012. Les autres Actions détenues directement ou indirectement par Publicis Groupe ont été acquises depuis le 24 septembre 2012 à un prix moyen pondéré en fonction des volumes de 2,85 EUR par Action environ, un prix minimum de 2,85 EUR par Action et un prix maximum de 2,85 EUR par Action. Le 12 novembre 2012, Publicis Groupe Holdings a acheté l'Action A du capital de LBi détenue par Carlyle au prix d'achat de 2,85 EUR, ce qui a eu pour conséquence, conformément aux statuts de LBi, la conversion de l'Action A en une Action ordinaire.

Période d'Acceptation

La période d'acceptation de l'Offre commencera à 9h00 (heure d'Amsterdam) le 13 novembre 2012 et expirera à 17h40 (heure d'Amsterdam) le 15 janvier 2013 (cette heure constituant l'« Heure de Clôture de la Période d'Acceptation» et cette date, la « Date de Clôture de la Période d'Acceptation »), à moins qu'elle ne soit prolongée, conformément aux termes du Document d'Offre et à l'Article 15 du Décret relatif aux Offres Publiques (la « Période d'Acceptation »). L'acceptation de l'Offre doit être réalisée de la façon précisée dans le Document d'Offre

Si une ou plusieurs des Conditions de l'Offre ne sont pas satisfaites à temps, ou le cas échéant, s'il y était renoncé conformément à la Section 6.6 du Document d'Offre, l'Initiateur pourra prolonger la Période d'Acceptation.

Si toutes les Conditions de l'Offre ont été satisfaites, ou le cas échéant ont fait l'objet d'une renonciation, l'Initiateur acceptera toutes les Actions qui ont été valablement apportées à l'Offre (ou, si l'ordre d'apport n'est pas valable, sous réserve que l'Initiateur renonce à se prévaloir de son invalidité) et dont l'ordre d'apport n'a pas été révoqué au préalable conformément à l'Article 15 paragraphe 3, Article 15a paragraphe 3, Article 5b paragraphe 5 ou Article 15 paragraphe 8 du Décret relatif aux Offres Publiques et aux termes de l'Offre.

Acceptation par les Actionnaires

Acceptation par les Actionnaires détenant leurs Actions par un Intermédiaire Habilité

Les Actionnaires qui détiennent leurs Actions par un intermédiaire habilité sur Euronext Amsterdam (un « Intermédiaire Habilité ») doivent faire connaître leur ordre d'apport par l'intermédiaire de leur banque ou de leur courtier au plus tard à l'Heure de Clôture de la Période d'Acceptation (17h40 heure d'Amsterdam, le 15 Janvier 2013), à moins que la Période d'Offre ne soit prolongée. La banque ou le courtier peut prévoir une date limite antérieure pour la communication par les Actionnaires de leurs ordres afin de leur permettre de transmettre à temps ces ordres d'apport à SNS Securities N.V. (l' « Agent Acheteur »).

Les Intermédiaires Habilités peuvent transmettre les ordres d'apport des Actions uniquement par écrit à l'Agent Acheteur. En délivrant leur acceptation, les Intermédiaires Habilités doivent déclarer (i) qu'ils administrent bien les Actions apportées, (ii) que chaque Actionnaire qui accepte l'Offre déclare et garantit de façon irrévocable que les Actions qu'il apporte le sont conformément aux restrictions énoncées dans les Sections 1 et 2 du Document d'Offre (« Restrictions » et « Informations Importantes ») et (iii) qu'ils s'engagent à transférer (leveren) ces Actions à l'Initiateur au plus tard à la Date de Règlement-Livraison, à condition que l'Offre ait été déclarée inconditionnelle (gestand wordt gedaan).

Acceptation par les Actionnaires inscrits nominativement dans le registre des Actionnaires de LBi

Les Actionnaires inscrits nominativement dans le registre des Actionnaires de LBi et ayant choisi d'apporter leurs Actions à l'Offre doivent transmettre à l'Agent Acheteur une lettre d'acceptation dûment remplie et signée. Conformément aux termes et conditions de l'Offre, les lettres d'acceptation doivent être reçues par l'Agent Acheteur au plus tard à l'Heure de Clôture de la Période d'Acceptation, à moins que la Période d'Offre ne soit prolongée conformément à la Section 5.8 (Prolongation de la Période d'Acceptation) et/ou à la Section 5.9 (Période de Réouverture) du Document d'Offre. L'Agent Acheteur devra informer les Actionnaires par courrier simple des détails de la lettre d'acceptation. La lettre d'acceptation servira également d'acte de transfert (akte van levering) des Actions visées dans ladite lettre.

Acceptation par les Actionnaires détenant leurs Actions auprès d'Euroclear Suède

Ce paragraphe contient des informations concernant les Actionnaires dont les actions sont enregistrées auprès d'Euroclear Suède et qui souhaitent accepter l'Offre. Les Actionnaires suédois doivent noter que les lois suédoises relatives aux titres financiers ne s'appliquent pas à l'Offre. Tel que décrit dans la Section 2.4 du Document d'Offre, le Document d'Offre et l'Offre sont régis et réalisés en conformité avec les lois néerlandaises, et tout ordre d'apport, achat ou livraison d'Actions le sera également. Les Actionnaires suédois doivent garder à l'esprit que ces lois ainsi que les procédures mises en œuvre dans le cadre de l'Offre peuvent être significativement différentes de celles applicables à l'Offre si la loi suédoise avait été appliquée.

Les Actionnaires directement enregistrés auprès d'Euroclear Suède doivent apporter leurs Actions à l'Offre en transmettant un formulaire pré-imprimé complété et signé à Mangold Fondkommission AB (l' « Agent Acheteur en Suède »). Les formulaires pré-imprimés seront envoyés par courrier simple à tous les Actionnaires directement enregistrés dans les registres tenus par Euroclear Suède. Ils peuvent également être obtenus auprès de l'Agent Acheteur en Suède dont les coordonnées sont indiquées ci-dessous. Le formulaire doit être reçu par l'Agent Acheteur en Suède au plus tard à l'Heure de Clôture de la Période d'Acceptation.

Mangold Fondkommission AB
Objet: LBi International N.V.
Box 55691
SE-102 15 Stockholm
Suède
E-mail: [e-mail]
Fax: [phone] / Téléphone: [phone] / [phone]

Suite à la réception et à l'enregistrement d'un formulaire dûment complété, les Actions Apportées seront transférées sur un nouveau compte titre bloqué (Sw. apportkonto) au nom de l'Actionnaire. En conséquence de quoi, Euroclear Suède enverra une notification (Sw. VP-avi) indiquant le nombre d'Actions qui ont été retirées du compte titre initial ainsi qu'une notification indiquant le nombre d'Actions qui ont été apportées au compte titre bloqué nouvellement ouvert.

Dans le cas où les Actions Apportées ont été données en gage, le créancier gagiste doit également remplir et signer le formulaire qui est soumis.

Les titulaires dépositaires de compte dont les Actions sont enregistrées auprès d'une banque ou d'un autre intermédiaire, et qui souhaitent apporter à l'Offre leurs Actions enregistrées auprès d'Euroclear Suède, doivent suivre les instructions fournies par cet intermédiaire.

Les Actionnaires qui détiennent des Actions par l'intermédiaire d'Euroclear Suède et les apportent à l'Offre conformément à la Section 5.2 (c) du Document d'Offre recevront à la Date de Règlement-Livraison le Prix d'Offre converti d'Euros en SEK. Pour plus d'informations sur les taux de change applicables et sur les risques liés aux taux de change, il est renvoyé au paragraphe Règlement-Livraison de l'Offre ci-dessous et à la Section 5.10 du Document d'Offre.

Le prix de règlement-livraison sera payé sur le compte épargne lié au compte titre de l'Actionnaire avec Euroclear Suède. Les Actionnaires qui ne possèdent pas de compte épargne liée à leur compte titre ou ceux dont le compte épargne est inaccessible recevront le prix de règlement-livraison en numéraire. Suite au Règlement-livraison, les Actions seront retirées du compte titre bloqué, lequel sera ensuite clôturé. Aucun avis de transfert du compte titre bloqué ne sera envoyé.

Prolongation de la Période d'Acceptation

Passée la Date de Clôture de la Période d'Acceptation, l'Initiateur peut, à sa propre initiative, prolonger l'Offre à une seule reprise si une ou plusieurs des Conditions de l'Offre n'est pas réalisée à temps. Une prolongation de plus d'une période est soumise à l'autorisation de l'AFM, qui n'est donnée que dans des circonstances exceptionnelles. Si la Période d'Acceptation est prolongée, toute référence dans le Document d'Offre à la Date de Clôture de la Période d'Acceptation, à l'Heure de Clôture de la Période d'Acceptation ou à « 17h40 heure d'Amsterdam, le 15 Janvier 2013 » sera, à moins que le contexte ne l'impose autrement, réputée faire référence à la date et l'heure auxquelles ont été prolongée la Période d'Acceptation.

Si la Période d'Acceptation est prolongée, un communiqué public sera effectué au plus le troisième jour ouvrable suivant la Date de Clôture de la Période d'Acceptation initiale, conformément aux dispositions de l'Article 15 paragraphe 1 et paragraphe 2 du Décret relatif aux Offres Publiques. Ce communiqué public devra contenir la date jusqu'à laquelle la Période d'Acceptation est prolongée.

En cas de prolongation de la Période d'Acceptation, tout ordre d'apport d'Actions à l'Offre transmis antérieurement et dont l'ordre d'apport n'a pas été révoqué restera soumis à l'Offre. Conformément aux dispositions de l'Article 15 paragraphe 3 du Décret relatif aux Offres Publiques, tout ordre d'apport d'Actions transmis avant ou à l'Heure de Clôture de la Période d'Acceptation initiale pourra être révoqué durant la prolongation de la Période d'Acceptation.

Déclaration relative à l'inconditionnalité de l'Offre (gestanddoening)

L'obligation revenant à l'Initiateur de déclarer l'Offre inconditionnelle est subordonnée à la réalisation à temps des Conditions de l'Offre conformément à la Section 6.6 du Document d'Offre. Les Conditions de l'Offre incluent notamment la condition que le nombre d'Actions valablement apportées à l'Offre et dont les ordres d'apport n'ont pas été révoqués à la Date de Clôture de la Période d'Acceptation (qu'elle soit ou non prolongée), ajouté aux Actions détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur ou l'une de ses sociétés liées, représentent au moins 90% du capital de LBi sur une base totalement diluée à la Date de Clôture de la Période d'Acceptation (se reporter également à la Section 6.6 du Document d'Offre).

L'Initiateur se réserve le droit de renoncer à toute Condition de l'Offre stipulée dans son intérêt, dans la mesure permise par la loi. Toutefois, si les Actions valablement apportées à l'Offre et dont les ordres d'apport n'ont pas été révoqués à la Date de Clôture de la Période d'Acceptation (qu'elle soit ou non prolongée), ajoutées aux Actions détenues, directement ou indirectement par l'Initiateur ou l'une de ses sociétés liées, ne représentent pas plus de 75% du capital de LBi sur une base totalement diluée, l'Initiateur ne pourra renoncer à la Condition de l'Offre mentionnée dans le paragraphe précédent qu'avec un accord écrit préalable de la part de LBi.

A moins que la Période d'Acceptation ne soit prolongée, et conformément aux dispositions de l'Article 16 paragraphe 1 du Décret relatif aux Offres Publiques, l'Initiateur annoncera dans les trois jours ouvrables suivant la Date de Clôture de la Période d'Acceptation si l'Offre est ou non déclarée inconditionnelle. Dans l'éventualité où l'Offre n'est pas déclarée inconditionnelle, l'Initiateur devra justifier sa décision.

Période de Réouverture (na-aanmeldingstermijn)

Pour le cas où l'Initiateur déclarerait l'Offre inconditionnelle (gestand wordt gedaan), l'Initiateur pourra, conformément aux dispositions de l'Article 17 du Décret relatif aux Offres Publiques, et dans les trois jours ouvrables après avoir déclaré l'Offre inconditionnelle (gestanddoening), annoncer publiquement une Période de Réouverture (na-aanmeldingstermijn). L'objectif de la Période de Réouverture est de permettre aux Actionnaires qui n'ont pas apporté leurs Actions pendant la Période d'Acceptation de le faire dans les mêmes termes et aux mêmes conditions que ceux prévus par l'Offre. La Période de Réouverture commencera le premier jour ouvrable suivant l'annonce d'une Période de Réouverture. La Période de Réouverture n'excédera pas deux semaines.

L'Initiateur annoncera publiquement les résultats de la Période de Réouverture et le nombre total et pourcentage total des Actions détenues conformément aux dispositions de l'Article 17 paragraphe 4 du Décret relatif aux Offres Publiques. Cette annonce devra être faite au plus tard le troisième jour ouvrable suivant la fin de la Période de Réouverture. Durant cette Période de Réouverture, l'Initiateur continuera d'accepter pour paiement les Actions valablement apportées (ou, si l'ordre d'apport n'est pas valable, sous réserve que l'Initiateur renonce à se prévaloir de son invalidité). L'Initiateur devra régler ces Actions dans les cinq jours ouvrables après la fin de la Période de Réouverture.

Au cours de la Période de Réouverture, ni les Actionnaires qui ont apporté leurs Actions pendant la Période d'Acceptation, si ces Actions ont été acceptées dans le cadre de l'Offre, ni les Actionnaires qui ont apporté leurs Actions durant la Période de Réouverture n'auront le droit de révoquer leurs ordres d'apport d'Actions à l'Offre.

Réglement-Livraison de l'Offre

Les Actionnaires ayant apporté leurs Actions à l'Offre au plus tard le jour de la Date de Clôture de la Période d'Acceptation, recevront le Prix d'Offre pour chacune des Actions apportées, à la Date de Règlement-Livraison, date à laquelle la résolution ou l'annulation d'un ordre d'apport ou de la livraison (levering) n'est plus autorisée. Le Règlement-Livraison ne pourra se faire que si l'Offre est déclarée inconditionnelle (gestand wordt gedaan).

Les Actionnaires qui détiennent des Actions à travers Euroclear Suède et les apportent à l'Offre conformément à la Section 5.2(c) du Document d'Offre doivent savoir que le Prix d'Offre sera converti d'Euros en SEK par l'Agent Acheteur en Suède au taux de change de marché Euro / SEK en vigueur à la date à laquelle les fonds sont reçus par l'Agent Acheteur en Suède. Les Actionnaires concernés doivent savoir que le taux de change Euro / SEK en vigueur à la date à laquelle l'Actionnaire apporte ses Actions et le taux de change Euro / SEK en vigueur aux dates d'expédition et de réception du paiement peuvent être différents du taux de change en vigueur le jour où l'Agent Acheteur en Suède reçoit les fonds. Dans tous les cas, les variations de change Euro / SEK peuvent comporter des risques qui sont à la charge des Actionnaires qui viennent à l'Offre.

Gouvernance d'Entreprise à l'issue de l'Offre

Après la réalisation de l'Offre, le Conseil de Surveillance de LBi comptera sept membres dont cinq seront nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires sur proposition de Publicis Groupe, et deux seront des membres actuels du Conseil de Surveillance qui sont considérés comme indépendants pour les besoins du Code néerlandais de gouvernance. Se référer à la Section 6.13(a) du Document d'Offre pour plus d'informations.

Les membres du Directoire de LBi et certains autres dirigeants ont accepté de demeurer en fonction à l'issue de l'Offre.

Liquidité, retrait de la cote et Restructuration suivant Règlement-Livraison

L'acquisition des Actions par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre aura notamment pour conséquence de réduire le nombre d'Actionnaires et le nombre d'Actions qui auraient pu être librement échangées. Ceci pourrait nuire à la liquidité et à la valeur de marché des Actions non apportées à l'Offre.

Si l'Offre est déclarée inconditionnelle (gestand wordt gedaan) et si l'Initiateur détient 95% du capital de LBi sur une base totalement diluée, il est prévu de mettre un terme à la cotation des Actions ordinaires de LBi sur Euronext Amsterdam dès que possible. Ceci affectera encore davantage la liquidité des Actions non apportées à l'Offre.

En fonction du nombre d'Actions apportées à l'Offre, l'Initiateur a pour intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire afin de racheter toutes les Actions détenues par les actionnaires minoritaires (à condition que l'Initiateur ait obtenu 95% du capital sur une base totalement diluée) ou bien de prendre toutes les autres mesures nécessaires pour procéder à un retrait de la cote et/ou acquérir les Actions qui n'ont pas été apportées à l'Offre, y compris en réalisant une fusion (transfrontalière) bilatérale ou triangulaire (grensoverschrijdende (driekhoeks-) fusie), une scission (splitsing) et/ou une opération de vente d'actifs ou toute autre mesure autorisée par la loi concernant LBi, l'Initiateur et/ou l'une de leurs sociétés liées, tel que décrit dans la Section 6.10(b) du Document d'Offre (Restructuration de LBi suivant Règlement-Livraison).

Communiqués

Toutes futures communications annonçant si l'Offre est déclarée inconditionnelle (gestand wordt gedaan), communications relatives à la prolongation de la Période d'Acceptation, ainsi que les communications relatives à la Période de Réouverture seront publiées par communiqués de presse. Sous réserve des obligations applicables en matière de Fusion et sans restreindre la façon dont l'Initiateur choisit d'effectuer sa communication publique, l'Initiateur n'aura aucune obligation de communication publique en dehors de celles décrites ci-dessus.

Document d'Offre, Circulaire et autres informations

Les informations contenues dans le présent communiqué n'ont pas vocation à être exhaustives. Pour plus d'informations, il est explicitement fait référence au Document d'Offre et à la Circulaire. Le Document d'Offre et la Circulaire contiennent la description détaillée de l'Offre.

Les termes non définis dans le présent communiqué auront le sens qui leur est donné dans le Document d'Offre.

Les Actionnaires sont invités à lire attentivement le Document d'Offre et la Circulaire dans le détail et, chaque fois que nécessaire, à faire appel à des conseils indépendants afin de se former une opinion raisonnée sur le contenu du Document d'Offre, de la Circulaire et sur l'Offre elle-même.

Des copies numériques du Document d'Offre sont disponibles sur les sites Internet de LBi (www.lbi.com) et de Publicis Groupe (www.publicisgroupe.com). Des copies du Document d'Offre sont également disponibles gratuitement aux sièges sociaux de Publicis Groupe, de l'Initiateur, de l'Agent Acheteur, de l'Agent Acheteur en Suède et de LBi aux adresses indiquées ci-dessous. Les sites Internet de Publicis Groupe et LBi ne forment pas une partie de, et ne sont pas incorporés par référence au, Document d'Offre.

Des copies de la Circulaire, des Statuts, des amendements proposés aux Statuts, des Rapports Annuels de LBi pour les années 2011, 2010 et 2009, du rapport du premier semestre 2012 de LBi ainsi que des résultats du troisième trimestre de LBi sont disponibles gratuitement au siège social de LBi et peuvent être obtenus en contactant LBi à l'adresse indiquée ci-dessous et également sur le site Internet de LBi (www.lbi.com).

L'Initiateur et Publicis Groupe
Publicis Groupe Holdings B.V.
Prof. W.H. Keesomlaan 12
1183 DJ Amstelveen
Pays-Bas

Publicis Groupe S.A.
133, Avenue des Champs Elysées
75008 Paris Cedex 08
France

LBi
LBi International N.V.
Joop Geesinkweg 209
1096 AV Amsterdam
Pays-Bas

L'Agent Acheteur
SNS Securities N.V.
Nieuwezijds Voorburgwal 162
1012 SJ Amsterdam
Pays-Bas

L'Agent Acheteur en Suède
Mangold Fondkommission AB
Engelbrektsplan 2
114 34 Stockholm
Suède

Avertissement important

Restrictions

La présente Offre est faite aux Pays-Bas et depuis les Pays-Bas en pleine conformité avec les termes, conditions et restrictions tels que décrits dans le Document d'Offre. L'Initiateur se réserve le droit d'accepter, dans le cadre de l'Offre, tout apport qui sera effectué par ou pour le compte d'un Actionnaire, même si ledit apport n'a pas été effectué conformément aux procédures décrites dans le Document d'Offre.

La distribution du Document d'Offre et/ou la réalisation de l'Offre dans des juridictions autres que les Pays-Bas peut être limité et/ou interdite par la loi. L'Offre n'est pas faite et les Actions ne seront pas acceptées si elles sont apportées par ou pour le compte de tout Actionnaire dans toute juridiction où la réalisation de l'Offre ou son acceptation ne serait pas conforme aux lois et réglementations applicables entre autres aux titres financiers ou nécessiterait un enregistrement, une approbation ou un dépôt auprès de toute autorité réglementaire non expressément visée par les termes du Document d'Offre. Toutefois, les acceptations de l'Offre par des Actionnaires ne résidant pas aux Pays-Bas seront acceptées par l'Initiateur si ces acceptations sont conformes (i) à la procédure d'acceptation telle que définie dans le Document d'Offre, et (ii) aux lois et réglementations en vigueur dans la juridiction depuis laquelle les acceptations ont été effectuées. Toute personne ayant obtenu une copie du Document d'Offre doit prendre bonne note desdites restrictions, s'y conformer et obtenir toute autorisation, approbation ou agrément requis. Ni l'Initiateur, ni Publicis Groupe, ni LBi, ni l'une de leurs sociétés liées respectives, ni aucun des membres de leurs directoires ou conseils respectifs, ni aucun de leurs employés ou conseillers respectifs n'assument quelque responsabilité quant à la violation par une quelconque personne de ces restrictions. En dehors des Pays-Bas, aucune action n'a été menée (ni ne sera menée) pour rendre la réalisation de l'Offre possible dans une quelconque juridiction où de telles actions seraient requises. De plus, le Document d'Offre n'a été soumis ou reconnu par aucune autorité dans une juridiction autre que les Pays-Bas.

Toute personne (y compris, mais sans s'y limiter, les dépositaires, les « nominees » et les « trustees »), qui aurait l'intention de diffuser le Document d'Offre ou tout document y étant relatif en dehors des Pays-Bas est invitée à lire avec attention les Sections 1 (Restrictions) et 2 (Important Information) du Document d'Offre et ce, avant d'y procéder de quelque façon que ce soit. La diffusion, la publication, ou la distribution du Document d'Offre et de toute documentation en relation avec l'Offre ou la réalisation de l'Offre en dehors des Pays-Bas peut être limitée par la loi et, par conséquent, les personnes entrant en possession du Document d'Offre devraient s'en informer et s'y conformer. La non-conformité à ces règles peut constituer une violation des règles applicables dans une telle juridiction. Ni l'Initiateur, ni Publicis Groupe, ni LBi, ni l'une de leurs sociétés liées respectives, ni aucun des membres de leurs directoires ou conseils respectifs, ni aucun de leurs employés ou conseillers respectifs n'assument quelque responsabilité quant à la violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Etats-Unis d'Amérique

L'Offre vise les titres financiers d'une entreprise néerlandaise et est ainsi soumise aux exigences de publication en vigueur aux Pays-Bas, qui sont différentes de celles aux Etats-Unis. Les états financiers inclus, le cas échéant, dans le Document d'Offre ont été établis conformément aux normes International Financial Reporting Standards (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et, par conséquent, peuvent ne pas être comparables aux états financiers des sociétés aux Etats-Unis. L'Offre sera faite aux Etats-Unis conformément à la Section 14 (e) et au Règlement 14E du US Securities Exchange Act of 1934 tel que modifié (le « US Exchange Act »), sous réserve des dérogations prévues par la Règle 14d-1(c) du US Exchange Act et autrement conformément aux obligations applicables en matière de Fusion. Par conséquent, l'Offre sera soumise à des exigences de publication et à des obligations qui sont différentes de celles qui sont applicables selon les procédures et lois relatives aux offres d'achat nationales aux Etats-Unis.

Il pourrait être difficile pour les Actionnaires de faire valoir leurs droits ou réclamations qui pourraient naître en vertu des lois fédérales américaines relatives aux titres financiers dans la mesure où l'Initiateur et LBi ont leurs sièges sociaux en dehors des Etats-Unis et que tout ou partie de leurs administrateurs et dirigeants peuvent ne pas être résidents américains. Les Actionnaires pourraient ne pas être en mesure de poursuivre une société non américaine ou ses dirigeants ou administrateurs devant une juridiction non américaine sur la base d'une violation de la législation américaine relative aux titres financiers. De même, les Actionnaires pourraient ne pas être en mesure de forcer une société non américaine ou ses filiales à se soumettre à une décision d'un tribunal américain.

Veuillez noter que, dans la mesure permise par les lois et réglementations en vigueur, l'Initiateur et ses sociétés liées ou courtiers (intervenant en qualité d'agents pour l'Initiateur), peuvent, de temps à autre, et en dehors de l'offre publique envisagée, directement ou indirectement acheter ou organiser l'achat d'actions de LBi qui sont visées par l'Offre ainsi que tout titre financier qui serait convertible, échangeable ou qui pourrait donner lieu à l'attribution d'actions LBi en cas d'exercice. Dans la mesure où les informations sur ces achats et arrangements sont rendues publiques aux Pays-Bas, ces informations seront publiées dans un communiqué de presse ou tout autre moyen approprié afin de les porter à la connaissance des Actionnaires.

Chaque Actionnaire de LBi résidant aux Etats-Unis est vivement invité à consulter un expert professionnel indépendant au sujet de l'acceptation de l'Offre, en ce compris notamment s'agissant des conséquences fiscales liées à la participation d'un tel Actionnaire à l'Offre.

Le Document d'Offre n'a pas été soumis ni revu par l'organisme fédéral américain de réglementation et de contrôle des marchés financiers (« Securities and Exchange Commission » ou « SEC ») ou un quelconque organisme d'Etat de réglementation des marchés financiers. Ni la SEC ni aucun organisme d'Etat de réglementation des marchés financiers n'a approuvé ou rejeté l'Offre, ni ne s'est prononcé sur son caractère équitable ou sa qualité, ni sur le bien-fondé ou l'exactitude de l'information contenue dans le Document d'Offre. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction pénale aux Etats-Unis.

Canada et Japon

Aucune Offre et aucune sollicitation concernant l'Offre n'est faite, directement ou indirectement, au Canada ou au Japon, ou par l'utilisation de courriers, de moyens ou instruments du commerce intérieur ou extérieur ou des infrastructures d'une bourse nationale du Canada ou du Japon. Ceci inclut notamment les courriers, fax, télex ou toute autre forme de transmissions électroniques ou téléphoniques. Par conséquent, les exemplaires du Document d'Offre et les communiqués y étant relatifs, les formulaires d'acceptation et tout autre document ne sont pas envoyés et ne doivent pas être envoyés par courrier, ni distribués ou ni autrement envoyés au Canada ou au Japon, ou même, en leur qualité, aux dépositaires, « nominees » ou « trustees » détenant des Actions pour des personnes résidant au Canada ou au Japon. Les personnes obtenant une copie du Document d'Offre et / ou tout autre document relatif à l'Offre ne doivent pas les distribuer ou envoyer au ou depuis le Canada ou le Japon, ou utiliser des courriers ou autres moyens, instruments ou infrastructures similaires à toute fin en relation avec l'Offre. Une telle pratique invalidera la prétendue acceptation de l'Offre. L'Initiateur n'acceptera aucune action apportée par une telle utilisation, moyen, instrument ou infrastructure depuis le Canada ou le Japon.

L'apport et le transfert d'Actions impliquent déclaration et garantie que la personne apportant ses Actions (i) n'a pas reçu ni envoyé d'exemplaires du Document d'Offre ou aucun des documents y étant relatifs au ou depuis le Canada ou le Japon et (ii) n'a pas, en lien avec l'Offre, utilisé directement ou indirectement de courriers ou tout autre moyens y compris les fax, télex et téléphones internes ou le commerce extérieur ou les infrastructures d'une bourse nationale du Canada ou du Japon. L'Initiateur se réserve le droit de refuser d'accepter une prétendue acceptation qui ne serait pas conforme aux restrictions mentionnées ci-dessus, une telle prétendue acceptation serait considérée comme nulle, non avenue et sans effet.

Déclarations prospectives (forward-looking statements)

Le présent communiqué ainsi que le Document d'Offre contiennent des « déclarations prospectives » (forward-looking statements) notamment des déclarations liées au calendrier attendu et à la réalisation de l'Offre. Les déclarations prospectives comportent des risques connus et inconnus et des incertitudes car par nature, les déclarations prospectives font référence à des évènements et dépendent de circonstances qui pourraient avoir lieu dans le futur. Généralement, les termes tels que « peut », « doit », « vise à », « sera », « prévoit », « est prévu », « est attendu », « est anticipé », « est considéré », « envisage », « est amené », « cherche à », « continue » ou autre expression similaire permet d'identifier les déclarations prospectives. L'Initiateur, Publicis Groupe tout comme LBi ou l'une de leurs sociétés liées respectives, chacun en fonction des déclarations qu'il a fournies, estiment que les prévisions reflétées dans les déclarations prospectives sont fondées sur des hypothèses raisonnables. Toutefois, aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que ces déclarations prospectives se concrétiseront ou s'avèreront exacte, et aucun engagement ne sera pris quant à la précision et la réalisation de ces prévisions. Toute déclaration prospective doit donc être analysée en considérant le fait que les événements ou résultats réels peuvent être matériellement différents des déclarations prospectives, ce qui est lié, entre autres, aux changements politiques, économiques ou juridiques des marchés et des environnements dans lesquels l'Initiateur, Publicis Groupe et/ou LBi ont des activités, au développement de la concurrence et des risques inhérents aux plans d'affaires de l'Initiateur, Publicis Groupe et/ou LBi et aux incertitudes, aux risques et à la volatilité des marchés financiers et tout autre facteur affectant l'Initiateur, Publicis Groupe et/ou LBi.

L'Initiateur, Publicis Groupe et/ou LBi ne sont aucunement tenus de mettre à jour publiquement ces énoncés à la suite de nouveaux renseignements, en vue d'événements futurs ou pour tout autre motif, sauf si une loi ou réglementation ou une autorité de réglementation compétente l'exige.

Notes :

1. Capital totalement dilué signifie 146 032 535 Actions, qui est le nombre d'actions ordinaires émises et en circulation du capital de LBi anticipé à la date du règlement de l'Offre à un Prix d'Offre de 2,85 EUR après l'exercice de la totalité des options existantes du plan GSOP de LBi et le règlement de la totalité des options existantes à travers le plan LTIP de LBi, en excluant approximativement 5,1 millions d'actions ordinaires de LBi qui devraient être retournées à LBi à la date du règlement de l'Offre.

2. Fondé sur la date « non-impactée » du 15 Juin 2012, avant spéculation sur une éventuelle transaction

3. Source : Capital IQ

A propos de Publicis Groupe

Publicis Groupe [Euronext Paris FR0000130577, CAC 40] est le troisième groupe mondial de communication, présent dans tous les secteurs et métiers : le numérique, la publicité, la communication institutionnelle, l'événementiel, l'achat d'espace média et la communication spécialisée. Ses principaux réseaux sont Leo Burnett, MSLGROUP, PHCG (Publicis Healthcare Communications Group), Publicis Worldwide, Rosetta et Saatchi & Saatchi. VivaKi, plate-forme transversale dédiée aux médias et au numérique, s'appuie sur Digitas, Razorfish, StarcomMediaVest Group et ZenithOptimedia. Le Groupe est présent dans 104 pays et compte environ 56 000 collaborateurs.

Site internet: www.publicisgroupe.com | Twitter : @PublicisGroupe | Facebook : http://www.facebook.com/publicisgroupe

A propos de LBi

LBi International N.V. [NYSE Euronext Amsterdam: LBI] est la plus grande agence indépendante européenne de marketing et technologie, qui combine expertises stratégique, créative, média et technique afin de créer de la valeur ajoutée à long terme pour ses clients. Cotée à la Bourse d'Amsterdam, où se situe également son siège social, LBi emploie actuellement plus de 2 200 personnes à travers 16 pays. En tant qu'agence en marketing et technologie, LBi propose ses services aux marques (clients) afin de les aider à nouer des contacts avec leurs clients via les canaux numériques, et ce à travers le spectre de points de contact : de la prise de conscience initiale de l'existence de la marque, via l'interaction directe avec les services ou produits de la marque, jusqu'aux relations continues avec la marque. LBi propose une série de services destinés à aider ses clients à attirer, retenir et gérer des clients plus efficacement. Sa gamme complète de services combine des compétences analytiques, en marketing direct et dans le domaine numérique. Grâce à celle-ci, LBi peut ainsi développer de grandes idées innovantes dans l'univers numérique, construire et gérer des sites internet de vente en ligne, exécuter des programmes CRM et même s'occuper de l'achat d'espaces et de la programmation dans les médias ainsi que des relations publiques pour le compte de sociétés de premier ordre.

Site internet: www.lbi.com

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ou
Luke Taylor, [phone]
CEO
ou
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Claire Verhagen, [phone]

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