Résultats 2013 : Mercialys dépasse ses objectifs 2013

Regulatory News:

Mercialys (Paris:MERY):

Croissance organique des loyers soutenue : +3,7% incluant une croissance hors indexation de 1,7 point, supérieure à l'objectif initial de 1,5 point

Ratio de marge sur EBITDA1 de 85%, supérieur à l'objectif initial de 84%

Croissance du résultat des opérations (FFO) retraité2 par action de +4%

Lancement de 12 projets L'Esprit Voisin représentant 8,6 millions de loyers additionnels en année pleine

Proposition de distribution d'un dividende de 1,16 euro par action au titre de 2013, soit un rendement de 7,4%3

Eric Le Gentil, Président-Directeur Général de Mercialys, a déclaré :

« Mercialys a dépassé ses objectifs en 2013 confirmant ainsi la pertinence de sa stratégie et de son positionnement. Grâce à un portefeuille diversifié et à l'attractivité de L'Esprit Voisin, la société a réalisé une nouvelle année de forte croissance organique des loyers tout en maintenant un ratio de marge sur EBITDA élevé. Dans un environnement pourtant complexe, les chiffres d'affaires des commerçants de ses grands centres ont également bien résisté.

Dans ce contexte, Mercialys va poursuivre et renforcer la stratégie sur laquelle elle a bâti son succès. En capitalisant sur le positionnement fort développé autour de la proximité, Mercialys entend aller plus loin encore dans sa capacité à créer de la valeur pour faire de ses sites des espaces différenciants de commerce. Mercialys continuera ainsi d'accompagner le dynamisme de ses centres en développant une offre commerciale ciblée et une stratégie multi-canal pour s'adapter à l'évolution des modes de consommation de ses clients. »

1 EBITDA (Earnings before interests, tax depreciation and amortization) - Résultat opérationnel avant amortissement, provisions et dépréciations, autres produits et charges opérationnels retraité de la marge de promotion, des compléments de prix et des honoraires non récurrents liés à l'extension de Bordeaux-Pessac

2 Résultat net part du Groupe avant amortissements, plus-values de cessions, dépréciations d'actifs, et contribution additionnelle à l'IS de 3% retraité des loyers des actifs cédés en 2012 et 2013 (calcul sur la base du nombre d'actions moyen pondéré totalement dilué au 31 décembre)

3 Rendement calculé sur le cours de clôture de l'action Mercialys du 11 février 2014 (15,6 euros)

I. Activité 2013

Des résultats 2013 solides qui démontrent à nouveau la pertinence du business model de Mercialys

Une croissance organique des loyers facturés soutenue à +3,7% incluant 1,7 point au-dessus de l'indexation, soit un niveau supérieur à l'objectif de +1,5 point fixé pour 2013

Cette bonne performance s'appuie notamment sur les actions menées par l'ensemble des équipes pour augmenter les valeurs locatives moyennes du portefeuille et développer l'activité de Commerce Ephémère.

Les revenus locatifs, à 149,0 Meuros, sont en baisse de -6,7% sous l'effet principalement du programme de cessions d'actifs réalisé en 2012 et en 2013.

Un ratio d'EBITDA4/revenus locatifs toujours élevé à 85%, supérieur à l'objectif de 84% fixé pour l'année

Un résultat des opérations (FFO5) de 96,2 Meuros, soit 1,05 euro par action en baisse de -11,4%6 du fait essentiellement de l'impact des cessions d'actifs réalisées en 2012 et 2013.

Un résultat des opérations (FFO) retraité des effets des cessions 2012 et 2013 de 92,1 Meuros, soit 1,0 euro par action en hausse de +4%6.

Des indicateurs résilients dans un environnement complexe

Dans un environnement macro-économique complexe, les chiffres d'affaires des commerçants des centres de Mercialys7 ont montré une bonne résistance avec une croissance de +0,4% en cumul à fin décembre 2013, à comparer à une baisse de -1,3%8 pour le panel des centres intercommunaux du CNCC en cumul à fin décembre 2013.

Une activité de commercialisation toujours dynamique en 2013 avec 261 baux signés

Une croissance des loyers de l'activité de Commerce Ephémère de +16% en 2013 par rapport à 2012

Des indicateurs de gestion solides : le taux de vacance courante s'établit à 2,6% et le taux de recouvrement sur 12 mois reste élevé à 97,6%, stables par rapport au 30 juin 2013.

12 programmes L'Esprit Voisin lancés en 2013, dont 10 projets livrés en 2014, représentant 120 nouveaux commerces et 8,6 millions d'euros de loyers additionnels en année pleine. Ces développements participent au renforcement de l'attractivité des centres et à la diversification de l'offre avec l'entrée de nouvelles enseignes sur les centres en 2013 et 2014.

Mercialys dispose d'un pipeline sélectif valorisé 523 millions d'euros au 31 décembre 2013 en valeur pondérée des probabilités d'achèvement projet par projet. Ce pipeline intègre les 10 projets à livrer en 2014 et 8 projets à l'étude pour un développement opéré par Mercialys valorisés 144 millions d'euros, et d'autres projets du pipeline Casino susceptibles d'intégrer la Convention de Partenariat au fur et à mesure de leur développement pour un montant de 379 millions d'euros.

Le programme de cessions initié en 2012 visant au recentrage du portefeuille autour des actifs les plus pertinents avec la stratégie de l'entreprise est finalisé

Au cours de l'année 2013 Mercialys a cédé 232 millions d'euros d'actifs9, finalisant ainsi le programme de cessions initié en 2012.

Au terme de ces cessions, le portefeuille de Mercialys est constitué de 91 actifs dont 61 centres commerciaux, incluant une proportion de 74% de grands centres commerciaux.

4 EBITDA (Earnings before interests, tax depreciation and amortization) - Résultat opérationnel avant amortissement, provisions et dépréciations, autres produits et charges opérationnels retraité de la marge de promotion, des compléments de prix et des honoraires non récurrents perçus liés à l'extension de Bordeaux-Pessac

5 Résultat net part du Groupe avant amortissements, plus-values de cessions, dépréciations d'actifs et contribution additionnelle à l'IS de 3%

6 Calcul sur la base du nombre d'actions moyen pondéré totalement dilué au 31 décembre

7 Grands centres et principaux centres locaux de proximité Mercialys

8 Indice CNCC – Centres intercommunaux, périmètre comparable – Cumul à fin décembre 2013

9 Montant actes en main incluant des compléments de prix sur les lots vacants dont le montant total estimatif est de 13 millions d'euros

II. Portefeuille et endettement

L'actif net réévalué10 (ANR) est en hausse de +0,5% sur 12 mois

La valeur du patrimoine de Mercialys s'établit à 2 464,9 Meuros, droits inclus, en baisse de -3,8% sur 12 mois sous l'effet principalement des cessions réalisées en 2012 et 2013. A périmètre constant, la valeur du patrimoine de Mercialys augmente de +3,6% sur 12 mois portée par la croissance organique des loyers.

Le taux de rendement moyen des expertises est de 5,85% au 31 décembre 2013, stable par rapport au 30 juin 2013 et au 31 décembre 2012.

L'actif net réévalué droits inclus est égal à 19,04 euros par action en hausse de +0,5% sur 12 mois.

• L'actif net réévalué de liquidation est en hausse de 1% sur 12 mois à 17,64 euros par action.

Une structure financière solide qui renforce le business model de Mercialys

Suite aux cessions réalisées, la société a procédé au remboursement anticipé de 250 millions de dette bancaire en 2013, ramenant ainsi le montant de la dette tirée de 1,0 milliard d'euros au 31 décembre 2012 à 750 millions d'euros.

En janvier 2014, Mercialys a également refinancé sa ligne de crédit revolving. La ligne de 200 millions d'euros (non tirée) qui arrivait à échéance en février 2015 a été remplacée par une nouvelle ligne de 150 millions d'euros d'une maturité de 5 ans bénéficiant d'une marge de 140 bp (contre 225 bp pour la ligne précédente).

Ces actions permettent à la société de renforcer sa structure financière tout en optimisant le niveau de ses frais financiers.

Le coût moyen de la dette pour l'année 2013 est de 3,6%11 (contre 3,7% pour l'année 2012).

• Le ratio de LTV s'établit à 31,8%12 au 31 décembre 2013 (contre 33,4% au 31 décembre 2012).

Le ratio ICR ressort à 4,213 au 31 décembre 2013 (contre 5,3 au 31 décembre 2012), bien au-delà du covenant contractuel (ICR > à 2).

• III. Dividende et perspectives

Dividende

• Sur la base des étapes franchies et des résultats affichés par Mercialys pour 2013, le Conseil d'administration de Mercialys proposera à l'Assemblée générale du 30 avril 2014 le versement d'un dividende de 1,16 euro par action (incluant l'acompte sur dividende de 0,34 euro par action déjà versé en juin 2013), représentant un rendement de 7,4%14.

10 Actif net réévalué de reconstitution (droits inclus)

11 Coût moyen retraité de l'impact de l'amortissement exceptionnel des frais relatifs à la mise en place de la dette bancaire (1,6 millions d'euros) comptabilisé au 1er semestre 2013 en lien avec les remboursements anticipés de la dette bancaire.

12 LTV (Loan To Value) : Endettement financier net / Valeur vénale hors droits du patrimoine

13 ICR (Interest Cost Ratio) : EBITDA / Coût de l'endettement financier net

14 Rapporté au cours de clôture du 11 février 2014, soit 15,6 euros par action

Perspectives

• Les bonnes performances de l'année 2013 confirment la pertinence du business model de Mercialys :

Un positionnement fort autour de la proximité : l'Esprit Voisin renforcé par le développement du concept de Foncière Commerçante

Croissance et résilience grâce à un mix favorable en matière d'activité des locataires, au potentiel de revalorisation des loyers et à une croissance externe sécurisée par le partenariat mis en place avec Casino

• La société va renforcer la mise en œuvre de cette stratégie sur laquelle elle a bâti son succès. En allant plus loin encore dans la capacité à créer de la valeur, Mercialys entend faire de ses sites des espaces différenciants de commerce en s'appuyant sur ses atouts propres et sur ses partenaires, en premier lieu Casino.

L'objectif est de développer des façons de faire du commerce différentes et complémentaires (notamment par le biais du Commerce Ephémère et des activités retail de services), intégrant une approche multi-canal. Mercialys renforcera ainsi l'attractivité des sites et optimisera leur commercialité en mettant en œuvre une approche industrialisée.

Résolument centré sur le client, le positionnement de Mercialys s'adapte ainsi en permanence à l'évolution du commerce et aux nouveaux modes de consommation axés vers la proximité.

• En 2014, la croissance et la rentabilité resteront au cœur des objectifs de la société :

une croissance organique toujours soutenue avec l'objectif d'une croissance des loyers à périmètre constant, supérieure à celle de 2013, d'au moins +2,0% au-dessus de l'indexation ;

• la livraison de 10 projets L'Esprit Voisin ;

une croissance du Résultat des Opérations (Funds From Operations – FFO) par action supérieure à +2%.

RESULTATS 2013* En milliers d'euros

31 décembre 2012

(Publié)

31 décembre 2012 (Proforma15)

31 décembre 2013

% variation

2013/2012

• % variation
• périmètre constant

Loyers facturés 152 537 151 866 142 951 -5,9% +3,7% Revenus locatifs 160 419 159 682 148 959 -6,7% Loyers nets 151 651 150 664 139 403 -7,5%

Charges d'exploitation nettes16

-14 766 -14 620 -13 820

Produits issus du Partenariat avec Union Investment17

10 290 10 290 3 413 Autres produits et charges opérationnels courants -5 357 -5 357 -2 346 Résultat financier -29 364 -29 277 -32 092

Impôt sur les sociétés18

-3 722 -3 699 702 QP de résultat des sociétés mises en équivalence - 733 1 005 Part des minoritaires -42 -42 -37 Résultat des opérations (FFO) 108 690 108 690 96 227 -11,5% Amortissements -26 242 -26 244 -23 931 Plus-values de cession nettes et dépréciations 61 658 61 658 51 065 Part des minoritaires sur amortissements et plus-values -10 -10 -10 Contribution additionnelle à l'IS de 3% -689 -689 - Résultat net part du Groupe 143 408 143 408 123 351 -14,0%

EBITDA retraité19 / Revenus locatifs

86% 86% 85%

Résultat des opérations (FFO) retraité20

88 305 92 136 +4,3% Données par action (euros par action) BNPA (dilué) 1,56 1,56 1,34 -13,9% Cashflows (CAF) (dilué) 1,15 1,24 1,06 -14,0% Résultat des opérations (FFO) (dilué) 1,18 1,18 1,05 -11,4% Résultat des opérations (FFO) retraité (dilué) 0,96 1,00 +4,4% (*) Les procédures d'audit ont été effectuées et le rapport de certification des comptes consolidés est en cours d'émission. Valorisation des actifs 31 décembre 2012

31 décembre 2012

Proforma

31 décembre 2013

% variation

• sur 12 mois (Proforma)

% variation

A périmètre comparable

• Valeur totale du portefeuille, droits inclus (Meuros) 2 561,1 2 561,1 2 464,9 -3,8% +3,6%

Actif net réévalué en euros par action

• (ANR de reconstitution)

18,94 18,94 19,04 +0,5%

• Actif net réévalué en euros par action

(ANR de liquidation)

17,47 17,47 17,64 +1,0%

15 Mercialys a préempté les normes IFRS 10, 11 et 12 au 31 décembre 2013. Les filiales sous contrôle conjoint (la SCI Geispolsheim et Corin Asset Management), anciennement consolidées par intégration proportionnelle, ont été qualifiées de co-entreprises selon la définition d'IFRS 11 et ont donc été consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Les exercices 2011 et 2012, présentés de manière comparative, ont fait l'objet d'un retraitement.

16 Nettes des honoraires facturés

17 Marge, compléments de prix et honoraires non récurrents relatifs au développement de l'extension de Bordeaux-Pessac

• 18 Hors contribution additionnelle à l'IS de 3%

19 EBITDA (Earnings before interests, tax depreciation and amortization) - Résultat opérationnel avant amortissement, provisions et dépréciations, autres produits et charges opérationnels retraité de la marge de promotion, des compléments de prix et des honoraires non récurrents liés à l'extension de Bordeaux-Pessac

• 20 Résultat net part du Groupe avant amortissements, plus-values de cessions, dépréciations d'actifs, et contribution additionnelle à l'IS de 3% retraité des effets liés aux cessions 2012 et 2013

* *

*

• Ce communiqué de presse est disponible sur le site www.mercialys.com

Prochains évènements et prochaines publications :

13 février 2014 (10h00) Réunion d'Information Financière

• 30 avril 2014 (10h00) Assemblée Générale

A propos de Mercialys

Mercialys est l'une des principales sociétés françaises exclusivement présentes dans les centres commerciaux. Au 31 décembre 2013, Mercialys disposait d'un portefeuille de 2 128 baux représentant une valeur locative de 135,2 millions d'euros en base annualisée.

• Elle détient des actifs pour une valeur estimée au 31 décembre 2013 à 2,5 milliards d'euros droits inclus. Mercialys bénéficie du régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées (« SIIC ») depuis le 1er novembre 2005 et est cotée sur le compartiment A d'Euronext Paris sous le symbole MERY, depuis son introduction en bourse le 12 octobre 2005. Le nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2013 est de 92 049 169 actions. Il était de 92 022 826 actions au 31 décembre 2012.

AVERTISSEMENT

Certaines déclarations figurant dans le présent communiqué de presse peuvent contenir des prévisions qui portent notamment sur des évènements futurs, des tendances, projets ou objectifs.

Ces prévisions comportent par nature des risques, identifiés ou non, et des incertitudes pouvant donner lieu à des écarts significatifs entre les résultats réels de Mercialys et ceux indiqués ou induits dans ces déclarations. Prière de se référer au document de référence de Mercialys disponible sur www.mercialys.com pour l'exercice clos au 31 décembre 2012 afin d'obtenir une description de certains facteurs, risques et incertitudes importants susceptibles d'influer sur les activités de Mercialys.

Mercialys ne s'engage en aucune façon à publier une mise à jour ou une révision de ces prévisions, ni à communiquer de nouvelles informations, de nouveaux évènements futurs ou tout autre circonstance qui pourraient remettre en question ces prévisions.

ANNEXE AU COMMUNIQUE DE PRESSE

Rapport d'activité

Rapport Financier

Etats financiers

Principaux faits marquants

Synthèse des principaux indicateurs clés de l'année

Commentaires sur l'activité 2013 et structure des baux en portefeuille

Commentaires sur les résultats consolidés

Evénements postérieurs à la clôture

Perspectives

Commentaires sur les résultats de la société-mère Mercialys SA

Indicateurs EPRA

1. Rapport d'activité

(Comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013)

Une année 2013 qui démontre la solidité et la pertinence du business model de Mercialys

Les foncières de centres commerciaux ont évolué en 2013 dans un environnement macro-économique complexe. Au sein du secteur, les centres intercommunaux – le segment sur lequel Mercialys est le plus présent – sont ceux qui ont le mieux résisté21. Dans cet environnement, Mercialys a réussi, grâce notamment à un portefeuille diversifié et à l'attractivité toujours plus prégnante de L'Esprit Voisin, à bien tirer son épingle du jeu. La baisse de fréquentation dans ses grands centres est restée contenue : -0,9% contre -1,7%22 pour le panel CNCC. Le chiffre d'affaires des commerçants des centres Mercialys23 a également bien résisté avec une croissance de +0,4% en 2013 par rapport à 2012 contre une baisse de -1,3%24 des chiffres d'affaires des commerçants des centres intercommunaux.

Les revenus locatifs 2013 ont été soutenus par la croissance interne et par les livraisons de projets L'Esprit Voisin.

• Mercialys réalise une nouvelle année de forte croissance organique des loyers de +3,7% incluant 1,7 point au-dessus de l'indexation, soit un niveau supérieur à l'objectif de +1,5 point fixé par le Management en début d'année 2013.

Cette bonne performance démontre la solidité du business model de l'entreprise et la priorité donnée à la création de valeur par des équipes extrêmement actives et proches du client.

Le ratio de marge sur EBITDA25 s'est également maintenu à un niveau élevé à 85%, supérieur à l'objectif de 84% initialement fixé par le Management.

• Le résultat des opérations (FFO) par action26 2013 retraité des effets liés aux cessions 2012 et 2013 présente une croissance de +4,4%.

Enfin, les indicateurs de gestion clés de Mercialys montrent que l'impact de l'environnement sur ses locataires est resté limité et mettent en évidence la résistance du portefeuille.

Au cours de l'année 2013, la mise en œuvre des programmes L'Esprit Voisin s'est poursuivie à un rythme soutenu.

Après les 26 projets déjà livrés en 2010, 2011 et 2012, ce sont 12 projets qui ont été lancés en 2013 représentant 120 nouveaux commerces et une valeur locative de 8,6 millions d'euros en année pleine pour une surface GLA de 29 600 m² créée, restructurée et/ou rénovée.

Ces développements participent au renforcement de l'attractivité des centres et à la diversification de l'offre avec l'entrée de nouvelles enseignes et de nouveaux concepts sur les centres en 2013.

Mercialys renforce sa démarche stratégique construite autour de la proximité et de la création de valeur

• Mercialys entend poursuivre et renforcer la stratégie qui lui a réussi depuis sa création en 2005.
• Mercialys s'appuie sur un positionnement extrêmement fort autour de la proximité, tourné vers le client : L'Esprit Voisin. L'Esprit Voisin, c'est la marque de fabrique créée par Mercialys qui se décline dans tous les aspects de la création de valeur. Cette démarche différenciante à la fois architecturale, marketing et commerçante vise notamment à adapter la conception des centres et le mix des enseignes aux attentes des clients, et, plus généralement, à anticiper les évolutions de l'environnement pour réagir efficacement face à la concurrence.
• Elle continuera d'accompagner le dynamisme de nos centres et de nos partenaires en s'adaptant à l'évolution des modes de consommation des clients.

La stratégie gagnante de Mercialys repose également sur une approche de création de valeur unique réalisée en partenariat avec nos copropriétaires, notamment Casino, fondée sur l'extraction du potentiel de revalorisation existant sur le portefeuille de baux, et sur un programme très ambitieux de transformation du patrimoine, le programme L'Esprit Voisin.

Il s'agit d'un programme d'extension, de restructuration et de rénovation des sites unique dans sa dimension et véritable moteur de la création de valeur sur le portefeuille de Mercialys.

21 Base indice CNCC – Périmètre comparable en cumul à fin décembre 2013 – Centres intercommunaux : -1,3% / Tous centres : -2,1%

22 Indice CNCC des fréquentations en cumul à fin décembre 2013

23 Grands centres et principaux centres locaux de proximité Mercialys

24 Indice CNCC – Centres intercommunaux, périmètre comparable – Cumul à fin décembre 2013

25 Ratio de marge sur EBITDA = EBITDA (Earnings before interests, tax depreciation and amortization) - Résultat opérationnel avant amortissement, provisions et dépréciations, autres produits et charges opérationnels retraité de la marge de promotion, des compléments de prix et des honoraires non récurrents liés à l'extension de Bordeaux-Pessac / Revenus locatifs

26 Funds From Operations / action : Résultat net part du Groupe hors amortissements, plus-values de cession, dépréciations d'actifs et contribution additionnelle à l'IS de 3% / action (en pondéré totalement dilué)

Cette stratégie s'est accompagnée à partir de fin 2010 d'une politique d'arbitrage sur les actifs matures ou n'ayant pas la taille critique pour développer une dynamique positive en termes d'attractivité. Cela a permis à Mercialys de recentrer son portefeuille sur des actifs présentant du potentiel de réversion et forts sur leur zone de chalandise.

Ce processus de recentrage du portefeuille couplé à la mise en œuvre du programme Esprit Voisin transforme significativement le portefeuille d'actifs et participe à sa dynamique : la taille moyenne des actifs augmente en même temps que leur nombre diminue.

Il s'agit pour Mercialys de continuer à capitaliser sur le positionnement développé au cours de ces 8 dernières années et d'aller plus loin encore dans la capacité à créer de la valeur pour faire de ses sites des espaces différenciants de commerce en s'appuyant sur les atouts propres de Mercialys et sur ses partenaires, en premier lieu Casino.

L'objectif est de développer des façons de faire du commerce différentes et complémentaires pour renforcer l'attractivité des centres et optimiser leur commercialité.

Cette démarche requiert de disposer au préalable d'une parfaite connaissance des potentialités du site appréhendé dans son ensemble pour en développer une vision globale, segmentée et structurée. Cela passe par une analyse très fine de la clientèle et de la zone de chalandise, un concept adapté à l'environnement local (architecture, services…), un merchandising pensé de manière globale visant à diversifier l'offre sur le site (Commerce Ephémère, pôle services, restauration ciblée…) et une stratégie multi-canal dynamique avec la création de synergies entre le commerce physique et le digital pour accroître le trafic.

Mercialys vise, au travers de cette approche industrialisée, à renforcer l'attractivité des sites et optimiser encore davantage le processus de création de valeur.

Un business model résistant et créateur de valeur, assis à la fois sur les fondamentaux du secteur de l'immobilier commercial et sur les atouts propres à Mercialys

Le secteur des centres commerciaux présente un profil dynamique et résistant.

Intrinsèquement lié aux fondamentaux du commerce, le secteur offre un double avantage en matière de performance :

> une visibilité sur les cashflows très forte avec un socle de revenu solide et indexé, des taux de vacance très bas du fait du droit au bail, spécificité du commerce en France (qui amène le locataire qui souhaite résilier son bail à rechercher lui-même son successeur);

> une capacité permanente à créer de la valeur en travaillant le merchandising et l'animation des centres, les négociations de renouvellement et de commercialisation et en menant une politique de rénovation et de restructuration des sites afin d'améliorer leur compétitivité.

Dans ce cadre, Mercialys a mis en place une organisation souple en réunissant et développant des compétences spécialisées sur les fonctions créatrices de valeur, et en s'adossant à la force d'un grand groupe, ce qui lui permet notamment de mutualiser ses fonctions de back-office.

Mercialys dispose d'atouts puissants alliant un schéma d'évolution dynamique et un risque bien maîtrisé :

> Mercialys est un pure-player de l'immobilier de commerce sur des actifs situés exclusivement en France.

> Mercialys dispose de bonnes perspectives en matière de croissance organique du fait du potentiel de revalorisation existant sur son portefeuille de baux.

> Les centres commerciaux de Mercialys bénéficient d'un positionnement porteur, profitant à la fois de l'attrait des consommateurs pour des sites de proximité et d'ancrage local et d'une situation géographique favorable sur le territoire avec des implantations dans les régions les plus dynamiques (Rhône-Alpes, PACA, Arc Atlantique).

> Mercialys dispose d'une équipe de spécialistes de la transformation des centres commerciaux visant la croissance et le rendement du portefeuille, focalisée autour d'un concept structurant et novateur : L'Esprit Voisin.

> Les restructurations/extensions réalisées dans le cadre du programme L'Esprit Voisin sont développées sur des sites existants; ce qui limite considérablement les risques pris par Mercialys et les enseignes, d'autant plus que les travaux ne démarrent que lorsque les nouveaux programmes sont précommercialisés au minimum à hauteur de 60%.

> Mercialys dispose d'un accès sécurisé à la croissance externe. La Convention de Partenariat avec le Groupe Casino resignée en 2012 et prorogée jusqu'à fin 2015 permet, en effet, à Mercialys de bénéficier d'un accès prioritaire, à des tarifs attractifs par rapport aux prix du marché, aux projets de développement réalisés par les équipes de promotion du groupe Casino. La taille significative du pipeline de Casino permet à Mercialys de rester sélective sur les opportunités d'investissements se présentant sur le marché.

Grâce à son esprit entrepreneurial, Mercialys continue d'innover et d'enrichir son modèle. Mercialys développe de nouvelles sources de création de valeur avec pour leitmotiv l'idée qu'un site est une véritable pâte à modeler offrant une multitude de possibilités de transformation permettant à chaque centre de s'adapter en permanence à l'évolution du commerce et aux nouveaux modes de consommation.

2. Rapport financier

Le groupe Mercialys est ci-après désigné sous la dénomination Mercialys ou la Société.

Les états financiers consolidés au 31 décembre du groupe Mercialys sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et rendues obligatoires à la date de clôture de ces états financiers.

Les méthodes comptables ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.

Nota : Mercialys a préempté les normes IFRS 10, 11 et 12 au 31 décembre 2013. Les filiales sous contrôle conjoint (la SCI Geispolsheim et Corin Asset Management), anciennement consolidées par intégration proportionnelle, ont été qualifiées de co-entreprises selon la définition d'IFRS 11 et ont donc été consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Les exercices 2011 et 2012, présentés de manière comparative, ont fait l'objet d'un retraitement.

2.1. Etats financiers

Les procédures d'audit ont été effectuées et le rapport de certification des comptes consolidés est en cours d'émission.

2.1.1. Compte de résultat consolidé

en milliers d'euros 12/2011* 12/2012* 12/2013 Revenus locatifs 160 177 159 682 148 959 Impôt foncier non récupéré - (35) (105) Charges locatives non récupérées (3 560) (3 906) (4 231) Charges sur immeubles (5 887) (5 077) (5 220) Loyers nets 150 731 150 664 139 403 Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités 6 077 3 545 3 672 Marge de promotion immobilière - 10 290 2 741 Autres produits - - 472 Autres charges (6 845) (8 240) (7 887) Charges de personnel (9 507) (9 369) (8 929) Dotations aux amortissements (23 802) (26 130) (23 931) Reprises / (Dotations) aux provisions pour risques et charges 55 (557) (477) Autres produits opérationnels 121 359 185 162 172 005 Autres charges opérationnelles (90 763) (135 751) (123 285) Résultat opérationnel 147 305 169 615 153 783 Produit de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 517 432 402 Coût de l'endettement financier brut (169) (28 142) (31 073) Produit de la trésorerie nette (coût de l'endettement financier net) 348 (27 710) (30 671) Autres produits financiers 620 938 1 751 Autres charges financières (27) (2 505) (3 172) Résultat financier 941 (29 277) (32 092) Impôt (1 281) (4 388) 702 QP de résultat net des entreprises associées 466 7 509 1 005 Résultat net de l'ensemble consolidé 147 430 143 459 123 398 Dont intérêts minoritaires 48 52 47 Dont part du Groupe 147 382 143 408 123 351 Résultat par action (en euro) (1) Résultat net, part du Groupe (en euro) 1,60 1,56 1,34 Résultat net dilué, part du Groupe (en euro) 1,60 1,56 1,34

(*) Suite à l'application anticipée des normes IFRS 10, 11 et 12, les comptes 2012 et 2011 ont été retraités en conséquence.

(1) Sur la base du nombre d'actions moyen pondéré sur la période retraité des actions propres :

> Nombre moyen pondéré d'actions non dilué en 2013 = 91 734 656 actions

> Nombre moyen pondéré d'actions totalement dilué en 2013 = 91 865 817 actions

2.1.2. Bilan consolidé

Actifs

en milliers d'euros 12/2011* 12/2012* 12/2013 Immobilisations incorporelles 104 646 1 022 Immobilisations corporelles 628 572 499 Immeubles de placement 1 615 877 1 414 159 1 423 463 Participations dans les entreprises associées 5 030 417 21 405 Autres actifs non courants 13 602 27 014 20 703 Actifs d'impôts différés 100 151 578 Actifs non courants 1 635 341 1 442 959 1 467 670 Stocks 9 002 - - Créances clients 16 158 19 885 21 716 Autres actifs courants 35 174 29 484 41 794 Compte courant Casino SA 44 358 - - Trésorerie et équivalent de trésorerie (1) 1 319 205 862 15 795 Immeubles de placement destinés à la vente 8 937 143 012 27 647 Actifs courants 114 948 398 243 106 952 TOTAL ACTIFS 1 750 289 1 841 202 1 574 621

Capitaux propres et passifs

en milliers d'euros 12/2011* 12/2012* 12/2013 Capital social 92 023 92 023 92 049 Réserves liées au capital (2) 1 424 004 482 857 482 836 Réserves consolidées 135 398 161 401 162 006 Résultat part du Groupe 147 382 143 408 123 351 Dividendes (119 420) (142 192) (120 320) Capitaux propres part du Groupe 1 679 389 737 497 739 922 Intérêts minoritaires 492 442 436 Capitaux propres totaux 1 679 881 737 939 740 358 Provisions non courantes 228 243 231 Dettes financières non courantes (3) 3 299 1 003 045 747 109 Dépôts et cautionnements 23 547 23 565 21 882 Dettes non courantes d'impôt et passifs d'impôts différés 520 860 563 Passifs non courants 27 594 1 027 713 769 785 Dettes fournisseurs 7 937 15 872 11 264 Dettes financières courantes (4) 4 306 24 204 27 044 Provisions courantes 569 1 316 1 692 Autres dettes courantes 28 943 31 647 24 471 Dette d'impôt exigible courant 1 059 2 511 7 Passifs courants 42 814 75 550 64 478 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 1 750 289 1 841 202 1 574 621

(*) Suite à l'application anticipée des normes IFRS 10, 11 et 12, les comptes 2012 et 2011 ont été retraités en conséquence.

(1) La diminution de la trésorerie entre 2012 et 2013 provient notamment du remboursement partiel anticipé de la dette bancaire au cours de 2013.

(2) La baisse des réserves liées au capital en 2012 provient de la distribution exceptionnelle de près d'1 milliard d'euros réalisée au S1 2012.

(3) L'augmentation des dettes financières non courantes provient de la mise en place d'une dette (tirée) d'1 milliard d'euros en 2012, ramenée à 0,75 milliard d'euros au 31/12/2013.

(4) L'augmentation des dettes financières courantes au 31/12/2012 provient essentiellement des intérêts capitalisés au titre de la dette obligataire.

2.1.3. Tableau consolidé des flux de trésorerie

En milliers d'euros 12/2011* 12/2012* 12/2013 Résultat net – Part du Groupe 147 382 143 408 123 351 Intérêts minoritaires 48 52 47 Résultat net de l'ensemble consolidé 147 430 143 459 123 398 Dotation aux amortissements et aux provisions, nette des reprises 23 469 28 342 27 769 Pertes / Gains latents liés aux variations de juste valeur - (338) 322 Charges et produits calculés liés aux stocks options et assimilés 425 205 434 Autres et charges et produits (1) 3 817 (4 099) (90) Quote-part de résultat des entreprises associées (466) (7 509) (1 005) Dividendes reçus des entreprises associées 29 8 155 420 Résultat sur cessions d'actifs (32 456) (54 560) (53 569) Capacité d'Autofinancement (CAF) 142 249 113 655 97 679 Coût / Produit de l'endettement financier net (hors variation de juste valeur et amortissements) (348) 26 582 27 525 Charge d'impôt (y compris différé) 1 281 4 388 (702) CAF avant coût de l'endettement financier net et impôt 143 182 144 625 124 502 Impôts versés (748) (2 479)

(5 340)

Variation du BFR liée à l'activité hors dépôts et cautionnements (2) (18 974) 27 940 (11 257) Variation des dépôts et cautionnements 448 18 (1 683) Flux nets de trésorerie générés par l'activité 123 909 170 104 106 222 Décaissements liés aux acquisitions d'immeubles de placement et autres immobilisations (142 781) (77 432) (54 401) Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers non courants (4 094) (4 443) (65) Encaissements liés aux cessions d'immeubles de placement et autres immobilisations 110 252 174 336 176 949 Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers non courants 5 3 967 454 Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle (3) - (52) (8 050) Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (36 618) 96 376 114 887 Distribution de dividendes aux actionnaires (69 827) (1 060 386) (89 085) Acompte sur dividendes (49 593) (22 958) (31 235) Dividendes versés aux minoritaires (282) (50) (52) Augmentation et diminution de capital de la société mère (4) 356 - - Variations des actions propres 2 731 (2 999) (1 926) Augmentation des emprunts et dettes financières - 993 035 - Diminution des emprunts et dettes financières (1 825) (5 729) (250 461) Intérêts financiers nets versés 348 (7 300) (41 254) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (118 091) (106 386) (414 012) Variation de trésorerie (30 801) 160 093 (192 903) Trésorerie nette d'ouverture 74 090 43 289 203 382 Trésorerie nette de clôture 43 289 203 382 10 479 Dont Compte-courant Casino SA 44 358 - - Dont Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 319 205 862 15 795 Dont Concours bancaires (2 388) (2 480) (5 316) (1) Les autres charges et produits calculés sont essentiellement composés : Des droits d'entrés reçus des locataires, étalés sur la durée du bail 2 374 (4 004) (3 419) De la désactualisation des baux à construction (605) (483) (500) De l'étalement des frais financiers - 571 1 489 Des frais de cession 1 896 (206) 1 865 (2) La variation du besoin en fonds de roulement se décompose ainsi : Créances clients (136) (2 379) (1 853) Dettes fournisseurs (180) 695 644 Autres créances et dettes (9 884) 13 382 (3 811) Stocks de promotion immobilière (8 774) 9 002 - Dettes de promotion immobilière 7 240 (6 237) (18 974) 27 940 (11 257)

(3) En fin d'année 2013, le Groupe a procédé au paiement des titres des sociétés Aix2 et Alcudia Albertville pour 8 050 milliers d'euros. En 2012, le remboursement de capital aux minoritaires suite à la liquidation des sociétés SCI Bourg en Bresse Kennedy et SCI Toulon Bon Rencontre s'élève à 52 milliers d'euros.

(4) En 2011, la société Mercialys avait réalisé une augmentation de capital de 356 milliers d'euros dans le cadre de levées d'options réalisées par les salariés du Groupe sur des plans d'options de souscription d'actions qui leur avait été attribués.

(*) Suite à l'application anticipée des normes IFRS 10, 11 et 12, les comptes 2012 et 2011 ont été retraités en conséquence.

2.2. Principaux faits marquants 2013

Douze programmes L'Esprit Voisin ont été lancés pour des livraisons en 2013 et 2014

Au cours de l'année 2013, la mise en œuvre des programmes L'Esprit Voisin s'est poursuivie.

Deux projets ont été livrés au cours de l'exercice et six autres ont été acquis par anticipation en décembre 2013 pour des livraisons programmées en 2014. Par ailleurs, les travaux de quatre autres projets de développement L'Esprit Voisin ont été lancés en 2013 ou seront lancés début 2014 pour des livraisons également prévues en 2014.

L'ensemble de ces développements représente 120 nouveaux commerces, une valeur locative de 8,6 millions d'euros en année pleine et une surface GLA de 29 600 m² créée ou restructurée.

Finalisation du plan exceptionnel de cessions initié en 2012

Mercialys a finalisé en 2013 son programme de cessions initié en 2012 visant au recentrage du portefeuille autour des actifs les plus pertinents avec la stratégie de l'entreprise

Après les 232 millions d'euros de cessions déjà réalisées en 2012, ce sont 232 millions d'euros de cessions27 qui ont été finalisées en 2013.

Ce programme de cessions combiné aux livraisons de projets d'extensions/restructurations L'Esprit Voisin a permis d'augmenter la qualité intrinsèque du portefeuille en conservant les actifs à valoriser et en recentrant le portefeuille sur des actifs cohérents avec la stratégie de l'entreprise.

Au terme de ce plan de cession, le portefeuille de Mercialys au 31 décembre 2013 est constitué de 91 actifs dont 61 centres commerciaux, incluant une proportion de 74% de grands centres commerciaux.

Remboursement de 250 millions de dette bancaire

Suite aux cessions réalisées, la société a procédé au remboursement anticipé en 2013 de 250 millions de dette bancaire (dont 157 millions ont été remboursés au cours du 1er semestre 2013 et 93 millions d'euros début juillet 2013).

Mercialys conserve ainsi une structure financière solide et optimise le niveau de ses frais financiers.

Une 2e distribution de 0,63 euro par action financée par le plan de cessions

Le plan de cession a permis de verser aux actionnaires le 28 juin 2013 une seconde distribution exceptionnelle de 0,63 euro par action.

Ce second dividende exceptionnel s'ajoute au dividende courant de l'exercice 2012 de 0,93 euro par action28, dont le solde de 0,68 euro par action a également été versé le 28 juin 2013.

1,31 euro par action ont donc été versés en numéraire le 28 juin 2013, ce qui représente un rendement global de 8,3%29.

Rappelons que Mercialys avait déjà réalisé une première distribution exceptionnelle de 10,87 euros par action au premier semestre 2012, et, ce, afin de marquer l'achèvement de sa première phase stratégique.

27 Montant actes en main incluant des compléments de prix sur les lots vacants dont le montant total estimatif est de 13 millions d'euros

28 Dividende incluant 0,91 euro lié aux résultats courants 2012 auquel s'ajoute 0,02 euro lié aux plus-values 2012 des filiales SIIC (incluant l'acompte sur dividende de 0,25 euro par action déjà versé en octobre 2012)

29 Taux de rendement calculé sur le cours de clôture du 24 juin 2013 (jour précédant le détachement du coupon) : 1,31 euros / 15,70 euros

Ainsi, 11,50 euros par action auront été versés au titre des distributions exceptionnelles depuis le 1er janvier 2012.

2.3. Synthèse des principaux indicateurs clés de l'année

31 décembre 2013 Croissance organique des loyers facturés +3,7%

EBITDA30 (Meuros)

129,5 Meuros EBITDA / revenus locatifs 87%

EBITDA ajusté31 / revenus locatifs

85%

Résultat des opérations (FFO32) / action (euros)

1,05 euro Valeur vénale du portefeuille (droits inclus) 2,5 Mds euros Variation vs 31/12/2012 (périmètre total) -3,8% Variation vs 31/12/2012 (à périmètre constant) +3,6% Actif net réévalué (droits inclus) / action 19,04 euros Variation vs 31/12/2012 +0,5% Actif net réévalué (hors drois) / action 17,64 euros Variation vs 31/12/2012 +1,0% Loan to Value (LTV) 31,8%

2.4. Commentaires sur l'activité 2013 et structure des baux en portefeuille

2.4.1 Les principaux indicateurs de gestion

Les indicateurs de gestion de Mercialys sont restés satisfaisants au cours de l'année 2013.

L'activité de renouvellement, recommercialisation et commercialisation de nouveaux espaces a conservé un rythme de signatures soutenu en 2013 avec 261 baux signés (contre 274 en 2012) :

> Les renouvellements et les recommercialisations réalisés en 2013 ont porté sur 168 baux (contre 209 en 2012) pour une croissance de la base locative annualisée respectivement de +18%33 et +35%34 ;

> 93 baux ont été signés au titre des nouveaux espaces en développement (contre 65 en 2012).

L'activité de Commerce Ephémère (locations précaires) a continué à bien se développer sur l'année, en dépit des cessions d'actifs qui diminuent les surfaces du portefeuille dédiées à l'activité, avec une croissance des loyers comptabilisés de +16% par rapport au 31 décembre 2012 : 5,0 millions d'euros de loyers ont été comptabilisés sur 2013 (contre 4,3 millions d'euros de loyers comptabilisés en 2012 et 3,9 millions d'euros en 2011).

Mercialys dispose à fin 2013 d'un stock important de baux arrivés à échéance qui lui permettra de poursuivre le travail d'extraction de la valeur du portefeuille sur les années à venir.

30 Résultat opérationnel avant amortissement, provisions et dépréciations, autres produits et charges opérationnels

31 Résultat opérationnel avant amortissement, provisions et dépréciations, autres produits et charges opérationnels retraité de la marge de promotion, des compléments de prix et des honoraires non récurrents perçus liés à l'extension de Bordeaux-Pessac

32 Funds From Operations - Résultat net part du Groupe avant amortissements, plus-values de cessions et dépréciation d'actifs

33 Hors renouvellements des baux de La Réunion dont les loyers étaient déjà proches des niveaux de marché

34 Base vacants au dernier loyer connu

Echéancier des baux Loyer minimum garanti (Meuros) Part des baux échus/Loyer minimum garanti Echus au 31/12/2013 388 baux 22,2 16,4% 2014 119 baux 7,5 5,5% 2015 160 baux 7,4 5,5% 2016 166 baux 9,1 6,7% 2017 134 baux 6,9 5,1% 2018 179 baux 12,6 9,3% 2019 133 baux 7,9 5,9% 2020 273 baux 26,7 19,7% 2021 234 baux 14,4 10,7% 2022 230 baux 15,0 11,1% 2023 83 baux 4,6 3,4% Au-delà 29 baux 1,0 0,7% Total 2 128 baux 135,2 100%

Le stock important de baux arrivés à échéance s'explique par des négociations en cours (amiables ou avec l'intervention d'un juge des loyers), des refus de renouvellements avec paiement d'une indemnité d'éviction, des négociations globales par enseignes, des temporisations tactiques…

Le taux de recouvrement sur 12 mois à fin décembre 2013 reste élevé à 97,6%, stable par rapport au 30 juin 2013 (97,7% au 31 décembre 2012).

Le nombre de locataires en liquidation judiciaire demeure marginal : 20 locataires sur 2 128 baux en portefeuille au 31 décembre 2013 (contre 23 au 31 décembre 2012).

Le taux de vacance courante - qui exclut la vacance 'stratégique' décidée afin de faciliter la mise en place des plans de restructuration initiés par les équipes du programme L'Esprit Voisin - reste à un niveau faible. Il s'élève à 2,6% au 31 décembre 2013, stable par rapport au 30 juin 2013 (2,4% au 31 décembre 2012).

Le taux de vacance total35 s'élève, lui, à 4,0% au 31 décembre 2013, en augmentation par rapport au 30 juin 2013 (3,8%), du fait de la nouvelle vacance stratégique générée dans le cadre des développements L'Esprit Voisin.

Le coût d'occupation36 de nos locataires s'établit à 10,3% sur les grands centres commerciaux, contre 10,1% au 30 juin 2013, en légère hausse du fait de l'entrée des extensions 2012 dans le périmètre. Hors cet impact, le taux est stable.

Ce taux reste un niveau assez modéré comparé aux pairs de Mercialys. Il traduit à la fois le poids raisonnable du coût de l'immobilier dans le compte d'exploitation des commerçants et la marge d'augmentation possible de ces loyers lors des renouvellements ou à l'occasion de restructurations.

La valeur locative brute moyenne du parc de Mercialys reste significativement inférieure à la valeur locative moyenne de 319 euros/m² du benchmark IPD pour les centres commerciaux au 31 décembre 2013.

La valeur locative brute moyenne du parc de Mercialys augmente de +12 euros/m² en 12 mois pour s'établir à 242 euros/m² au 31 décembre 2013, sous l'effet des cessions et des entrées de périmètre intervenues sur la période. La hausse des loyers à périmètre constant est de +9 euros/m² sur 12 mois, la valeur locative moyenne des actifs cédés est de 203 euros/m².

Les loyers perçus par Mercialys proviennent d'enseignes très diversifiées puisque, à l'exception des Cafétérias Casino (5%), de Casino (12%), de Feu Vert (3%) et de H&M (3%), aucun autre locataire ne représente plus de 2% du loyer total.

Le poids de Casino dans les loyers totaux représente 17,8% au 31 décembre 2013 (contre 17,7% au 31 décembre 2012).

35 [Valeur locative des locaux vacants / (loyer minimum garanti annualisé des locaux occupés + Valeur locative des locaux vacants)] conforme à la méthode de calcul EPRA

36 Rapport entre le loyer et les charges payés par un commerçant et son chiffre d'affaires : (loyer + charges TTC) / CA TTC des commerçants

La répartition entre enseignes nationales et locales des loyers contractuels en base annualisée est la suivante :

Nombre de baux

LMG* + variable annuels 31/12/2013

(en millions d'euros)

31/12/2013

en %

31/12/2012

en %

Enseignes nationales 1 358 85,9 63% 63% Enseignes locales 650 25,2 19% 19% Cafétérias Casino / Restauration 57 7,5 5% 6% Autres enseignes Groupe Casino 63 16,6 12% 12% Total 2 128 135,2 100% 100%

* LMG = Loyer minimum garanti

La répartition des loyers de Mercialys par secteur d'activité reste également très diversifiée.

Cette répartition a évolué au 31 décembre 2013 par rapport au 31 décembre 2012, en particulier sur les secteurs de l'équipement de la personne (+0,5 point), l'équipement du ménage (-0,5 point), culture/cadeaux (+0,4 point) et services

(-0,4 point) sous l'effet, en partie, des cessions réalisées au cours de 2013 qui ont eu un impact sur le mix des loyers par secteur d'activité.

Répartition des loyers par secteur d'activité (% loyers) 31/12/2013 31/12/2012 Equipement de la personne 39,8% 39,4% Alimentation et restauration 13,6% 13,7% Equipement du ménage 9,6% 10,1% Beauté et santé 15,3% 15,0% Culture, cadeaux, loisirs 17,4% 17,0% Services 4,3% 4,7% Total 100,0% 100,0%

La structure des loyers au 31 décembre 2013 confirme la prédominance, en termes de masse locative, des baux à clause variable :

Nombre de baux En millions d'euros

31/12/2013

en %

31/12/2012

en %

Baux avec clause variable 1 222 88 193 65% 65% - dont Loyer Minimum Garanti 87 031 64% 64% - dont Loyer Variable 1 162 1% 1% Baux sans clause variable 906 47 048 35% 35% Total 2 128 135 241 100% 100%

La part des baux disposant d'une clause variable est stable au 31 décembre 2013 par rapport au 31 décembre 2012.

Elle a progressé régulièrement les années précédentes sous l'effet notamment de l'entrée de nouveaux baux dans le portefeuille disposant d'une clause de loyers variables.

La structure des loyers au 31 décembre 2013 présente une prédominance de baux indexés à l'ILC (Indice des Loyers Commerciaux) :

Nombre de baux En millions d'euros

31/12/2013

en %

31/12/2012

en %

Baux indexés à l'ILC 1 306 101,5 75% 72% Baux indexés à l'ICC 813 33,7 25% 28% Baux indexés à l'ILAT 9 - - - Total 2 128 135,2 100% 100%

2.5. Commentaires sur les résultats consolidés

2.5.1 Loyers facturés, revenus locatifs et loyers nets

Les revenus locatifs comprennent pour l'essentiel les loyers facturés par la Société, auxquels s'ajoutent pour une part limitée les droits d'entrée et indemnités de déspécialisation versés par les locataires et étalés sur la durée ferme du bail (36 mois de façon usuelle).

Les loyers facturés s'élèvent à 143,0 millions au 31 décembre 2013, en baisse de -5,9%, sous l'effet principalement des importantes cessions réalisées en 2012 et au 1er semestre 2013.

A périmètre constant, les loyers facturés progressent de +3,7% grâce à la constante attention portée par les équipes à la renégociation à la hausse des loyers et au développement de l'activité de Commerce Ephémère.

(en milliers d'euros) 2013

2012

(Proforma37)

2012

(Publié)

2011

(Proforma)

2011

(Publié)

Loyers facturés 142 951 151 866 152 537 152 670 153 385 Droit d'entrée 6 008 7 816 7 881 7 508 7 621 Revenus locatifs 148 959 159 682 160 419 160 177 161 005 Charges locatives et impôt foncier non refacturables -4 336 -3 941 -3 910 -3 560 -3 578 Charges sur immeuble -5 220 -5 077 -4 858 -5 887 -5 692 Loyers nets 139 403 150 664 151 651 150 731 151 735

L'année a été marquée par :

- une croissance organique des loyers facturés qui est restée soutenue : +3,7 points dont +1,7 point lié aux actions menées sur le portefeuille de baux et +2,0 points liés à l'indexation38, soit +5,6 millions d'euros ;

- les livraisons de projets L'Esprit Voisin 2012 et 2013 : +1,3 point d'impact sur la croissance des loyers facturés, soit +2,0 millions d'euros ;

- l'effet des cessions d'actifs réalisées en 2012 et 2013, qui réduisent notre base de loyers : -10,6 points, soit -16,0 millions d'euros ;

- d'autres effets incluant principalement la vacance stratégique liée aux programmes de restructuration en cours : -0,3 point, soit -0,5 million d'euros.

Les revenus locatifs cumulés au 31 décembre 2013 s'établissent à 149,0 millions d'euros en baisse de -6,7% par rapport au 31 décembre 2012.

Les droits d'entrée et indemnités de déspécialisation perçus sur la période39 s'élèvent à 3,1 millions d'euros, contre 4,9 millions d'euros au 31 décembre 2012, et se décomposent comme suit :

2,8 millions d'euros de droits d'entrée liés à l'activité courante de recommercialisation (contre 3,0 millions d'euros en 2012),

0,3 million d'euros de droits d'entrée liés principalement à la commercialisation du programme d'extension du site de Ste Marie de La Réunion livré au premier semestre 2013 (contre 1,9 million d'euros au 31 décembre 2012 perçus principalement sur 3 projets).

37 Mercialys a préempté les normes IFRS 10, 11 et 12 au 31 décembre 2013. Les filiales sous contrôle conjoint (la SCI Geispolsheim et Corin Asset Management), anciennement consolidées par intégration proportionnelle, ont été qualifiées de co-entreprises selon la définition d'IFRS 11 et ont donc été consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Les exercices 2011 et 2012, présentés de manière comparative, ont fait l'objet d'un retraitement.

38 L'indexation 2013 correspond, dans la grande majorité des baux, soit à la variation de l'indice ICC, soit à la variation de l'indice ILC comprises entre le deuxième trimestre 2011 et le deuxième trimestre 2012 (respectivement +4,58% et +3,07%).

39 Droits d'entrée perçus en trésorerie avant prise en compte des étalements prévus par les normes IFRS (étalement des droits d'entrée sur la durée ferme des baux)

Après prise en compte des étalements prévus par les normes IFRS, les droits d'entrée comptabilisés sur l'année 2013 s'établissent à 6,0 millions d'euros, contre 7,8 millions d'euros en 2012. 2012 bénéficiait notamment de l'effet des importants droits d'entrée perçus à la fois en 2011 et 2010.

Loyers nets

Les loyers nets correspondent à la différence entre les revenus locatifs et les charges directement affectables aux sites. Ces charges regroupent les impôts fonciers et les charges locatives non refacturés aux locataires, ainsi que les charges sur immeubles (composées principalement des honoraires de gestion locative versés au property manager et non refacturés et de certaines charges directement imputables à l'exploitation des sites).

Les charges entrant dans le calcul des loyers nets représentent 9,6 millions d'euros pour l'année 2013 contre 9,0 millions d'euros pour l'année 2012, en augmentation de +6,0% en raison principalement de provisionnements additionnels de créances pouvant présenter un risque d'impayé et de charges non récupérées sur les locaux vacants.

Le ratio charges sur immeuble non récupérées / loyers facturés s'élève à 6,7% au 31 décembre 2013 contre 5,9% au 31 décembre 2012.

Sous l'influence de la baisse des loyers facturés, les loyers nets sont en baisse de -7,5% au 31 décembre 2013 par rapport au 31 décembre 2012, à 139,4 millions d'euros contre 150,7 millions d'euros pour l'année 2012.

2.5.2 Revenus de gestion, charges de structure et résultat opérationnel

Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités

Les revenus de gestion, d'administration et d'autres activités comprennent notamment les honoraires facturés au titre de prestations de service réalisées par certaines équipes de Mercialys (que ce soit dans le cadre d'une prestation de conseil réalisée par l'équipe dédiée au programme L'Esprit Voisin qui travaille de façon transversale pour Mercialys et le Groupe Casino, ou dans le cadre de la prestation de direction de centre réalisée par les équipes), des honoraires de commercialisation, des honoraires d'asset management et des honoraires de conseil dans le cadre des partenariats mis en place avec Union Investment et Amundi Immobilier. Les revenus de gestion intègrent également les revenus issus de prestations de services fournies aux commerçants des centres.

Les honoraires facturés en 2013 s'établissent à 3,7 millions d'euros contre 3,5 millions d'euros facturés en 2012.

L'année 2013 bénéficie de produits additionnels par rapport à 2012 relatifs notamment à des honoraires perçus dans le cadre de la création d'un fonds d'actifs commerciaux avec Amundi Immobilier (+0,2 million d'euros) et à des honoraires de conseil non récurrents perçus dans le cadre du partenariat créé avec l'OPCI UIR (+0,2 million d'euros).

Marge de promotion immobilière

Au 31 décembre 2013, Mercialys a comptabilisé 2,7 millions d'euros de marge de promotion contre 10,3 millions d'euros au 31 décembre 2012.

En 2011, Mercialys et la société Union Investment, un gérant de fonds très actif sur le marché de l'immobilier, ont créé un OPCI destiné à accueillir des actifs commerciaux matures. Cet OPCI est détenu à 80% par Union Investment et 20% par Mercialys. Mercialys est l'opérateur de ce fonds en charge de l'Asset Management et de la commercialisation.

En 2011, l'OPCI a acquis un premier actif situé à Bordeaux-Pessac. Mercialys a développé une extension au concept L'Esprit Voisin de cette galerie commerciale, accueillant 30 nouvelles boutiques, dont la livraison à l'OPCI a été réalisée fin novembre 2012.

Au 31 décembre 2013, Mercialys a comptabilisé 2,7 millions d'euros de marge additionnelle correspondant principalement à la comptabilisation de compléments de prix liés à la commercialisation en 2013 de lots vacants lors de la livraison de l'extension à l'OPCI fin 2012.

Mercialys est susceptible de bénéficier du versement d'autres compléments de prix dès lors que les lots restant à commercialiser auront été loués. Le montant de ces compléments de prix sera dépendant des conditions de loyer que Mercialys pourrait obtenir lors de leur commercialisation.

Mercialys a octroyé en contrepartie du paiement de la moitié de leur prix, une garantie locative à l'OPCI pour ces lots, pour une durée maximale de 3 ans à compter de la livraison de l'extension.

Autres produits courants

Les autres produits courants de 0,5 million d'euros comptabilisés en 2013 correspondent à des dividendes reçus de l'OPCI créée en partenariat avec la société Union Investment (cf paragraphe précédent).

Ces dividendes, s'apparentant à des revenus locatifs nets, sont comptabilisés en résultat opérationnel.

En 2012, il n'y avait pas eu de dividendes versés.

Autres charges

Les autres charges comprennent principalement les coûts de structure. Ces coûts de structure regroupent notamment les dépenses de communication financière, les jetons de présence versés aux membres du Conseil d'administration, les dépenses de communication institutionnelle, de communication des centres, les frais d'études marketing, les honoraires versés au Groupe Casino pour les travaux objets de la Convention de Prestation de Services (comptabilité, gestion financière, direction des ressources humaines, gestion, informatique), les honoraires divers (Commissaires aux comptes, conseil, études) et les dépenses d'expertise du parc immobilier.

Au cours de l'exercice 2013, ces charges se sont élevées à 7,9 millions d'euros contre 8,2 millions d'euros en 2012, en baisse de 0,4 million d'euros.

Elles intègrent des frais de communication sur nos centres en hausse de 0,6 million d'euros, le renforcement de l'attractivité de nos sites ayant été en 2013 un axe majeur d'attention.

Charges de personnel

Les charges de personnel correspondent à l'ensemble des coûts des équipes de direction et de gestion de Mercialys dont l'effectif s'élève à 72 personnes en CDI au 31 décembre 2013 (contre 72 au 31 décembre 2012).

Les charges de personnel se sont élevées à 8,9 millions d'euros en 2013, contre 9,4 millions d'euros en 2012, soit en baisse de -4,7% liée aux mouvements d'entrée et de sortie de personnel intervenus sur la période.

Une partie de ces charges de personnel fait l'objet d'une facturation d'honoraires, que ce soit dans le cadre d'une prestation de conseil réalisée par l'équipe dédiée au programme L'Esprit Voisin qui travaille de façon transversale pour Mercialys et le Groupe Casino, ou dans le cadre de la prestation de direction de centre réalisée par les équipes (cf paragraphe ci-avant relatif aux revenus de gestion, d'administration et d'autres activités).

Amortissements, dépréciations et provisions

Les dotations aux amortissements et aux provisions s'élèvent à 24,4 millions d'euros en 2013 contre 26,7 millions d'euros en 2012, en baisse sous l'effet principalement des cessions d'actifs intervenues en 2012 et 2013.

Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels intègrent principalement en :

produits : le montant des cessions d'actifs et autres produits afférents aux cessions d'actifs

charges : le montant de la valeur nette comptable des actifs cédés et les frais afférents à ces cessions

Le montant des autres produits opérationnels s'élève à 172,0 millions d'euros au 31 décembre 2013 (contre 185,2 million d'euros au 31 décembre 2012) ; il provient :

- des cessions d'actifs réalisées en 2013 dont le produit comptabilisé dans les comptes consolidés de Mercialys s'établit à 170,5 millions d'euros40 (contre 176,8 millions d'euros au 31 décembre 2012),

- à des reprises d'engagements donnés dans le cadre des cessions 2010, 2011 et 2012 et devenus sans objet représentant un montant de 1,1 million d'euros.

Le montant des autres charges opérationnelles s'élève à 123,3 millions d'euros au 31 décembre 2013 (contre 135,8 million d'euros au 31 décembre 2012); il correspond essentiellement :

à la valeur nette comptable des actifs cédés au cours de l'année 2013 et frais afférant à ces cessions : 119,4 millions d'euros contre 123,4 millions d'euros au 31 décembre 2012 ; et

à la comptabilisation d'autres charges non courantes pour un montant de 3,1 millions d'euros incluant notamment 1,8 million d'euros de frais de départ de dirigeants et de structuration de l'activité de Commerce Ephémère.

40 Les actifs cédés dans le cadre du partenariat avec Amundi sont comptabilisés dans les comptes consolidés de Mercialys à hauteur de la QP non détenue par Mercialys dans la SCI AMR accueillant les actifs cédés. Ce montant n'inclut pas des compléments de prix prévus au protocole.

Sur cette base, le montant de la plus-value nette comptabilisée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013 relative aux cessions d'actifs de l'année 2013 ressort à 51,7 millions d'euros contre une plus-value nette comptabilisée en 2012 de 54,8 millions d'euros.

Résultat opérationnel

En conséquence de ce qui précède, le résultat opérationnel 2013 s'élève à 153,8 millions d'euros contre 169,6 millions d'euros en 2012, en baisse de -9,3%.

Le ratio Résultat opérationnel avant amortissement, provisions et dépréciations, autres produits et charges opérationnels41 / Revenus locatifs s'établit à 86,9% au 31 décembre 2013 (contre 92,0% à fin 2012).

Rappelons que le ratio du 31 décembre 2012 bénéficiait de l'impact positif de la marge de promotion de 10,3 millions d'euros comptabilisée sur l'exercice.

En neutralisant les honoraires non récurrents, la marge de promotion et compléments de prix liés à l'extension Pessac comptabilisés en 2012 et 2013, le ratio s'établit à 84,9% au 31 décembre 2013 (contre 85,5% au 31 décembre 2012).

2.5.3 Résultat financier et Impôt

Résultat financier

Le résultat financier enregistre :

- en charge : essentiellement les coûts financiers liés à la mise en place début 2012 de la nouvelle structure financière de la société nets des produits issus de la mise en place de la politique de couverture de taux associée (se reporter à la partie 2.5.6.1 Endettement financier).

A cela s'ajoutent, pour un montant non significatif, les frais financiers attachés aux contrats de crédit-bail du site de Port Toga. A noter que le crédit-bail immobilier de ce site a fait l'objet d'une levée d'option à la fin de l'exercice 2013. Mercialys ne dispose donc plus d'aucun contrat de crédit-bail au 31 décembre 2013.

- en produit : essentiellement les dividendes issus des participations détenues ainsi que la rémunération de la trésorerie positive résultant de l'activité et des dépôts de garantie perçus des locataires.

• Au 31 décembre 2013, le solde de trésorerie nette de Mercialys s'établissait à 10,5 millions d'euros contre 203,4 millions d'euros au 31 décembre 2012.
• Après déduction des dettes financières, la dette financière nette s'établit à -741,9 millions d'euros au 31 décembre 2013, contre -809,6 millions d'euros au 31 décembre 2012.

La mise en place de la nouvelle structure financière de la société début 2012 a fortement impacté le résultat financier de l'année 2013 qui enregistre une charge financière de 34,2 millions d'euros contre une charge de 30,6 millions d'euros au 31 décembre 2012. Rappelons que Mercialys a mis en place une dette de 1,0 milliard d'euros dans le courant du premier semestre 2012 : 650 millions de dette obligataire mise en place le 23 mars 2012 et 350 millions de dette bancaire tirée le 19 avril 2012 (se reporter à la partie 2.5.6.1 Endettement financier).

Au cours du premier semestre 2013, la société a procédé à plusieurs remboursements anticipés de la dette bancaire ramenant son encours de 350 millions d'euros à 193 millions d'euros au 30 juin 2013, puis à 100 millions d'euros au 5 juillet 2013.

Par ailleurs, la société avait mis en place une politique de couverture de taux au cours du second semestre 2012.

41 E.B.I.T.D.A. (Earnings before interests, tax depreciation and amortization)

Ci-après la décomposition du résultat financier au 31 décembre :

En Meuros 2013 2012 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie (a) 0,4 0,4 Coût de la dette mise en place au S1 2012 (b) (dettes obligataire et bancaire) -32,5 -28,9 Impact des instruments de couverture (c) 3,0 0,8 Coût des crédits-baux immobiliers (d) -0,0 -0,1 Coût de l'endettement financier brut hors éléments exceptionnels -29,5 -28,1 Amortissement exceptionnel des frais en lien avec le remboursement partiel anticipé de la dette bancaire (e) -1,6 - Coût de l'endettement financier brut (f) = (b)+(c)+(d)+(e) -31,1 -28,1 Coût de l'endettement financier net (g) = (a)+(f) -30,7 -27,7

Coût du RCF (non tiré) (h)

Autres charges financières (i)

-2,3

-0,0

-2,5

-0,0

Autres charges financières hors éléments exceptionnels (j) = (h)+(i) -2,3 -2,5 Amortissement exceptionnel en lien avec le refinancement du RCF (k) -0,8 - Autres charges financières (l) = (j)+(k) -3,2 -2,5 TOTAL CHARGES FINANCIERES (m) = (f)+(l) -34,2 -30,6

Produits issus des participations

Autres produits financiers

1,6

0,2

0,8

0,2

Autres produits financiers (n) 1,8 0,9 TOTAL PRODUITS FINANCIERS (o) = (a)+(n) 2,2 1,4 RESULTAT FINANCIER = (m)+(o) -32,1 -29,3

a) Charges financières et coût moyen de la dette

Le coût moyen réel de la dette au 31 décembre 2013 ressort à 3,8% (contre 3,9% au 30 juin 2013 et 3,7% au 31 décembre 2012). Il est défavorablement impacté sur l'exercice par l'amortissement exceptionnel des frais relatifs à la dette bancaire (1,6 millions d'euros) en lien avec les remboursements anticipés de celle-ci. Rappelons que les frais payés lors de la mise en place de la dette sont étalés comptablement sur la durée du financement. En cas de remboursement anticipé, les frais résiduels sont amortis à concurrence du montant de dette remboursé.

Hors cet impact exceptionnel, le coût moyen de la dette au 31 décembre 2013 s'établit à 3,6% (contre 3,7% au 31 décembre 2013).

• Le montant des charges financières 2013 est par ailleurs également défavorablement impacté par l'amortissement exceptionnel de 0,8 million d'euros des frais relatifs à la ligne de crédit revolving (ligne RCF) en lien avec le refinancement anticipé de celle-ci intervenu le 20 janvier 2014 (se reporter à la partie 2.5.6.1 Endettement financier).
• b) Produits financiers

Les produits financiers s'établissent, quant à eux, à 2,2 millions d'euros au 31 décembre 2013 contre 1,4 million d'euros au 31 décembre 2012, favorablement impactés en 2013 par des dividendes issus de la participation détenue par Mercialys dans GreenYellow (société qui développe des centrales photovoltaiques), dividendes qui ont été très supérieurs à ceux perçus en 2012, et de la rémunération issue du placement de la trésorerie générée par les cessions notamment.

En conséquence de ce qui précède, le résultat financier est négatif de 32,1 millions d'euros au 31 décembre 2013 alors qu'il était négatif de 29,3 millions d'euros au 31 décembre 2012.

Impôt

• Le régime fiscal des SIIC exonère d'impôt sur les sociétés les résultats provenant des activités immobilières, à condition qu'au moins 95% du résultat issu des revenus locatifs et 60% des plus-values de cession d'actifs immobiliers soient distribués. Pour mémoire, ces taux de distribution étaient respectivement de 85% et 50% pour les distributions intervenues au titre des résultats 2012.
• L'année 2013 enregistre un produit d'impôt de 0,7 million d'euros, contre une charge d'impôt de 4,4 millions d'euros au titre de 2012, exercice qui avait été impacté par l'enregistrement de l'impôt relatif à la marge de promotion comptabilisée au 31 décembre 2012 dans le cadre du développement de l'extension du projet de Bordeaux-Pessac.
• Quote-part de résultat net des entreprises associées
• Mercialys a préempté les normes IFRS 10, 11 et 12 au 31 décembre 2013. Les filiales sous contrôle conjoint (la SCI Geispolsheim et Corin Asset Management), anciennement consolidées par intégration proportionnelle, ont été qualifiées de co-entreprises selon la définition d'IFRS 11 et ont donc été consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Les exercices 2011 et 2012, présentés de manière comparative, on fait l'objet d'un retraitement.
• De même, la société SCI AMR, société créée en partenariat avec Amundi Immobilier en 2013, et la société Aix2, société dont Mercialys a acquis 50% des parts en décembre 2013 et qui développe le projet d'extension L'Esprit Voisin de la galerie d'Aix-en-Provence, sont consolidées par mise en équivalence au 31 décembre 2013, ces deux sociétés étant également qualifiées de co-entreprises.
• Le montant comptabilisé au 31 décembre 2013 au titre de la quote-part de résultat net des entreprises associées s'élève à 1,0 million d'euros contre 7,5 millions d'euros au 31 décembre 2012. La quote-part de résultat 2012 a été fortement impactée par la plus-value de cession comptabilisée dans le résultat de la SCI Geispolsheim, l'actif détenu par cette société ayant été cédé en août 2012.
• Résultat net
• Le résultat net s'élève donc à 123,4 millions d'euros au 31 décembre 2013 contre 143,5 millions d'euros au 31 décembre 2012.
• Les intérêts minoritaires n'étant pas significatifs, le résultat net, part du Groupe, s'élève à 123,4 millions d'euros pour 2013, contre 143,4 millions d'euros pour 2012.

Résultat des opérations (ou FFO - Funds from operations)

Le résultat des opérations, qui correspond au résultat net retraité de la dotation aux amortissements, des plus-values de cession et frais associés, des dépréciations d'actifs éventuelles, et de la contribution additionnelle à l'IS de 3%, s'élève à 96,2 millions d'euros (contre 108,7 millions d'euros pour l'exercice 2012), en diminution de -11,5% du fait essentiellement de la baisse des revenus locatifs en lien avec les cessions d'actifs réalisées en 2012 et 2013.

Sur la base du nombre d'actions moyen pondéré totalement dilué au 31 décembre, le FFO représente 1,05 euro par action au 31 décembre 2013, contre 1,18 euro par action au 31 décembre 2012, soit une baisse du résultat des opérations (FFO) totalement dilué par action de -11,4%.

Retraité des effets liés aux cessions 2012 et 2013, le résultat des opérations (FFO) retraité s'établit alors à 92,1 millions d'euros au 31 décembre 2013 contre 88,3 millions d'euros au 31 décembre 2012, en progression de +4,3%.

Sur la base du nombre d'actions moyen pondéré totalement dilué au 31 décembre, le résultat des opérations (FFO) retraité représente 1,0 euro par action au 31 décembre 2013, contre 0,96 euro par action au 31 décembre 2012, soit une progression du résultat des opérations (FFO) retraité totalement dilué par action de +4,4%.

(en millions d'euros) 31/12/2012 31/12/2013 Var. 2013 vs 2012 (%) Résultat des opérations (FFO) publié 108,7 96,2 -11,5% Retraitement des loyers nets des actifs cédés en 2012 (7,3) Retraitement des loyers nets des actifs cédés en 2013 (13,1) (4,1) Résultat des opérations (FFO) retraité 88,3 92,1 +4,3% Par action (euro/action totalement dilué) 0,96 1,0 +4,4%

2.5.4 Capacité d'autofinancement (Cashflows totaux)

La capacité d'autofinancement (CAF) est calculée en additionnant le résultat net et les dotations aux amortissements et provisions, et en neutralisant les charges et produits calculés qui ne sont pas représentatifs de flux de trésorerie ainsi que les plus-values nettes de cession.

Elle baisse de -14,1% à 97,7 millions d'euros au 31 décembre 2013 contre 113,7 millions d'euros au 31 décembre 2012, en lien essentiellement avec l'évolution de l'EBITDA.

Le montant de la capacité d'autofinancement par action s'élève à 1,06 euro au 31 décembre 2013 sur la base du nombre pondéré moyen d'actions totalement dilué contre 1,24 euro par action au 31 décembre 2012, soit une baisse de -14,0%.

2.5.5 Nombre d'actions en circulation

2008 2009 2010 2011 2012 2013 Nombre d'actions en circulation - Au 1er janvier 75 149 959 75 149 959 91 968 488 92 000 788 92 022 826 92 022 826 - Au 31 décembre 75 149 959 91 968 468 92 000 788 92 022 826 92 022 826 92 049 169 Nombre d'actions moyen en circulation 75 149 959 85 483 530 91 968 488 92 011 241 92 022 826 92 038 313 Nombre d'actions moyen (basic) 75 073 134 85 360 007 91 744 726 91 865 647 91 884 812 91 734 656 Nombre d'action moyen (dilué) 75 111 591 85 420 434 91 824 913 91 892 112 91 953 712 91 865 817

2.5.6 Structure financière

2.5.6.1 Endettement

La trésorerie du Groupe s'élève à 10,5 millions d'euros au 31 décembre 2013 contre 203,4 millions d'euros au 31 décembre 2012. Les principaux flux ayant impacté la variation de trésorerie sur la période sont notamment :

les encaissements liés aux cessions d'actifs réalisées en 2013 : +177 millions,

la capacité d'autofinancement générée sur la période : +98 millions d'euros,

les remboursements anticipés de dette bancaire : -250 millions d'euros

la distribution de dividendes aux actionnaires le 28 juin 2013 : -120 millions d'euros,

les décaissements liés aux acquisitions d'actifs réalisées en 2013 : -62 millions d'euros, et

les intérêts nets versés : -41 millions d'euros

Après déduction des dettes financières, la dette financière nette s'établit à -741,9 millions d'euros au 31 décembre 2013, contre -809,6 millions d'euros au 31 décembre 2012.

Au 31 décembre 2013, le montant de la dette tirée par Mercialys s'élève à 750 millions d'euros se décomposant en :

- 100 millions d'euros de dette bancaire rémunérée au taux de l'Euribor 3 mois + 225 bp. Le montant de la dette bancaire tirée à l'origine le 19 avril 2012 s'élevait à 350 millions d'euros. Ce montant a été ramené à 193 millions d'euros au 30 juin 2013, puis à 100 millions d'euros au 5 juillet 2013 à la suite de plusieurs remboursements anticipés réalisés au cours de la période pour un montant total de 250 millions d'euros à la suite notamment des cessions réalisées en 2012 et au cours du premier semestre 2013.

- 650 millions d'euros de financement obligataire rémunéré au taux fixe de 4,125%.

Post-remboursement des 250 millions d'euros de dette bancaire, la maturité moyenne de la dette tirée s'élève à 4,7 ans au 31 décembre 2013 (contre 4,8 ans au 31 décembre 2012).

Mercialys dispose, par ailleurs, de ressources financières lui permettant de financer l'activité courante et les besoins en trésorerie de Mercialys et ses filiales et d'assurer un niveau de liquidité confortable :

- une ligne de crédit revolving bancaire de 200 millions d'euros (mise en place le 23 février 2012) rémunérée au taux de l'Euribor 3 mois + 225 bp en cas de tirage avec une commission de non utilisation de 0,79%.

- une avance en compte courant Casino dans la limite de 50 millions d'euros dont le coût varie entre 70 et 120 points de base au-dessus de l'Euribor. La durée de cette ligne est alignée sur celle de la nouvelle Convention de Partenariat négociée entre les parties; elle arrive donc à échéance le 31 décembre 2015.

- un programme de billets de trésorerie de 500 millions d'euros a également été mis en place au second semestre 2012.

Aucune de ces ressources financières n'est utilisée au 31 décembre 2013.

A noter que la ligne de 200 millions d'euros de crédit revolving bancaire en place au 31 décembre 2013 a fait l'objet d'un refinancement anticipé le 20 janvier 2014 par une nouvelle ligne de crédit revolving d'un montant de 150 millions d'euros d'une maturité de 5 ans, utilisable sous la forme de tirages d'une maturité de 1, 3 ou 6 mois.

Cette ligne porte intérêt au taux de l'Euribor 3 mois + 140 bp de marge.

Lorsqu'elle n'est pas tirée, cette ligne donne lieu au paiement d'une commission de non-utilisation de 0,56% (pour un rating financier BBB).

Parallèlement, Mercialys a mis en place une politique de couverture de taux en octobre 2012. Mercialys utilise des instruments dérivés (swaps) afin de lisser son exposition au risque de taux dans le temps.

La structure de la dette Mercialys au 31 décembre 2013 se décompose comme suit : 67% de dette à taux fixe et 33% de dette à taux variable.

Le coût moyen réel de la dette au 31 décembre 2013 ressort à 3,8% (contre 3,7% au 31 décembre 2012). Il est défavorablement impacté sur l'année 2013 par l'amortissement exceptionnel des frais relatifs à la mise en place en 2012 de la dette bancaire (1,6 millions d'euros) en lien avec les remboursements anticipés de la dette bancaire. Rappelons que les frais payés lors de la mise en place de la dette sont étalés comptablement sur la durée du financement. En cas de remboursement anticipé, les frais résiduels sont amortis à concurrence du montant de dette remboursé.

Hors cet impact exceptionnel, le coût moyen de la dette au 31 décembre 2013 s'établit à 3,6%.

Au 31 décembre 2013, le ratio d'endettement financier net / valeur vénale hors droits des actifs (LTV : Loan To Value) s'établit à 31,8% bien en-dessous du covenant contractuel (LTV < 50%) :

31/12/2013

31/12/2012

(Proforma)

31/12/2012

(Publié)

Endettement financier net (Meuros) 741,9 809,6 808,7 Valeur d'expertise hors droits des actifs (Meuros) 2 335,9 2 425,7 2 425,7 Loan To Value (LTV) 31,8% 33,4% 33,3%

De même, le ratio d'EBITDA / coût de l'endettement financier net (ICR : Interest Cost ratio) s'établit à 4,2 bien au-delà du covenant contractuel (ICR > 2) :

31/12/2013

31/12/2012

(Proforma)

31/12/2012

(Publié)

EBITDA (Meuros) 129,5 146,9 147,7 Coût de l'endettement financier net 30,7 27,7 27,8 Interest Cost Ratio (ICR) 4,2 5,3 5,3

Les deux autres covenants contractuels sont également respectés :

la valeur vénale hors droits des actifs au 31 décembre 2013 est de 2,3 milliards d'euros (> au covenant contractuel qui fixe une valeur vénale hors droits des immeubles de placement > à 1 milliard d'euros)

un ratio dette gagée / valeur vénale hors droit < 20%. Dette gagée nulle au 31 décembre 2013.

2.5.6.2 Evolution des capitaux propres

Les capitaux propres consolidés s'élèvent à 740,4 millions d'euros au 31 décembre 2013 contre 737,9 millions d'euros au 31 décembre 2012. Les principales variations ayant affecté les capitaux propres consolidés au cours de l'exercice sont les suivantes :

- Résultat de l'exercice 2013 : +123,4 millions d'euros

- Mise en paiement du solde du dividende au titre de l'exercice 2012 de 0,68 euro/action : -62,5 millions d'euros

- Paiement d'une distribution exceptionnelle de 0,63 euro/action : - 57,9 millions d'euros

2.5.6.3 Distributions

Comme annoncé le 14 mai 2013, une seconde distribution exceptionnelle a été versée en numéraire aux actionnaires le 28 juin 2013 en plus du solde du dividende 2012, soit un versement total de 1,31 euro par action.

Cette seconde distribution de 0,63 euro par action liée aux cessions se décompose comme suit :

0,29 euro prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice 2012 dans le cadre de l'affectation du résultat42,

0,34 euro versé dans le cadre d'un acompte sur dividende 2013 sur la base du bilan au 30 avril 201343

Ce second dividende exceptionnel s'ajoute au dividende courant de l'exercice 2012 de 0,93 euro par action44, dont le solde de 0,68 euro par action a été versé en même temps que la seconde distribution exceptionnelle le 28 juin 2013.

Au total, ce sont donc 120,4 millions d'euros qui ont été distribués le 28 juin 2013.

Le montant du dividende au titre de 2012 s'est élevé à 1,22 euros par action incluant un acompte sur dividende de 0,25 euro par action qui avait été mis en paiement le 15 octobre 2012.

Ainsi, 11,50 euros par action auront été versés au titre des distributions exceptionnelles depuis le 1er janvier 2012. Rappelons que Mercialys avait déjà réalisé une 1ère distribution exceptionnelle de 10,87 euros par action au premier semestre 2012, et, ce, afin de marquer l'achèvement de sa première phase stratégique.

Suivant les obligations du régime SIIC, l'obligation de distribution minimale découlant des résultats apparaissant dans les comptes statutaires de Mercialys pour l'exercice 2013 est de 106,3 millions d'euros.

Le Conseil d'administration a proposé le 12 février 2014, sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale du 30 avril 2014, de porter le dividende payé au titre de l'exercice 2013 à 1,16 euro par action (incluant l'acompte sur dividende de 0,34 euro par action déjà versé en juin 2013). Ce montant représente un rendement de 7,4% rapporté au cours de clôture de l'action Mercialys du 11 février 2014 (15,6 euros par action).

2.6. Variations de périmètre et expertises du patrimoine immobilier

2.6.1 Livraisons du programme L'Esprit Voisin

Le programme L'Esprit Voisin est un projet de développement et de restructuration du portefeuille de centres commerciaux de Mercialys. Il s'agit de mettre ce parc en ligne avec l'esprit du Groupe et sa culture de proximité, en développant la thématique de L'Esprit Voisin, et en saisissant toutes les possibilités de création de valeur architecturale envisageable (rénovations, restructurations, extensions).

Le programme est entré en 2008 dans sa phase de mise en œuvre active avec la livraison des premières réalisations.

42 Correspondant à la distribution d'une quote-part des plus-values nettes réalisées en 2012

43 Correspondant à la distribution d'une quote-part des plus-values nettes réalisées de janvier à fin avril 2013

44 Dividende approuvé par l'Assemblée Générale du 21 juin 2013, sur la base de 0,91 euro lié aux résultats courants 2012 auquel s'ajoute 0,02 euro lié aux plus-values 2012 des filiales SIIC (incluant l'acompte sur dividende de 0,25 euro par action déjà versé en octobre 2012)

En 2010, 2011 et 2012, le programme L'Esprit Voisin est entré dans une phase intensive avec 26 projets livrés sur trois ans (7 en 2010, 11 en 2011 et 8 en 2012).

Au cours de l'année 2013, la mise en œuvre des programmes L'Esprit Voisin s'est poursuivie. Ces développements participent au renforcement de l'attractivité des centres et à la diversification de l'offre avec l'entrée de nouvelles enseignes sur les centres en 2013 tels que Timberland, Calzedonia, Calvin Klein Jeans, Apple Premium, Virgin Mobile, Du Bruit dans la Cuisine, Linvosges, Tamaris, Héma…

Après la livraison au cours du premier semestre 2013 de quatre moyennes surfaces sur le site de Ste Marie - site leader à La Réunion -, c'est le centre de Clermont-Ferrand qui a bénéficié de l'ouverture d'une extension d'H&M en octobre 2013.

Six projets sécurisés ont également été acquis en décembre 2013 : Albertville (création d'un retail park et restructuration de la cafeteria existante pour une ouverture prévue en février 2014), Lanester (extension de la galerie marchande dont l'ouverture est prévue en avril 2014), Aix en Provence (extension de la galerie marchande avec l'ouverture d'une 1ère phase prévue en mai 2014, puis une 2e en mars 2015), Clermont-Ferrand (extension de la galerie pour une ouverture en novembre 2014), Besançon (extension de la galerie marchande pour une ouverture prévue en novembre 2014), et St Paul à La Réunion (extension de la galerie marchande pour une ouverture prévue en novembre 2014).

Ces projets font l'objet d'autorisations purgées de tout recours et bénéficient d'un taux moyen de commercialisation élevé de 81% au 31 janvier 2014. Ils représentent un montant total d'investissement pour Mercialys de 79 millions d'euros à terme dont 49 millions d'euros versés en décembre 2013 consécutivement à l'acquisition des terrains et actifs existants. Les travaux d'extension ou restructuration à venir ont fait l'objet de contrats de promotion immobilière. Ces projets donnent lieu, en application de conventions d'occupation précaires souscrites, à la perception immédiate de flux locatifs à un taux de rendement moyen de 6,4%.

Par ailleurs, les travaux ont été lancés sur le site d'Annemasse (extension de la moyenne surface Décathlon pour une ouverture prévue en novembre 2014) et d'Angers (restructuration de la coque de l'ex-But en de nouvelles boutiques pour une ouverture prévue en novembre 2014).

Enfin, des travaux démarreront début 2014 sur le site d'Albertville (extension de la galerie marchande) et de Nîmes (restructuration de l'ancienne coque de Boulanger en de nouvelles boutiques) pour une livraison également prévue en novembre 2014.

L'ensemble de ces développements représente 120 nouveaux commerces, une valeur locative de 8,6 millions d'euros en année pleine et une surface GLA de 29 600 m² créée ou restructurée.

2.6.2 Cessions d'actifs

Au cours de l'année 2013 Mercialys a cédé 232 millions d'euros d'actifs45, finalisant ainsi le programme de cessions initié en 2012.

Au total, les cessions réalisées en 2012 et 2013 portent sur 21 centres commerciaux et 20 lots isolés (galerie de services, cafétérias, bureaux), ainsi que sur l'extension réalisée sur le centre de Bordeaux-Pessac cédée en VEFA au fonds mis en place avec Union Investment. Elles ont été réalisées à un taux de rendement investisseur moyen de 6,2%, soit une valeur de cession supérieure aux valeurs d'expertise.

Ce processus de recentrage du portefeuille couplé à la mise en œuvre du programme L'Esprit Voisin transforme significativement le portefeuille d'actifs et participe à sa dynamique : la taille moyenne des actifs augmente.

Au 31 décembre 2013, des actifs isolés ont été déclassés en actifs destinés à la vente. Il s'agit d'actifs faisant l'objet d'offres fermes ou sous promesse représentant un montant de 27,6 millions d'euros en valeur nette comptable.

45 Montant actes en main incluant des compléments de prix sur les lots vacants dont le montant total estimatif est de 13 millions d'euros

2.6.3 Expertises et variations de périmètre

Au 31 décembre 2013, BNP Real Estate Valuation, Catella et Galtier ont mis à jour l'expertise du patrimoine de Mercialys :

BNP Real Estate Valuation a réalisé l'expertise de 45 sites au 31 décembre 2013 sur la base d'une visite in situ sur 9 de ces sites au cours du 2nd semestre 2013, et sur la base d'une actualisation des expertises réalisées au 30 juin 2013 pour les autres sites. Une visite in situ avait été réalisée sur 14 sites au cours du 1er semestre 2013.

Catella a réalisé l'expertise de 30 sites au 31 décembre 2013 sur la base d'une visite in situ sur 11 de ces sites au cours du 2nd semestre 2013, et sur la base d'une actualisation des expertises réalisées au 30 juin 2013 pour les autres sites. Une visite in situ avait été réalisée sur 10 sites au cours du 1er semestre 2013.

Galtier a réalisé l'expertise pour le complément des actifs Mercialys, soit 16 sites au 31 décembre 2013 sur la base d'une actualisation des expertises réalisées au 30 juin 2013 pour les autres sites. Une visite in situ avait été réalisée sur 4 sites au cours du 1er semestre 2013.

Les sites acquis durant l'exercice 2013 ont été valorisés comme suit au 31 décembre 2013 :

L'extension du H&M de Clermont-Ferrand acquise au dernier trimestre 2013 a été valorisée à la valeur d'acquisition.

Les 6 actifs acquis en état futur d'achèvement en décembre 2013 (le retail park d'Albertville, les extensions de Lanester, Besançon, Clermont-Ferrand, Aix-en-Provence et St Paul à La Réunion) ont également été valorisées à leur valeur d'acquisition.

Sur ces bases, la valorisation du patrimoine ressort à 2 464,9 millions d'euros droits inclus au 31 décembre 2013 contre 2 561,1 millions d'euros au 31 décembre 2012.

La valeur du portefeuille s'inscrit donc en baisse de -3,8% sur 12 mois (et en hausse de +3,6% à périmètre constant46).

Le taux de rendement moyen des expertises ressort à 5,85% au 31 décembre 2013, soit un taux identique à celui du 30 juin 2013 et du 31 décembre 2012.

L'évolution de la valeur vénale des actifs sur 12 mois (-96,3 millions d'euros) provient donc :

de la hausse des loyers à périmètre constant pour +84,6 millions d'euros

des variations de périmètre pour -180,9 millions d'euros

Taux de capitalisation moyen** 31/12/2013 Taux de capitalisation moyen** 30/06/2013 Taux de capitalisation moyen** 31/12/2012 Grands centres régionaux et commerciaux 5,5% 5,5% 5,6% Centres locaux de proximité 6,7% 6,7% 6,5% Ensemble du portefeuille* 5,85% 5,85% 5,85%

(*) Incluant les autres actifs (GSA, GSS, cafeterias indépendantes et autres sites isolés)

(**) Y compris extensions en cours de réalisation acquises en 2009

Le tableau suivant présente la répartition du portefeuille immobilier de Mercialys en termes de valeur vénale et de surface locative brute par catégorie de site au 31 décembre 2013, ainsi que les loyers d'expertise correspondants :

Nombre d'actifs au 31/12/2013

Valeur d'expertise

au 31/12/2013 DI

Surface locative brute

au 31/12/2013

Loyers nets expertise Catégorie d'actif immobilier (en Meuros) (%) (m²) (%) (en Meuros) (%) Grands centres régionaux/ commerciaux 25 1 817,0 74% 365 800 62% 99,7 69% Centres locaux de proximité 36 564,0 23% 181 600 31% 37,8 26% Sous-total Centres Commerciaux 61 2 381,0 97% 547 400 93% 137,5 96% Autres sites(1) 30 83,9 3% 40 900 7% 6,4 4% Total 91 2 464,9 100% 588 300 100% 143,9 100%

(1) GSA, GSS, cafétérias indépendantes, autres (galeries de services, supérettes)

Note : GSA : Grande surface alimentaire (magasins alimentaires d'une surface > à 750 m2 de GLA)

GSS : Grande surface spécialisée (magasins spécialisés dans un secteur d'activité d'une surface > à 750 m2 de GLA)

46 Sites constants en surface

2.7. Calcul de l'actif net réévalué

Le calcul de l'actif net réévalué ("ANR") consiste à ajouter aux fonds propres comptables consolidés, les plus ou moins-values latentes sur le patrimoine, ainsi que les éventuels produits et charges à étaler.

L'ANR est calculé de deux façons : hors droits de mutation (ANR en valeur de liquidation) ou droits inclus (ANR en valeur de remplacement).

Calcul de l'ANR (en millions d'euros) 31/12/2013 31/12/2012

Variation

2013 vs 2012

Capitaux propres consolidés 740,4 737,9 Réintégration des produits et charges à étaler 6,6 8,6 Plus-values latentes sur actifs 1 005,8 996,4 Valeur vénale actualisée droits inclus 2 464,9 2 561,1 Valeur nette comptable consolidée -1 459,1 -1 564,8 Actif net réévalué en valeur de remplacement 1 752,8 1 742,9 Par action (Euro) 19,04 18,94 +0,5% Droits -129,0 -135,4 Valeur vénale actualisée hors droits 2 335,9 2 425,7 Actif net réévalué en valeur de liquidation 1 623,8 1 607,5 Par action (Euro) 17,64 17,47 +1,0%

NB : Le calcul de l'ANR EPRA et l'ANR triple net EPRA est détaillé au paragraphe 2.11 du présent rapport financier.

2.8 Evénements postérieurs à la clôture de la période

Aucun évènement significatif ne s'est produit postérieurement à la clôture.

2.9 Perspectives

2.9.1 Perspectives d'investissements

Programme de développement L'Esprit Voisin

Le programme L'Esprit Voisin, incluant le lancement de nombreux projets d'extensions, restructurations et rénovations, reste au cœur de la stratégie de développement de Mercialys.

Après les 26 projets L'Esprit Voisin livrés de 2010 à 2012, 12 nouveaux projets ont été lancés en 2013 représentant un montant total d'investissement pour Mercialys de 115 millions d'euros.

Avec la nouvelle Convention de Partenariat avec Casino approuvée par le Conseil d'administration de Mercialys du 22 juin 2012, Mercialys dispose d'un pipeline sécurisé qui lui permet de nourrir la croissance des prochaines années.

Ce sont 100 à 120 millions d'euros d'investissements par an qui devraient être engagés par Mercialys.

Pipeline de promotion Casino

Dans le cadre de la Convention de Partenariat approuvée par le Conseil d'administration de Mercialys du 22 juin 2012, Mercialys dispose d'un pipeline sécurisé.

Rappelons que dans le cadre de cette nouvelle Convention, Casino et Mercialys se sont engagés réciproquement en amont sur un pipeline de projets offrant une visibilité suffisante, d'autres projets devant venir compléter au fur et à mesure ces engagements en fonction de leur degré d'avancement.

A ce pipeline de projets Casino s'ajoute de façon plus marginale un certain nombre de projets développés directement par Mercialys sur son patrimoine dans le cadre essentiellement de restructurations de coques existantes.

Au 31 décembre 2013, ce pipeline sélectif est valorisé à 523 millions d'euros en valeur pondérée des probabilités d'achèvement projet par projet. Ils ne seront constitutifs d'engagements donnés que lorsque Mercialys aura réitéré sa commande par le biais d'un acte authentique.

En millions d'euros

Vision

31 décembre 2013 (*)

Valeur vénale des projets livrés en 2014 128 Pipeline Casino (Projets neufs et d'extensions L'Esprit Voisin sur sites existants) – Valeur pondérée 379 Pipeline Mercialys (Projets de restructurations L'Esprit Voisin sur sites existants) – Valeur pondérée 16 Valeur globale des projets livrés en 2014 et du pipeline 523

(*) En valeur pondérée des probabilités d'achèvement projet par projet

Ces informations constituent des perspectives que le Groupe estime reposer sur des hypothèses raisonnables. Elles ne peuvent être utilisées pour établir une prévision de résultat. Elles sont par ailleurs soumises aux risques et incertitudes inhérents aux activités exercées, les résultats réels du Groupe peuvent donc différer de ces objectifs et perspectives. Pour une description plus détaillée de ces risques et incertitudes, il convient notamment de se référer au Document de Référence 2012 du Groupe, étant précisé que la présentation et l'appréciation de ces risques et incertitudes demeurent inchangées au 31 décembre 2013.

Le Conseil d'Administration du 28 janvier 2014 a approuvé les taux pour le premier semestre 2014 en application de la Convention de Partenariat signée entre Mercialys et Casino. Ces taux demeurent inchangés par rapport au second semestre 2013.

Les taux de capitalisation applicables pour les réitérations signées au premier semestre 2014 par Mercialys seront donc les suivants :

TYPE D'ACTIF Centres commerciaux Retail parks Centre-ville France continentale Corse et DOM TOM France continentale Corse et DOM TOM Centres régionaux / Grands centres (> 20 000 m²) 6,3% 6,9% 6,9% 7,3% 6,0% Centres locaux de proximité (de 5 000 à 20 000 m²) 6,8% 7,3% 7,3% 7,7% 6,4% Autres actifs (< 5000 m²) 7,3% 7,7% 7,7% 8,4% 6,9%

Programme de cessions d'actifs

Le déploiement du programme L'Esprit Voisin s'accompagne depuis 2010 d'une politique de rotation d'actifs qui participe au recentrage du portefeuille. Au total, en 2010 et 2011, ce sont 61 actifs qui ont été cédés pour un montant de 242 millions d'euros (prix actes en main).

Comme annoncé le 9 février 2012, le recentrage du portefeuille sur des actifs pertinents avec la stratégie de l'entreprise (par leur maturité ou leur taille) a conduit à la réalisation d'un programme de cessions exceptionnel en 2012 et 2013 : 42 actifs ont été cédés, ce qui représente 46547 millions d'euros, actes en main.

Mercialys devrait ensuite continuer à arbitrer ses actifs matures ou de petite taille. Ce processus de rotation d'actifs permettra d'augmenter la qualité intrinsèque du portefeuille en conservant les actifs à valoriser et en recentrant le portefeuille sur des actifs cohérents avec la stratégie de l'entreprise.

2.9.2 Perspectives en matière d'activité

Les bonnes performances de l'année 2013 confirment la pertinence du business model de Mercialys :

Un positionnement fort autour de la proximité : L'Esprit Voisin renforcé par le développement du concept de Foncière Commerçante

Croissance et résilience grâce à un mix favorable en matière d'activité des locataires, au potentiel de revalorisation des loyers et à une croissance externe sécurisée par le partenariat mis en place avec Casino

La société va renforcer la mise en œuvre de cette stratégie sur laquelle elle a bâti son succès. En allant plus loin encore dans la capacité à créer de la valeur, Mercialys entend faire de ses sites des espaces différenciants de commerce en s'appuyant sur ses atouts propres et sur ses partenaires, en premier lieu Casino.

L'objectif est de développer des façons de faire du commerce différentes et complémentaires (notamment par le biais du Commerce Ephémère et des activités retail de services), intégrant une approche multi-canal. Mercialys renforcera ainsi l'attractivité des sites et optimisera leur commercialité en mettant en œuvre une approche industrialisée.

Résolument centré sur le client, le positionnement de Mercialys s'adapte ainsi en permanence à l'évolution du commerce et aux nouveaux modes de consommation axés vers la proximité.

En 2014, la croissance et la rentabilité resteront au cœur des objectifs de la société :

une croissance organique toujours soutenue avec l'objectif d'une croissance des loyers à périmètre constant, supérieure à celle de 2013, d'au moins +2,0% au-dessus de l'indexation ;

la livraison de 10 projets L'Esprit Voisin ;

une croissance du Résultat des Opérations (Funds From Operations – FFO) par action supérieure à +2%.

47 Incluant des compléments de prix estimatifs d'un montant de 13 millions d'euros sur les lots vacants au 31 décembre 2013

2.10 Commentaires sur les résultats de la société-mère Mercialys SA

en millions d'euros 2013* Exercice 2012* Revenus locatifs 126,1 136,8 Résultat net 146,0 129,1

(*) Comptes sociaux

2.10.1 Activité de la société

Mercialys SA, société mère du Groupe Mercialys, est une société foncière ayant opté pour le régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers cotées (S.I.I.C.). Elle détient 86 des 91 actifs commerciaux détenus par l'ensemble du Groupe Mercialys ainsi que des participations dans :

- des foncières filiales de la société (détenant 5 actifs commerciaux : Brest, Caserne de Bonne, Istres, Narbonne, Pau Lons, 5 extensions sur des sites existant : Annecy, Castres, Le Puy, Ste Marie et Fréjus, et un actif en développement sur un site existant : Albertville),

- 2 sociétés de gestion : Mercialys Gestion et Corin Asset Management,

- 1 société acquise dans le cadre de l'opération d'apport réalisée au premier semestre 2009 portant sur un actif en développement sur un site déjà existant (Valence)

- 50% des droits dans une société acquise en décembre 2013 portant un actif en développement sur un site existant (Aix-en-Provence)

- 1 société ayant développé un projet de promotion immobilière relatif à la construction d'une extension de galerie commerciale (Pessac)

- 20% des droits dans un OPCI créé en 2011 en partenariat avec Union Investment

- 43% des droits dans une SCI créée en 2013 en partenariat avec Amundi Immobilier détenant 4 galeries marchandes

Les revenus de Mercialys SA sont principalement constitués des revenus issus des immeubles et de ses participations et filiales ainsi que par le placement de sa trésorerie pour une part marginale.

2.10.2 Commentaire sur les comptes

Au cours de l'exercice 2013, la société Mercialys SA, a enregistré un revenu locatif de 126,1 millions d'euros et un résultat net de 146,0 millions d'euros.

La Société détenant la quasi-totalité des sites commerciaux détenus par le Groupe Mercialys, il convient pour comprendre les principaux événements affectant l'activité 2013 de la Société de se référer aux commentaires de l'activité intégrés dans le rapport de gestion sur les comptes consolidés du Groupe Mercialys.

L'annexe rappelle les principes comptables appliqués par la Société et donne toutes précisions sur les principaux postes du bilan et du compte de résultat ainsi que sur leur évolution au cours de l'exercice.

Le total du bilan au 31 décembre 2013 s'élève à 1 567,3 millions d'euros et inclut notamment

des immobilisations nettes pour un montant de 1 364,4 millions d'euros, et

une trésorerie nette pour un montant de 16,8 millions d'euros

Les capitaux propres de la société s'élèvent à 707,9 millions d'euros au 31 décembre 2013 (contre 680,9 millions d'euros au 31 décembre 2012). Les principales variations ayant affecté ces capitaux propres au cours de l'exercice sont les suivantes :

- Résultat de l'exercice 2013 : + 146,0 millions d'euros

- Mise en paiement du solde du dividende au titre de l'exercice 2012 de 0,68 euro/action : -62,5 millions d'euros

- Paiement d'une distribution exceptionnelle de 0,63 euro/action : - 57,9 millions d'euros

Ci-après l'échéancier des dettes fournisseurs, en milliers d'euros, établi en application des dispositions requises par l'article L. 441-6-1 du Code de commerce :

Au 31/12/2013

De 1 à 30 jours avant échéance

De 31 à 60 jours

avant échéance

De 61 à 90 jours

avant échéance

> à 91 jours

avant échéance

Echues Total Dettes fournisseurs et comptes rattachés

11 693

Dettes fournisseurs

6 406

23

-

-

135

6 564

Factures non parvenues 5 129 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

6 846

Dettes fournisseurs d'immobilisations

3 236

-

-

-

361

3 597

Factures non parvenues 3 248

L'échéancier des dettes fournisseurs au 31/12/2012 est disponible dans le rapport financier inclus dans le Document de Référence 2012 du Groupe.

2.11 Mesures de performance EPRA

2.11.1 Résultat et résultat par action EPRA

Calcul du résultat et résultat par action EPRA (en millions d'euros) 2013 2012 Commentaires Résultat net part du groupe issu des Etats financiers IFRS 123,4 143,4 Les ajustements destinés à calculer le résultat EPRA excluent : Les profits et pertes sur la cession des immeubles de placement et des titres de participations -54,3 -61,6 Annulation des plus-values nettes des frais acte en main Les profits et pertes sur la cession des actifs de développement -2,7 -10,3 Annulation de la marge de promotion immobilière nette d'impôts L'impôt sur les plus ou moins-values de cession 0,9 5,9 Réintégration de l'impôt sur la marge de promotion immobilière Les changements liés à la mise à la juste valeur des instruments financiers et les coûts associés 0,3 0,3 Annulation du produit lié à l'inefficacité du swap, net d'impôt RÉSULTAT EPRA 67,5 77,1 RÉSULTAT PAR ACTION EPRA (en euros par action) 0,74 0,84 En considérant le nombre moyen d'actions dilué

2.11.2 Actif net réévalué (ANR) EPRA

Calcul de l'Actif net réévalué EPRA / ANR EPRA (en millions d'euros) 2013 2012 Commentaires Capitaux propres part du Groupe issus des Etats financiers IFRS 739,9 737,5 Effet de l'exercice des options, convertibles et autres titres de capitaux propres -1,1 -0,6 ANR dilué, après exercice des options, convertibles et autres titres de capitaux propres 738,9 736,9 Inclure : La réévaluation des immeubles de placement (IAS 40) 876,8 861,0 Annulation des VNC et intégration de la juste valeur des actifs (y compris les baux à construction) ANR EPRA 1 615,7 1 597,9 ANR EPRA par action (en euros par action) 17,59 17,38 En considérant le nombre moyen d'actions dilué

2.11.3 Actif réévalué triple net EPRA (EPRA NNNAV)

Calcul de l'Actif réévalué triple net EPRA / EPRA NNNAV (en millions d'euros) 2013 2012 Commentaires ANR EPRA 1 615,7 1 597,9 Inclure : La juste valeur de la dette -0,4 -0,4 Intégration de l'impact de la mise à la juste valeur de la partie non couverte de la dette obligataire NNNAV EPRA 1 615,3 1 597,5 NNNAV EPRA par action (en euros par action) 17,58 17,37 En considérant le nombre moyen d'actions dilué

2.11.4 Taux de rendement initial net (Net Initial Yield) EPRA et Taux de rendement initial net majoré (« topped-up » NIY)

Calcul du taux de rendement initial net EPRA et Taux de rendement initial net majoré (en millions d'euros) 2013 2012 Commentaires Immeubles de placement - détenus à 100 % 2 352,4 2 442,0 Valeur vénale hors droits Actifs en développement (-) -16,5 -16,3 Valeur vénale hors droits Valeur du portefeuille d'actifs achevés hors droits 2 335,9 2 425,7 Droits de mutation 129,0 135,4 Droits de mutation d'expertise Valeur du portefeuille d'actifs achevés droits inclus 2 464,9 2 561,1 (B) Revenus locatifs annualisés 140,2 143,6 Loyers annualisés actuels, loyers variables et revenus du Casual Leasing au 31/12, hors vacants Charges non récupérables (-) -4,2 -3,5 Charges courantes non recouvrables sur les actifs détenus au 31/12 Loyers nets annualisés 136,0 140,0 (A) Gain théorique relatif à l'expiration des paliers, franchises et autres avantages locatifs consentis aux preneurs 1,1 2,1 Gain de loyer sur les franchises, paliers de loyer et autres avantages consentis aux locataires au 31/12 Loyers nets annualisés majorés 137,1 142,1 (C)

TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET

(NET INITIAL YIELD) EPRA

5,5% 5,5% A/B TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET MAJORÉ ("TOPPED-UP" NIY) 5,6% 5,5% C/B

2.11.5 Ratios de coût EPRA

Calcul des ratios de coût EPRA (en millions d'euros) 2013 2012 Commentaires Charges opérationnelles et administratives du compte de résultat IFRS -7,9 -8,2 Charges externes Charges locatives nettes -4,3 -3,9 Impôt foncier + Charges locatives non récupérées (yc coût vacance) Honoraires de gestion locative -2,2 -2,5 Honoraires de gestion locative Autres produits et charges -3,0 -2,6 Autres produits et charges sur immeuble hors honoraires de gestion Part des charges administratives et opérationnelles liées aux JV - - Néant Total -17,4 -17,3 Les ajustements destinés à calculer Le résultat EPRA excluent : Les amortissements - - Amortissements et provisions sur immobilisations La location de terrain 0,8 0,7 Loyers payés hors groupe Les charges locatives récupérées par une facturation globale (avec le loyer) - - Coûts EPRA (Incluant la vacance) (A) -16,7 -16,6 A Coûts directs de la vacance* 4,2 3,9 Coûts EPRA (Excluant la vacance) (B) -12,5 -12,6 B Revenus locatifs bruts hors coûts liés à la location de terrain** 148,2 159,0 Moins coûts liés aux BAC / baux emphytéotiques Charges sur immeubles si comprises dans les revenus locatifs bruts - - Part des revenus locatifs bruts liés aux JV (hors part du coût du terrain) - - Revenus locatifs (C) 148,2 159,0 RATIO DE COÛT EPRA Y COMPRIS COÛTS LIÉS À LA VACANCE -11,3% -10,4% A/C RATIO DE COÛT EPRA HORS COÛTS LIÉS À LA VACANCE -8,4% -8,0% B/C

(*) Le ratio de l'EPRA déduit tous les coûts de la vacance sur les actifs en phase de rénovation et de développement, s'ils ont été comptabilisés comme des postes de dépenses. Les dépenses qui peuvent être exclues sont : taxe foncière, charges de service, aides marketing, assurance, taxe carbone, tout autre coût lié à l'immeuble

(**) Les revenus locatifs doivent être calculés après déduction des locations de terrain. Toutes les charges de service, de gestion et autres revenus liés aux dépenses du patrimoine doivent être ajoutés et non déduits. Si la location comprend des charges de service, la société doit les retraiter afin de les exclure. Les aides locatives peuvent être déduites des revenus locatifs, les autres coûts doivent être pris en compte en ligne avec les normes IFRS.

2.11.6 Taux de vacance EPRA

Se reporter au paragraphe 2.4.1 du présent rapport financier.

Mercialys
Contact analystes / investisseurs :
Marie-Flore Bachelier, + 33(0)1 53 65 64 44
ou
Contact presse :
Communication
+ 33(0)1 53 65 24 78

Business Wire