SOITEC : Soitec annonce le lancement d'une augmentation de capital d'environ 83 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Le 25/06/2014 à 7:00 | MAJ le 01/07/2014 à 16:15

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.Cette communication a un caractère purement informatif et ne

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

Cette communication a un caractère purement informatif et ne constitue pas un document d'offre.

Soitec annonce le lancement d'une augmentation de capital d'environ 83 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Soitec (Euronext Paris) (« Soitec » ou la « Société ») annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») d'un montant brut, prime d'émission incluse, de 83 108 467 euros.

Objectifs de l'opération

Le produit de cette opération permettra de renforcer la situation financière et la position de trésorerie de Soitec afin d'assurer son fonds de roulement et de répondre principalement à la montée en puissance de la production industrielle des produits FD-SOI dans le domaine de l'électronique grand public et subsidiairement la production industrielle des modules CPV destinés à l'équipement de ses projets de fermes solaires.

Concernant le secteur de l'électronique, l'accroissement de la trésorerie disponible permettra ainsi de renforcer la capacité financière du groupe vis-à-vis des grands donneurs d'ordre du secteur et de disposer de la flexibilité lui permettant de financer des contrats avec ces derniers (notamment les investissements de capacité requis) dans le cadre de la montée en puissance du FD SOI attendue pour le courant de l'année civile 2015.

André-Jacques Auberton-Hervé, président du Conseil d'administration de Soitec, a déclaré : « Cette opération d'augmentation de capital nous permettra de consolider le bilan de Soitec. En mettant nos moyens financiers à la hauteur de nos ambitions, nous pourrons en effet accompagner sur le plan industriel les grands acteurs qui ont fait le choix de nos technologies dans leur stratégie de conquête de marché. Nous pourrons ainsi capitaliser sur les opportunités de croissance que nous avons su nous créer dans l'électronique et le solaire. Pour ma part, je souscrirai à l'augmentation de capital en réinvestissant le produit de cession d'une partie des droits préférentiels de souscription qui me seront octroyés et en réalisant un investissement complémentaire. ».

Principales modalités de l'opération

L'augmentation de capital sera réalisée avec maintien du DPS et entraînera la création de 51 942 792 actions nouvelles au prix de 1,60 euros par action, dont 0,10 euro de valeur nominale et 1,50 euros de prime d'émission, soit un produit brut (prime d'émission incluse) de 83 108 467 euros.

Chaque actionnaire de la Société recevra un DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 25 juin 2014, 10 DPS permettant aux titulaires de souscrire 3 actions nouvelles.

Sur la base d'un cours de clôture de l'action Soitec le 23 juin 2014 sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, soit 2,97 euros, la valeur théorique d'un (1) DPS est de 0,32 euro et la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 2,65 euros.

Le prix de souscription fait apparaître une décote faciale de 46,1 % par rapport au cours de clôture de l'action Soitec le 23 juin 2014 et une décote de 39,7 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

Les souscriptions à titre réductible sont autorisées.

L'offre sera ouverte au public en France uniquement.

Natixis intervient en qualité de Coordinateur Global, Seul Chef de File et Seul Teneur de Livre de l'opération.

Calendrier indicatif

La période de souscription des actions nouvelles débutera le 26 juin 2014 et se terminera le 11 juillet 2014 inclus. Durant cette période, les DPS seront cotés et négociables sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0011995216.

Le règlement-livraison et la cotation des actions nouvelles sont prévus le 22 juillet 2014. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0004025062.

Engagements de souscription

BPIfrance Participations, actionnaire de Soitec depuis juillet 2011, s'est engagée à participer à l'augmentation de capital, à hauteur de sa participation de 9,8% du capital. BPIfrance Participations s'inscrit ainsi dans la continuité du financement du développement de Soitec. BPIfrance Participations et André-Jacques Auberton-Hervé, Président du Conseil d'administration et Directeur général de la Société, ont conclu un protocole d'investissement afin de déterminer leurs engagements respectifs dans le cadre de l'augmentation de capital. BPIfrance Participations et André-Jacques Auberton-Hervé ont également modifié le pacte d'actionnaires conclu en 2011 afin de préciser leurs relations en qualité d'actionnaires de la société, les grands principes demeurant inchangés.

André-Jacques Auberton-Hervé (qui détient directement et indirectement 4,7 % du capital et 7,9 % des droits de vote de la Société), s'est engagé à exercer une partie des droits préférentiels de souscription qu'il détient directement et à travers les entités de son groupe familial de telle sorte que cet exercice soit financé par (i) le produit de cession des droits préférentiels de souscription restants augmenté (ii) d'un investissement complémentaire de 400 000 euros.

Shin Etsu Handotai Co.Ltd, (détenant 2,57 % du capital et 2,25 % des droits de vote de la Société) a indiqué son intention de ne pas souscrire à l'opération et s'est engagé à céder l'intégralité de ses 4 452 599 droits préférentiels de souscription.

La Société n'a pas connaissance des intentions des autres actionnaires. Les cessions de droits préférentiels de souscription susvisées interviendront sur le marché, ou hors marché aux conditions de marché en vigueur à la date desdites cessions.

Information du public

Le Prospectus, ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») le visa n°14-331 en date du 24 juin 2014, est composé (i) du Document de référence de Soitec déposé auprès de l'AMF le 13 mai 2014 sous le numéro D.14-0518 et son Actualisation déposée le 17 juin 2014 sous le numéro D.14-0518-A01, et (ii) d'une note d'opération et (iii) d'un résumé du Prospectus (inclus dans la note d'opération, et présenté en annexe).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Soitec, situé Chemin des Franques, Parc Technologique des Fontaines, 38190 Bernin, sur le site internet de la Société (www.soitec.com) ainsi que sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et auprès du Chef de File et Teneur de Livre.

Soitec attire l'attention du public sur les facteurs de risque décrits aux pages 8 à 18 du document de référence, à la page 5 de l'Actualisation ainsi qu'au chapitre 2 de la note d'opération.

À propos de Soitec

Soitec (Euronext Paris) est une entreprise industrielle internationale dont le coeur de métier est la génération et la production de matériaux semi-conducteurs d'extrêmes performances. Ses produits, des substrats pour circuits intégrés (notamment à base de SOI - Silicium On Insulator) et des systèmes photovoltaïques à concentration (CPV), ses technologies Smart Cut(TM), Smart Stacking(TM) et Concentrix(TM) ainsi que son expertise en épitaxie en font un leader mondial. Soitec relève les défis de performance et d'efficacité énergétique pour une large palette d'applications destinées aux marchés de l'informatique, des télécommunications, de l'électronique automobile, de l'éclairage et des centrales solaires à forte capacité. Soitec a aujourd'hui des implantations industrielles et des centres de R&D en France, à Singapour, en Allemagne et aux Etats-Unis. Des informations complémentaires sont disponibles sur le site Internet www.soitec.com.
Contact presse française
HB ComCorp
Armelle Amilhat
+33 (0)1 58 18 32 47
aamilhat@hbcomcorp.fr

Relations Investisseurs
Soitec
Olivier Brice
+33 (0)4 76 92 93 80

olivier.brice@soitec.com

__________________________________

Soitec est coté sur Euronext Paris - Compartiment B

ISIN FR0004025062 / Bloomberg SOI:FP / Reuters SOIT.PA

Ce document constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus. Ce communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public dans un quelconque pays.

Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le "Securities Act"), et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d'Amérique, en l'absence d'un tel enregistrement, qu'au titre d'une exemption prévue par le Securities Act. Il n'y aura pas d'enregistrement de tout ou partie de l'offre mentionnée dans le présent communiqué aux États-Unis d'Amérique ni de réalisation d'une quelconque offre au public portant sur des actions ou des droits préférentiels de souscription aux États-Unis d'Amérique.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué de presse est diffusé, publié et distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements. Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

Cette communication a un caractère purement informatif et ne constitue pas un document d'offre.

Visa n°14-331 en date du 24 juin 2014 de l'AMF

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Eléments », qui sont présentés en cinq Sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».

Section A - Introduction et avertissements
A.1
Avertissement au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus.
Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus par l'investisseur.
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

A.2
Consentement de l'émetteur sur l'utilisation du prospectus
Sans objet.

Section B - Émetteur

B.1

Dénomination sociale et nom commercial

Soitec (la « Société » et, avec l'ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe »).

B.2

Siège social

Parc Technologique des Fontaines - Chemin des Franques, 38190 Bernin

Forme juridique

Société anonyme à conseil d'administration.

Droit applicable

Droit français.

Pays d'origine

France.

B.3

Nature des opérations et principales activités

La Société est une entreprise industrielle internationale dont le coeur de métier est la génération et la production de matériaux semi-conducteurs d'extrêmes performances. Ses produits, des substrats pour circuits intégrés (notamment à base de SOI - Silicium On Insulator) et des systèmes photovoltaïques à concentration (CPV), ses technologies Smart Cut(TM), Smart Stacking(TM) et Concentrix(TM) ainsi que son expertise en épitaxie en font un leader mondial. La Société relève les défis de performance et d'efficacité énergétique pour une large palette d'applications destinées aux marchés de l'informatique, des télécommunications, de l'électronique automobile, de l'éclairage et des centrales solaires à forte capacité. Soitec a aujourd'hui des implantations industrielles et des centres de Recherche et Développement (R&D) en France, à Singapour, en Allemagne et aux Etats-Unis.

Son organisation par division reflète les trois secteurs d'activité sur lesquels Soitec opère : une Division Electronique, une Division Energie Solaire et une Division Eclairage. Au cours de l'exercice 2013-2014 clos le 31 mars 2014, la Division Electronique a contribué à 68 % du chiffre d'affaires consolidé, avec un revenu de 167,5 millions d'euros (257,1 millions d'euros au cours de l'exercice précédent). Ce chiffre d'affaires est en baisse de 34,9 % par rapport à l'exercice précédent (32,3 % à taux de change constants). La Division Energie Solaire a contribué au chiffre d'affaires pour un montant de 78,9 millions d'euros sur cet exercice, contre 5,8 millions d'euros sur l'exercice précédent. Au cours de l'exercice 2013-2014 clos le 31 mars 2014, la Division Eclairage a contribué au chiffre d'affaires pour un montant de 0,7 millions d'euros.

B.4a

Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité

Pour la Division Electronique, l'exercice 2013-2014 a été marqué par la chute des ventes de plaques en 300 mm, en raison de l'arrêt en cours des livraisons à Global Foundries de plaques sur l'ancienne technologie PDSOI du fait de la perte de traction d'AMD (donneur d'ordres de notre client Global Foundries) sur le marché des PC, et du fait de l'existence d'excédents de stocks sur le segment des consoles de jeu. La forte diminution des volumes de plaques 300 mm a entraîné une importante sous utilisation des capacités de production à Bernin en 300mm et la sous absorption consécutive des frais fixes malgré l'arrêt de la production à Singapour. Les ventes de plaques d'autres diamètres ont également diminué en valeur au cours de l'exercice. Cette évolution reflète deux tendances successives : l'arrêt au cours du premier semestre d'un produit 150 mm dédié au marché de la radiofréquence suivi d'une montée en puissance progressive au cours du second semestre des volumes de plaques 200 mm pour les mêmes applications. La Division Electronique a poursuivi l'effort de réduction de ses coûts initié au cours de l'exercice 2012-2013, qui se traduisent notamment par une forte réduction des frais de recherche et développement et des autres frais généraux.

Pour la Division Energie Solaire, l'exercice 2013-2014 a été marqué par l'atteinte des objectifs d'efficacité pour les premiers 22 MWp installés du projet Touwsrivier en Afrique du Sud. Ayant obtenu un premier accord de principe du Ministère de l'énergie sud-africain et l'accord formel d'un investisseur pour devenir actionnaire de référence de la filiale dédiée au projet, Soitec a été en mesure de reconnaître la vente de la centrale en construction sur le site de Touwsrivier à son niveau d'avancement au 31 mars 2014, et de déconsolider l'actif net de la filiale dédiée au projet. Cependant, la capacité contributive des activités de la Division Energie Solaire à la marge brute du Groupe est demeurée négative, du fait d'une montée en charge encore insuffisante de la ligne d'assemblage de modules solaires à San Diego (l'unité de production de Freiburg ayant été arrêtée), et en raison de projets déficitaires dont l'installation a été dédiée à une démonstration de l'efficacité et de la performance de la technologie, première étape du déploiement plus large de centrales solaires de plus grandes tailles. Engagée dans une politique de développement active, la Division Energie Solaire a conservé la maîtrise des frais commerciaux, généraux et des frais de développement de projets.

Enfin, la Division Eclairage a enregistré son premier chiffre d'affaires dédié au contrat en France destiné à la RATP. Elle a bénéficié d'une réduction sensible de ses frais nets de recherche et développement liée à l'enregistrement d'aides pour un montant total de 5,6 millions d'euros.

Au cours de l'exercice 2014-2015, le Groupe prévoit une contribution plus équilibrée aux recettes de ses Divisions Électronique et Énergie Solaire.

S'agissant de la Division Electronique, Soitec anticipe avec confiance l'adoption de ses solutions FDSOI par de grands acteurs du marché des semi-conducteurs, confirmée par l'annonce le 14 mai 2014 de l'accord conclu entre Samsung et STMicroelectronics, par lequel Samsung bénéficie d'une licence auprès de STMicroelectronics pour la plate-forme technologique FD-SOI en 28 nm (voir le communiqué du 15 mai 2014). La demande pour les produits Soitec dédiés aux applications mobiles (tablettes, téléphones mobiles) devrait compenser l'arrêt définitif des livraisons sur les technologies PDSOI. Le 26 mai 2014, Soitec a annoncé la conclusion d'un partenariat de dimension internationale avec Shanghai Simgui Technology Co., Ltd. (Simgui), fabricant chinois de plaques de silicium pour l'industrie des semi-conducteurs. Cette alliance vise à répondre à l'augmentation de la demande chinoise et à l'insuffisance mondiale des capacités de production de plaques de silicium sur isolant (SOI) de taille 200 mm, qui sont utilisées dans la fabrication de semi-conducteurs pour les applications de radio fréquence (RF) et les applications de puissance (voir communiqué du 26 mai 2014). Les prévisions les plus récentes indiquent une forte baisse séquentielle sur le premier trimestre de l'exercice 2014-2015 (de l'ordre de 45% par comparaison au quatrième trimestre 2013-2014) suivie d'une croissance soutenue au cours de l'exercice, qui résultera des premières ventes significatives de plaques FDSOI et la poursuite des livraisons dédiées aux applications RF. Cette tendance conduit la Division Électronique à anticiper une stabilité de son chiffre d'affaires sur l'ensemble de l'exercice 2014-2015.

La qualification du FD SOI par Samsung ne nécessitera qu'une enveloppe d'investissement modeste, de l'ordre de 4,5 MEUR dont 1,2 MEUR ont été décaissés en avril 2014. La montée en volume attendue pour le début de l'année civile 2015 pourrait nécessiter des premiers investissements de capacité en fin d'exercice fiscal, pour un montant maximum de 7 à 8 MEUR. Au-delà de l'exercice en cours, l'effort d'investissement dépendra du rythme de montée en puissance des donneurs d'ordre.

La Division Solaire, quant à elle, finalisera la livraison de la totalité des 44 MWp du projet Touwsrivier sur le premier semestre du nouvel exercice et devrait s'engager dans une montée en charge de ses livraisons sur son premier projet nord américain pour lequel le Groupe détient en propre 150 MW de contrats d'électricité. La centrale solaire de Touwsrivier a récemment franchi toutes les étapes nécessaires à la mise en service de ses premiers 22 MW, soit la moitié de sa capacité totale. Cette étape majeure confirme le respect par la centrale des obligations contractuelles et valide les contrats d'achat d'électricité conclus pour la totalité des 44 MW. Le 1er juin 2014, Soitec a annoncé que le ministère de l'Énergie sud-africain a définitivement validé la modification de la structure de financement de la centrale solaire Soitec de 44 MWp installée à Touwsrivier, en autorisant la participation au projet du Government Employee Pension Fund (GEPF) en qualité d'investisseur majeur à long terme (voir communiqué du 1er juin 2014). Enfin, Soitec a annoncé le 15 avril 2014 que CSOLAR IV West, LLC (« CSOLAR »), avait indiqué à la société San Diego Gas & Electric (« SDG&E ») avoir décidé de ne pas retenir la technologie photovoltaïque à concentration (CPV) développée par Soitec Solar afin de produire les 150 mégawatts (MW) de la ferme solaire CSOLAR IV West située dans la région d'Imperial County (voir le communiqué Soitec du 10 mars 2011). CSOLAR, une filiale à 100% de Tenaska Solar Ventures, LLC (« Tenaska »), a indiqué préférer avoir recours à une solution traditionnelle de panneaux photovoltaïques pour réaliser le projet. La décision prise par Tenaska ne remet pas en cause de façon significative les perspectives de l'usine californienne en charge de l'approvisionnement mondial en panneaux utilisant la technologie CPV, ni n'impacte les contrats d'achat d'électricités conclus entre Soitec Solar et SDG&E qui ont précédemment été validés par la CPUC (voir les communiqués Soitec des 12 avril 2011 et 18 mai 2011) et sont en cours de développement.

En ligne avec les prévisions les plus récentes qui indiquent une forte baisse séquentielle des ventes de la Division Electronique sur le premier trimestre de l'exercice 2014-2015 (de l'ordre de 45% par comparaison au quatrième trimestre 2013-2014), et compte-tenu de la poursuite des livraisons de systèmes de la Division Solaire dans le cadre de ses projets sud-africains et américains, le Groupe anticipe pour le premier trimestre de son exercice 2014-2015 un chiffre d'affaires consolidé de l'ordre de 50 millions d'euros.

A la clôture de mai 2014, la trésorerie se montait à 37,2 MEUR, en baisse de 7,5 MEUR par rapport au 31 mars 2014. Le projet sud-africain a généré un flux positif net de 18 MEUR (30,1 MEUR encaissés mais dépôt de garantie de performance de 7,2 MEUR et apport en capital à la filiale projet pour 4,9 MEUR). La consommation de trésorerie hors Touwsrivier se monte donc à environ 25 MEUR. Ce niveau de consommation correspond à un niveau d'activité très bas. Soitec entend finaliser des accords de vente avec reprise en crédit-bail (sale and lease-back) de certains de ses actifs avant la fin du premier semestre 2014-2015, après avoir monétisé ses bâtiments à San Diego en mars dernier. En parallèle et pour mieux servir ses clients et actionnaires, Soitec poursuivra l'optimisation de sa structure des coûts en lien avec les tendances de marchés dans le cadre de son programme stratégique « Soitec 2015 » qui vise le retour à la profitabilité opérationnelle au cours de l'exercice 2015-2016 en étant centré sur les coûts, l'agilité et l'excellence opérationnelle. Les flux de trésorerie générés par l'exploitation dans la division Electronique, le solde restant à encaisser sur le projet sud-africain et la mise en place d'un financement en crédit-bail sur des équipements industriels permettront de faire face aux échéances à court terme, notamment le remboursement en septembre 2014 du solde de l'Obligation à option de Conversion et/ou d'Echange en Actions Nouvelles ou Existantes, venant à échéance le 9 septembre 2014 (les « OCEANE 2014 »).

B.5

Groupe auquel l'émetteur appartient

L'émetteur est la société-mère du groupe Soitec. A la date du présent document, l'organigramme simplifié du Groupe est le suivant (en pourcentage de détention) :

Soitec SA

Soitec Korea

France

Korea 100%

(activités électroniques)

Soitec Japan Inc

Japan 100%

(activités électroniques)

Soitec USA Inc

Soitec Phoenix Labs Inc

USA 100 %

(activités électroniques)

Soitec Microelectronics Singapore Pte Ltd

Singapore 100 %

(activités électroniques)

Soitec Specialty Electronics S.A.S.

France 100 %

(activités électroniques)

Altatech Semiconductor S.A.S.

France 100 %

(activités électroniques)

Soitec Corporate Services S.A.S.

France 100 %

(activités électroniques)

Soitec Solar GmbH

Soitec Solar Inc

Reflexite Soitec Optical Tech US

Germany 100 %

USA 100 %

USA 49.48 %

(activités solaires)

Soitec Solar Industries LLC

USA 100 %

(activités solaires)

Soitec Solar Development LLC

USA 100 %

(activités solaires)

CPV Power Plant n°1 Pty Ltd

CPV Power Plant N°1 Bond RSA

South Africa 20 %

South Africa 100 %

(activités solaires)

CPV Power Plant n°1 Equity SPV Pty Ltd

South Africa 100 %

(activités solaires)

CPV Power Plant n°2 Pty Ltd

South Africa 100 %

(activités solaires)

Soitec Solar Italia S.R.L.

Italie 100 %

(activités solaires)

Alicoop Santa Lucia S.R.L.

Italie 100 %

(activités solaires)

Alicoop Monte Bellone S.R.L.

Italie 100 %

(activités solaires)

CX Minervino S.R.L.

Italie 100 %

(activités solaires)

Soitec Solar Chile

Chili 100 %

(activités solaires)

Soitec Solar France

CPV Rians S.A.S.

France 100 %

(activités solaires)

CPV Llo-1 S.A.S.

France 100 %

(activités solaires)

CPV Thémis S.A.S.

France 100 %

(activités solaires)

Soitec Solar RSA Pty Ltd

Schmidtsdrift CPV Power Plant N°4 Pty Ltd

South Africa 100 %

(activités solaires)

Black Mountain CPV Power Plant N°3 Pty Ltd

South Africa 100 %

(activités solaires)

Soitec Trading Shanghai Co Ltd

Chine 100 %

(activités électroniques)

B.6

Principaux actionnaires

Actionnariat de la Société au 17 juin 2014[1] :

Actionnaires
Nombre d'actions

En %
Droits de vote
En %

André-Jacques Auberton-Hervé*
6 499 288

3,75
12 762 528
6,44
Famille Auberton-Hervé
1 655 812

0,96
2 822 470
1,43
Groupe familial Auberton-Hervé
8 155 100

4,71
15 584 998
7,87
Bpifrance Participations*
16 978 294

9,81
29 105 646
14,70
* Pacte d'actionnaires
23 477 582

13,56
41 868 174
21,14
Caisse des Dépôts et Consignations
6 647 404

3,84
6 647 404
3,36
Shin-Etsu Handotaï
4 452 599

2,57
4 452 599
2,25
Public
136 797 184

79,01
142 121 786
71,77
Auto-détenu
112 059

0,06
112 059

-
TOTAL
173 142 640

100
198 024 492
100

Un pacte d'actionnaires a été conclu entre Monsieur André-Jacques Auberton-Hervé et BPIfrance Participations et modifié le 24 juin 2014 (le « Pacte Modifié »). Le Pacte Modifié précise que les parties n'entendent pas mettre en oeuvre une politique commune ou agir de concert entre elles vis-à-vis de la Société.

Actionnariat de la Société post-augmentation de capital :

Actionnaires
Nombre d'actions

En %
Droits de vote
En %

André-Jacques Auberton-Hervé*
7 424 275

3,30
13 687 515
5,48
Famille Auberton-Hervé
1 853 068

0,82
3 019 726
1,21
Groupe familial Auberton-Hervé
9 277 343

4,12 %
16 707 241
6,68
Bpifrance Participations*
22 071 781

9,81
34 199 133
13,68
* Pacte d'actionnaires
29 496 056

13,10
47 886 648
19,16
Caisse des Dépôts et Consignations
6 647 404

2,95
6 647 404
2,66
Shin-Etsu Handotaï
4 452 599

1,98
4 452 599
1,78
Public
182 524 246

81,09
187 848 848
75,15
Auto-détenu
112 059

0,05
112 059

-
TOTAL
225 085 432

100 %
249 967 284
100

B.7

Informations financières historiques clés sélectionnées (données auditées)

Les tableaux ci-dessous sont extraits du bilan et du compte de résultat consolidés audités du Groupe Soitec pour les exercices clos les 31 mars 2014, 2013 et 2012, établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS), tel qu'adopté dans l'Union européenne. L'attention des lecteurs est attirée sur les notes en annexe aux comptes consolidés du Groupe Soitec.

Compte de résultat consolidé résumé

(en millions d'euros)
31 mars 2014
31 mars 2013
31 mars 2012
Ventes
247
263
323
Marge brute
(56)
(16)
50
Résultat opérationnel courant
(137)
(123)
(46)
Résultat opérationnel
(220)
(197)
(47)
Résultat net (part du Groupe)
(237)
(209)
(56)
Résultat global net dilué par action en euros
(1.45)
(1.70)
(0.46)

Analyse sectorielle

(en millions d'euros)
31 mars 2014
31 mars 2013
31 mars 2012
Ventes :

Electronique
167
257
317
Energie Solaire
79
6
7
Eclairage
1
-
-
Corporate
-
-
-
Total des ventes
247
263
323
Résultat opérationnel courant :

Electronique
(25)
(14)
23
Energie Solaire
(94)
(82)
(45)
Eclairage
(6)
(12)
(9)
Corporate
(12)
(15)
(15)
Total du résultat opérationnel courant
(137)
(123)
(46)

Bilan consolidé résumé

(en millions d'euros)
31 mars 2014
31 mars 2013
31 mars 2012
Actifs :

Trésorerie et équivalents de trésorerie
45
130
260
Actifs circulants
186
137
179
Actifs non circulants
354
452
423
Total des actifs
585
719
861
Capitaux propres et passifs

Dettes d'exploitations
107
132
105
Dettes financières
257
197
163
Total des capitaux propres de l'ensemble consolidé
221
391
593
Total des capitaux propres et passifs
585
719
861

Tableau des flux de trésorerie

(en millions d'euros)
31 mars 2014
31 mars 2013
31 mars 2012
Flux de trésorerie générés par l'activité
(179)
(39)
(8)
Flux de trésorerie liées aux opérations d'investissement
(84)
(115)
(133)
Flux de trésorerie liées aux opérations de financement
181
23
134
Effet de la variation des cours des devises
(4)
1
(1)
Variation de la trésorerie nette
(86)
(130)
(8)

Depuis le 31 mars 2014, Soitec n'a pas connaissance d'évolutions significatives par rapport aux données financières présentées ci-dessus.

B.8

Informations financières pro forma clés sélectionnées

Sans objet.

B.9

Prévision ou estimation de bénéfice

Sans objet.

B.10

Réserves sur les informations financières historiques

Sans objet.

B.11

Fonds de roulement net

La Société ne dispose pas, à la date du Prospectus, d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation des douze prochains mois. En effet, compte tenu notamment de la trésorerie disponible au niveau du Groupe à fin mai 2014, de l'échéance de remboursement au 9 septembre 2014 de l'OCEANE 2014, et des niveaux de consommation de trésorerie anticipés au cours des douze prochains mois, les flux de trésorerie des activités pourraient ne pas être suffisants pour permettre à la Société de disposer d'un fonds de roulement lui permettant d'être assuré de pouvoir poursuivre ses activités sur les douze prochains mois. Le montant des financements supplémentaires dont Soitec a besoin dépend principalement du volume d'activité des divisions Electronique et Energie Solaire au cours des douze prochains mois, qui demeure incertain au-delà du 31 mars 2015. Face à cette incertitude, et en extrapolant la consommation de trésorerie observée sur les deux premiers mois de l'exercice 2014-2015, le besoin de financement additionnel à l'horizon des douze prochains mois pourrait s'élever à 37,5MEUR. En tenant compte du produit de la présente augmentation de capital, le Groupe considère qu'il sera en mesure de continuer son activité au cours des douze prochains mois.

Section C - Valeurs mobilières
C.1
Nature, catégorie et numéro d'identification des actions nouvelles
Actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société.
Code ISIN FR0004025062.
C.2
Devise d'émission
Euro.
C.3
Nombre d'actions émises / Valeur nominale des actions
A ce jour, le capital de la Société est composé de 173 142 640 actions, d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune, toutes entièrement libérées.
L'émission porte sur 51 942 792 actions, susceptibles d'être portés à 53 282 136 actions en cas d'exercice de l'intégralité des options de souscription d'actions exerçables, d'une valeur nominale de 0,10 euro, à libérer intégralement lors de la souscription.
C.4
Droits attachés aux actions
En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital sont les suivants :

- droit à dividendes ;

- droit de vote ;

- droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;

- droit de participation à tout excédent en cas de liquidation ;

- droit de vote double conféré aux actions détenues depuis au moins deux ans par un même actionnaire, conformément à l'article L. 225-123 du Code de commerce et à l'article 22 des statuts de la Société.
C.5
Restriction imposée à la libre négociabilité des actions
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.
C.6
Demande d'admission à la négociation
Sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (le « marché Euronext Paris »), dès leur émission prévue le 22 juillet 2014, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0004025062).
C.7
Politique en matière de dividendes
La Société n'a pas distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices.

La Société a l'intention de réinvestir ses bénéfices pour financer sa croissance future et n'envisage pas de payer de dividendes dans les trois prochaines années. Les dividendes sont prescrits dans les délais légaux au profit de l'Etat, conformément aux dispositions du Code du domaine de l'Etat.

Section D - Risques
D.1
Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité

Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux facteurs de risque suivants :
Risques liés à l'activité de la Société :

Risques opérationnels

Risques liés au développement du Groupe dans les métiers de l'énergie

Risques industriels, règlementaires ou environnementaux

- Utilisation de produits dangereux ;
- Environnement règlementaire de la production d'énergie solaire utilisant la technologie photovoltaïque à concentration ;
- Importance des efforts de Recherche et de Développement pour le Groupe.

Risques juridiques : (i) concurrence et risques technologiques liés notamment au risque de développement de solutions concurrentes qui pourraient remettre en cause la pertinence de la technologie de Soitec, (ii) propriété industrielle, (iii) litiges.

Risques de dépendance à l'égard des tiers : (i) dépendance à l'égard des clients clés, (ii) dépendance à l'égard de partenaires, compte tenu notamment du fait que le développement de l'activité de production d'énergie solaire utilisant la technologie photovoltaïque à concentration dépend de l'existence de sources de financement pour Soitec et ses clients.

Risques de marché : (i) risque de taux d'intérêt, (ii) risque de change, (iii) risque de crédit, (iv) risque sur actions et (v) risques liés à l'importance des engagements hors bilan.

Risque de liquidité : Au 31 mars 2014, la Société disposait d'une trésorerie disponible de 44,7 millions d'euros. La matérialisation financière définitive des transactions relatives à la cession du projet sud africain dans les prochaines semaines devait conduire à la perception par le Groupe d'une trésorerie disponible additionnelle de 65,6 millions d'euros. 30,1 millions d'euros ont été encaissés au titre du projet sud-africian sur les deux premiers mois de l'exercice fiscal. Le solde devrait être encaissé au cours du deuxième trimestre. La finalisation du projet sud africain à 44 MWp complètera également ce montant. Le montant total à encaisser sur ce projet d'ici la fin du mois d'août 2014 s'élève donc à environ 78 millions d'euros. A la clôture de mai 2014, la trésorerie se montait à 37,2 millions d'euros, en baisse de 7,5 millions d'euros par rapport au 31 mars 2014. Le projet sud-africain a généré un flux positif net de 18 millions d'euros (30,1 millions d'euros encaissés mais dépôt de garantie de performance de 7,2 millions d'euros et apport en capital à la filiale projet pour 4,9 millions d'euros). La consommation de trésorerie hors Touwsrivier se monte donc à environ 25 millions d'euros cumulés sur les mois d'avril et de mai 2014. Ce niveau de consommation élevé correspond à un point bas de l'activité, en particulier sur la Division Electronique (en basse de 45% par rapport au quatrième trimestre 2013-2014) et ne reflète pas l'évolution attendue en tendance sur l'ensemble de l'exercice. Soitec entend finaliser des accords de vente avec reprise en crédit-bail (sale and lease-back) de certains de ses actifs avant la fin du premier semestre 2014-2015, après avoir monétisé ses bâtiments à San Diego en mars dernier. En parallèle et pour mieux servir ses clients et actionnaires, Soitec poursuivra l'optimisation de sa structure des coûts en lien avec les tendances de marchés dans le cadre de son programme stratégique « Soitec 2015 » qui vise le retour à la profitabilité opérationnelle au cours de l'exercice 2015-2016 en étant centré sur les coûts, l'agilité et l'excellence opérationnelle. Les flux de trésorerie générés par l'exploitation dans la division Electronique, le solde restant à encaisser sur le projet sud-africain (environ 78 millions d'euros) et la mise en place d'un financement en crédit-bail sur des équipements industriels (à hauteur d'un montant net d'environ 22,2 millions d'euros pour San Diego et environ 22 millions d'euros pour Bernin) ainsi que le produit de la présente augmentation de capital permettront de faire face aux échéances à court terme, notamment le remboursement du solde de l'OCEANE 2014, et de mettre Soitec en capacité de continuer son activité au cours des douze prochains mois.
Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe.

D.3
Principaux risques propres aux actions nouvelles

Les principaux facteurs de risque liés aux actions nouvelles figurent ci-après :

Section E - Offre

E.1

Montant total du produit de l'émission

Produit brut de l'émission : 83 108 467 euros, susceptibles d'être portés à 85 251 418 euros en cas d'exercice de l'intégralité des options de souscription d'actions exerçables.

Estimation des dépenses totales liées à l'émission

Estimation des dépenses liées à l'augmentation de capital : environ 2 584 195 euros.

E.2a

Raisons de l'offre / Utilisation du produit de l'émission

Le produit de l'émission permettra de renforcer la position de trésorerie de Soitec afin de répondre principalement à la montée en puissance de la production industrielle des produits FD-SOI dans le domaine de l'électronique grand public et subsidiairement la production industrielle des modules CPV destinés à l'équipement de ses projets de fermes solaires.

Montant net maximum estimé du produit de l'augmentation de capital

Produit net estimé de l'augmentation de capital : environ 80 524 272 euros, susceptibles d'être portés à 82 667 222 euros en cas d'exercice de l'intégralité des options de souscription d'actions exerçables.

E.3

Modalités et conditions de l'offre

Nombre d'actions nouvelles à émettre

51 942 792 actions nouvelles, susceptibles d'être portés à 53 282 136 actions nouvelles en cas d'exercice de l'intégralité des options de souscription d'actions exerçables.

Prix de souscription des actions nouvelles

1,60 euros par action (0,10 euro de valeur nominale et 1,50 euros de prime d'émission).

Droit préférentiel de souscription

La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :

- aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 25 juin 2014 qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 26 juin 2014 ; et

- aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :

- à titre irréductible, à raison de 3 actions nouvelles de 0,10 euro de nominal chacune pour 10 actions existantes possédées (10 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 3 actions nouvelles au prix de 1,60 euro par action), sans qu'il soit tenu compte des fractions ; et

- à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

Les porteurs d'OCEANE 2014 et les porteurs d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes de la Société venant à échéance 18 septembre 2018 (les « OCEANE 2018 »), qui auront exercé leur droit à l'attribution d'actions à compter du 1er juin 2014 ne pourront pas participer à l'augmentation de capital. En effet, les demandes d'exercice du droit à l'attribution d'actions attaché aux OCEANE 2014 et aux OCEANE 2018, au cours d'un mois civil ont pour date d'exercice le dernier jour ouvré dudit mois civil et la livraison des actions intervient au plus tard le 7ème jour ouvré suivant cette date d'exercice. Les porteurs d'OCEANE 2014 et d'OCEANE 2018 bénéficieront du droit à ajustement du ratio d'attribution d'actions.

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 26 juin 2014 et négociés sur le marché réglementé d'Euronext à Paris jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 11 juillet 2014 inclus, sous le code ISIN FR0011995216.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription et décote offerte

Sur la base du cours de clôture de l'action Soitec le 23 juin 2014, soit 2,97 euros :

· le prix d'émission des actions nouvelles de 1,60 euros fait apparaître une décote faciale de 46,1 %,

· la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 0,32 euro,

· la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 2,65 euros,

· le prix d'émission des actions nouvelles fait apparaître une décote de 39,7 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance ou de quiconque entendrait prendre une souscription de plus de 5 %

Par courrier en date du 20 juin 2014, André-Jacques Auberton-Hervé et BPIfrance Participations ont déterminé leurs engagements respectifs dans le cadre de l'augmentation de capital envisagée (le « Protocole »). Dans le cadre du Protocole, André Jacques Auberton-Hervé s'est engagé à soumettre au Conseil d'administration et, en cas de validation, à mettre en oeuvre, un certain nombre de mesures concernant la maîtrise de la gestion de la trésorerie de la Société via l'intensification du plan « Soitec 2015 » d'optimisation de sa structure de coûts, sa gouvernance (notamment, abaissement de certains seuils du Règlement intérieur du Conseil d'administration pour l'autorisation de certains projets significatifs, extension du rôle du Comité d'audit à la surveillance des risques) et son organisation via la poursuite de réflexions stratégiques en cours concernant l'évolution du Groupe. Le Protocole s'est également traduit par la conclusion ce jour d'un avenant du pacte d'actionnaires entre André-Jacques Auberton-Hervé et BPIfrance Participations. Cet avenant prévoit notamment que le nombre d'administrateurs désignés sur proposition de BPIfrance Participations sera de trois aussi longtemps que sa participation au capital et/ou en droits de vote sera égale ou supérieure à 9%, et de deux si elle est inférieure à ce seuil. Par ailleurs, l'engagement de conservation souscrit par André-Jacques Auberton-Hervé sur les titres Soitec qu'il détient est prolongé, pour s'achever deux années après la date de règlement-livraison de la présente augmentation de capital. Les exceptions précédemment stipulées demeurent inchangées.

André Jacques Auberton Hervé, Président du Conseil d'administration et Directeur général de la Société (dont le groupe familial détient au total 4,71 % du capital et 7,87 % des droits de vote de la Société), s'est engagé tant en son nom propre qu'au nom de son groupe familial à exercer une partie de ses droits préférentiels de souscription de telle sorte que cet exercice soit financé par (i) le produit de cession des droits préférentiels de souscription restants augmenté (ii) d'un investissement complémentaire de 400 000 euros.

Par courrier séparé en date du présent Prospectus, BPIfrance Participations (qui détient 9,81 % du capital et 14,70 % des droits de vote de la Société) s'est engagé, sous réserve de la levée de conditions suspensives usuelles relatives notamment à la réalisation de la présente augmentation de capital, à exercer, à titre irréductible, l'intégralité de ses 16 978 294 droits préférentiels de souscription.

Les engagements ainsi exprimés se traduisent par la présentation de l'actionnariat post-augmentation de capital qui figure au paragraphe B.6 ci-dessus, au sein duquel le groupe composé du groupe familial Auberton-Hervé et de BPIfrance Participations représenterait environ 13% du capital et 19% des droits de vote.

Shin Etsu Handotai Co. Ltd, (détenant 2,57 % du capital et 2,25 % des droits de vote de la Société) a indiqué son intention de ne pas souscrire à l'opération et s'est engagé à céder l'intégralité de ses 4 452 599 droits préférentiels de souscription.

Garantie

L'émission des actions nouvelles fera l'objet d'un contrat de garantie en date du 24 juin 2014 entre la Société et Natixis, en qualité de Coordinateur global, Chef de File et Seul Teneur de Livre. Ce contrat de garantie pourra être résilié à tout moment par Natixis, jusqu'à (et y compris) la date de règlement-livraison, dans certaines circonstances qui pourraient affecter le succès de l'offre. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce. Dans l'hypothèse où ce contrat de garantie serait ainsi résilié, et si le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de l'émission, le certificat du dépositaire des fonds ne serait pas émis à la date du règlement-livraison, l'émission des actions nouvelles ne serait pas réalisée et les souscriptions seraient rétroactivement annulées. Il est précisé que les actions nouvelles susceptibles d'être émises sur exercice des droits préférentiels de souscription revenant à Monsieur André- Jacques Auberton-Hervé et à BPIfrance Participations ne sont pas couvertes par l'engagement de garantie de Natixis et font l'objet d'engagements irrévocables de souscription la part de Monsieur André-Jacques Auberton-Hervé et de BPIfrance Participations.

Pays dans lesquels l'augmentation de capital sera ouverte au public

L'offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l'offre

La diffusion du présent prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 26 juin 2014 et le 11 juillet 2014 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 11 juillet 2014 à la clôture de la séance de bourse.

Intermédiaires financiers

Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'au 11 juillet 2014 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu'au 11 juillet 2014 inclus auprès de BNP Paribas Securities Services, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93500 Pantin.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés auprès de BNP Paribas Securities Services, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93500 Pantin qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.

Coordinateur global, chef de file et seul teneur de livre

Natixis, 47 quai d'Austerlitz, 75013 Paris

Calendrier indicatif

24 juin 2014 Visa de l'AMF sur le Prospectus.

Signature du contrat de garantie.

25 juin 2014 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant l'augmentation de capital, décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.

Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission.

26 juin 2014 Ouverture de la période de souscription.

Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur le marché Euronext Paris.

27 juin 2014 Publication d'une notice d'information au BALO liée à l'information des porteurs d'OCEANE, de BSAAR, des titulaires d'options et des bénéficiaires d'attributions gratuites d'actions.

11 juillet 2014 Clôture de la période de souscription.

Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription.

18 juillet 2014 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.

Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

21 juillet 2014 Publication par la Société du chiffre d'affaires du 1er trimestre 2013-2014.

22 juillet 2014 Émission des actions nouvelles.

Règlement-livraison.

Admission des actions nouvelles sur le marché Euronext Paris.

E.4

Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission

Le Coordinateur Global et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers d'investissements, commerciaux et autres à la Société ou aux sociétés de son groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

E.5

Personne ou entité offrant de vendre des actions / convention de blocage

Pacte d'actionnaires

Le Pacte Modifié en date du 24 juin 2014 comprend notamment un engagement de conservation de la participation dans la Société d'André-Jacques Auberton-Hervé, expirant le 22 juillet 2016, sous réserve de certaines exceptions. L'engagement de conservation ne s'applique pas aux cessions par M. André-Jacques Auberton-Hervé de ses actions (i) à une société holding familiale, (ii) à un tiers dans la limite de 40% du montant de sa participation initiale, et (iii) en cas d'offre publique sur les actions de la Société approuvée par le Conseil d'administration de Soitec ; les cessions visées au (ii) ne pourront en tout état de cause intervenir qu'à l'expiration d'une période de 180 jours à compter de la date de règlement-livraison de la présente augmentation de capital.

L'engagement de conservation deviendra caduc si M. André-Jacques Auberton-Hervé est révoqué pour un motif autre qu'une faute grave ou lourde.

Par ailleurs, M. André-Jacques Auberton-Hervé a consenti un droit de première offre à BPIfrance Participations portant (i) sur les droits préférentiels de souscription que M. André-Jacques Auberton-Hervé n'exercerait pas à l'occasion d'une augmentation de capital ultérieure ou (ii) sur les autres titres Soitec détenus par M. André-Jacques Auberton-Hervé en cas de décès de celui-ci. Le droit de première offre ne s'exercera pas sur les droits préférentiels de souscription dont la cession par M. André-Jacques Auberton-Hervé est envisagée dans le cadre de la présente augmentation de capital.

Les clauses du Pacte Modifié telles que visées par les dispositions de l'Article L.233-11 du Code de Commerce seront transmises à la Société et à l'AMF dans un délai de 5 jours de bourse suivant la date du présent Prospectus et portées à la connaissance du public dans les conditions fixées par le règlement général de l'AMF.

E.6

Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'offre

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

À titre indicatif, l'incidence (hors prise en compte des ajustements des BSAAR, des OCEANE, des Options et des actions gratuites liés à l'augmentation de capital) de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe - tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 31 mars 2014 - et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 24 juin 2014 après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres par action

(en euros)

Base non diluée
Base diluée(1)
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

1,27

1,74
Après émission de 51 942 792 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

1,35

1,60

(1) En cas d'exercice de la totalité (i) des options de souscription d'actions exerçables ou non, (ii) du droit d'attribution d'actions au titre de la totalité des OCEANE et des BSAAR ainsi qu'en cas (iii) d'arrivée à échéance de la période d'acquisition de la totalité des actions gratuites. A la date de l'actualisation du Document de Référence, 890 900 options de souscription sont en circulation, ainsi que 2 406 261 BSAAR, 49 708 091 OCEANE et 734 200 actions gratuites.

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

À titre indicatif, l'incidence (hors prise en compte des ajustements des BSAAR, des OCEANE, des Options et des actions gratuites liés à l'augmentation de capital) de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 24 juin 2014) serait la suivante :

Participation de l'actionnaire

(en %)

Base non diluée
Base diluée(1)
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

1 %

0,76 %
Après émission de 51 942 792 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

0,77 %

0,62 %

E.7

Dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur

Sans objet.

[1] Conformément à l'article 22 des statuts, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent est attribué à compter du 31 août 2000 à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

Cette communication a un caractère purement informatif et ne constitue pas un document d'offre.

Les annexes de ce communiqué sont disponibles à partir de ce lien :

http://hugin.info/143589/R/1801612/621028.pdf

Information réglementaire

Ce communiqué de presse est diffusé par NASDAQ OMX Corporate Solutions. L'émetteur est seul responsable du contenu de ce communiqué.

[HUG#1801612]

Soitec Communiqué 25062014 en PDF

Thomson Reuters ONE

SOITEC : Soitec annonce le lancement d'une augmentation de capital d'environ 83 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

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