Solocal Group annonce un plan de refinancement qui prévoit une augmentation de capital de 440 M€, ainsi que le remboursement partiel et l’extension de la maturité de sa dette

Solocal Group prévoit de procéder à une augmentation de capital de 440 millions € et lance une demande d'extension de ses échéances 2015 en échange d'un remboursement partiel de la dette ; ces deux op

• Solocal Group prévoit de procéder à une augmentation de capital de 440 millions € et lance une demande d'extension de ses échéances 2015 en échange d'un remboursement partiel de la dette ; ces deux opérations sont conditionnées l'une à l'autre.
• L'augmentation de capital qui sera proposée à l'Assemblée Générale extraordinaire comprend une tranche de 361 millions € avec maintien du droit préférentiel de souscription préservant les intérêts des actionnaires actuels et une tranche réservée de 79 millions €.
• La totalité de l'augmentation de capital est souscrite ou garantie par trois des principaux actionnaires du Groupe et cinq investisseurs institutionnels.
• Solocal Group rembourserait 400 millions € de dette à l'issue de l'opération, portant la dette financière nette du groupe à moins de 1,2 milliard € à fin 2013, pro-forma de l'opération, soit une réduction totale cumulée de son endettement net depuis fin 2011 de plus de 700 millions €.
• Le Groupe se donne ainsi les moyens d'accélérer sa transformation et son développement dans le digital qui représente déjà 63% de son chiffre d'affaires.

Regulatory News :

Solocal Group (Paris:LOCAL) annonce aujourd'hui son intention de procéder à une augmentation de capital et initie ce jour des discussions avec ses prêteurs pour proroger la maturité des dettes bancaires venant à échéance en septembre 2015 en contrepartie d'un remboursement de 400 millions €. L'opération proposée renforcerait considérablement et durablement la structure financière du Groupe et sa capacité à soutenir la croissance de ses activités digitales. Les progrès réalisés dans son programme « Digital 2015 » ont permis au Groupe de confirmer par ailleurs ses perspectives 2014.

Commentant l'annonce de cette opération, Jean-Pierre Remy, Président Directeur Général de Solocal Group déclare :

«Avec ce projet qui reste soumis au vote de nos actionnaires et à l'accord de nos créanciers, Solocal Group renforcera significativement et durablement sa structure financière. Avec cette opération, nous souhaitons écrire une nouvelle page de l'histoire du Groupe. Nous disposerons désormais des ressources nécessaires pour accélérer notre programme de transformation Digital 2015 et la croissance de nos activités internet.»

Une augmentation de capital de 440 M€

L'augmentation de capital pour un montant de 440 millions € comporterait deux tranches :

• une augmentation de capital de 361 millions € avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires actuels.
• une augmentation de capital réservée de 79 millions €, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de quatre investisseurs qui se sont engagés à garantir une partie de l'augmentation de capital avec maintien du DPS. Elle sera allouée au prorata de leurs engagements de garantie.

Les prix de souscription de l'augmentation de capital avec maintien du DPS et de l'augmentation de capital réservée seront identiques et déterminés par le Conseil d'administration, postérieurement à l'approbation de ces opérations par l'assemblée générale extraordinaire selon la formule suivante :

• la plus élevée des deux limites suivantes (i) une décote faciale de 35% par rapport au cours théorique ex-droit calculé sur la base de la plus basse de (a) la moyenne des cours pondérée par les volumes du jour de négociation précédant immédiatement la décision du Conseil et (b) la moyenne des cours pondérée par les volumes des cinq jours de négociation précédant immédiatement la décision du Conseil, et (ii) la valeur nominale de l'action de la Société.
• Le prix de souscription ne pourra excéder 0,50 € par action.

Garantie intégrale de l'opération

L'augmentation de capital de 440 millions € est intégralement souscrite ou garantie par apport en numéraire par certains actionnaires, investisseurs et intermédiaires financiers :

• Médiannuaire Holding (MDH), premier actionnaire de Solocal Group, s'est engagé à exercer ses DPS à hauteur de 25 millions € ou à les céder à son premier actionnaire Cerberus qui les exercera;
• Cinq investisseurs institutionnels (Paulson & Co. Inc., Amber Capital, Credit Suisse, Praxient et Boussard & Gavaudan) se sont engagés à garantir 355 millions € ;
• Morgan Stanley, agissant en qualité de Coordinateur Global et Chef de File et Teneur de Livre Associé, et BNP Paribas en qualité de Chef de File et Teneur de Livre Associé se sont engagés à garantir 60 millions €.

L'augmentation de capital réservée sera ouverte à Paulson & Co. Inc., Credit Suisse, Praxient et Amber Capital. Ces derniers ont consenti un engagement de conservation de 180 jours calendaires pour toutes les actions nouvelles souscrites dans le cadre de l'Augmentation de capital réservée.

Solocal Group s'abstiendra d'intervenir sur son titre pendant la même durée de 180 jours calendaires.

Par ailleurs, deux des principaux actionnaires de Solocal Group, DNCA Finance et Edmond de Rothschild AM se sont d'ores et déjà engagés à souscrire à la totalité de leur DPS.

Cette opération est garantie intégralement pendant une période de 4 mois à compter du 13 février 2014.

Remboursement partiel et extension de la dette

La réalisation de l'augmentation de capital et les engagements de garantie sont conditionnés à la prorogation des dettes bancaires venant à échéance en septembre 2015 jusqu'en mars 2018 avec faculté d'extension supplémentaire à 2020 (sous condition de refinancement de l'emprunt obligataire de 350 millions €) ainsi qu'à l'acceptation de certains amendements à sa documentation bancaire.

A cet effet, Solocal Group lance aujourd'hui une demande d'extension de ses échéances. Le Groupe proposera ainsi à ses prêteurs un remboursement immédiat de 400 millions € en contrepartie de :

• proroger la maturité de sa dette,
• maintenir la suspension de distribution de dividendes tant que sa dette nette sera supérieure à 3 fois la MBO1, et
• augmenter le niveau de son covenant de levier financier dette nette / MBO1

Le Groupe recherche une adhésion minimum de 90% des prêteurs A3, A5 et B3 et envisage de conduire les négociations avec ses prêteurs dans le cadre d'une conciliation. Si à l'issue de l'éventuelle procédure de conciliation, le consentement d'au minimum 90% des préteurs n'a pas été obtenu mais que la majorité des 2/3 des prêteurs soutient la proposition de refinancement, Solocal Group pourrait envisager une procédure de Sauvegarde Financière Accélérée (SFA). Celle-ci donnerait au Groupe la faculté de réaliser l'extension de sa dette en engageant 100% de ses prêteurs dans un délai très court.

Des prêteurs détenant environ 30 % des tranches A3, A5 et B3 sont déjà engagés à voter en faveur de l'extension.

Dans ce cadre Solocal Group a annoncé aujourd'hui que PagesJaunes Finance & Co. S.C.A., l'émetteur de 350 millions € d'obligations garanties senior 8.875% à échéance 2018, sollicite l'accord de ses créanciers obligataires dans le but, si elle le décidait de lui permettre d'engager une telle procédure.

Solocal Group vise à finaliser avec succès l'ensemble des discussions avec ses prêteurs avant l'assemblée générale extraordinaire approuvant l'augmentation de capital.

Gouvernance

Suite à la réalisation de ces opérations ci-dessus décrites, la composition du Conseil d'Administration pourrait être amenée à évoluer pour refléter la nouvelle composition de l'actionnariat sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale et conformément aux recommandations AFEP-MEDEF.

MDH, son actionnaire de référence Cerberus et les cinq investisseurs ont déclaré à Solocal ne pas agir de concert. Aucun des garants ou investisseurs ne dépassera à l'issue de l'opération le seuil de 30% du capital ou des droits de vote.

Approbation des actionnaires et autres conditions de l'augmentation de capital

L'augmentation de capital et l'opération de refinancement de la dette sont conditionnées l'une à l'autre.

Un document d'information décrivant les caractéristiques des augmentations de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription et réservée, sera publié après réception du visa de l'AMF.

Les résolutions relatives à ces opérations seront soumises à l'approbation des actionnaires de Solocal Group lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire qui sera convoquée en avril 2014.

Calendrier envisagé

L'objectif de Solocal Group est de finaliser cette augmentation de capital et son refinancement dans les meilleurs délais.

Sous réserve que l'ensemble des conditions soient remplies, l'augmentation de capital sera lancée en mai 2014.

À propos de Solocal Group

Solocal Group, N°1 européen de la communication locale digitale, est le nouveau nom de PagesJaunes Groupe depuis le 5 juin 2013. Le Groupe propose des contenus digitaux, des solutions publicitaires et des services transactionnels qui favorisent la mise en relation locale entre les professionnels et les consommateurs. Il fédère près de 4 500 collaborateurs - dont près 2 200 conseillers en communication locale en France et en Espagne pour accompagner le développement numérique des entreprises (TPE/PME, Grands Comptes, etc.) - 17 marques fortes et complémentaires (PagesJaunes, Mappy, 123deal, A vendre A louer, Embauche.com, Keltravo, Chronoresto, ZoomOn, Solocal Network, ComprendreChoisir, ClicRDV, PJMS, Horyzon Media, Leadformance, QDQ, Editus et Solocal Group) et près de 650 000 annonceurs. En 2013, Solocal Group a réalisé un chiffre d'affaires de près d'1 milliard d'euros dont 63% sur Internet, et se classe ainsi parmi les premiers acteurs européens en termes de revenus publicitaires sur Internet. Solocal Group est cotée sur NYSE Euronext Paris (ticker 'LOCAL'). Les informations disponibles sur Solocal Group sont accessibles sur www.solocalgroup.com.

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives. Bien que Solocal Group considère que ses projections sont basées sur des hypothèses raisonnables, ces déclarations prospectives peuvent être remises en cause par un certain nombre d'aléas et d'incertitudes, de sorte que les résultats effectifs pourraient différer significativement de ceux anticipés dans lesdites déclarations prospectives. Pour une description des risques et incertitudes de nature à affecter les résultats, la situation financière, les performances ou les réalisations de Solocal Group et ainsi à entraîner une variation par rapport aux déclarations prospectives, veuillez vous référer à la section « Facteurs de Risque » du Document de Référence déposé auprès de l'AMF et disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Solocal Group (www.solocalgroup.com).

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Ce communiqué ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'une offre de vente ou de souscription de valeurs mobilières en France. L'augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription mentionnée dans le présent communiqué fera l'objet d'un prospectus qui sera soumis au visa de l'Autorité des Marchés Financiers.

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (la « Directive Prospectus »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un des États membres autre que la France. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet État membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Solocal Group d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet État membre.

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