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Solocal Group annonce une Sollicitation de Consentement concernant ses Obligations garanties senior à hauteur de 350 millions d’euros à 8,875% exigibles en 2018.

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Regulatory News : Solocal Group (« Solocal »), une société dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris (PAJ FP), NYSE Euronext, a annoncé aujourd'hui que PagesJaunes Finance & Co. S.C

Regulatory News :

Solocal Group (« Solocal »), une société dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris (PAJ FP), NYSE Euronext, a annoncé aujourd'hui que PagesJaunes Finance & Co. S.C.A (l' « Emetteur »), l'émetteur d'obligations garanties Senior exigibles en 2018 (les « Obligations »), sollicite le consentement des porteurs des Obligations à l'égard des amendements proposés à la documentation régissant les Obligations dans le but de (i) permettre à Solocal d'engager des actions sous le régime français des procédures collectives afin d'accroitre les chances de succès de sa demande d'extension des échéances bancaires (« Amend and Extend ») (aussi annoncée aujourd'hui) et (ii) clarifier que les garanties prises dans l'Augmentation de Capital et de l'Augmentation de Capital Réservée (aussi annoncées aujourd'hui), ne déclencheront pas un changement de contrôle (« Change of Control ») () tel que défini dans la documentation régissant les Obligations.

Justification de la Sollicitation de Consentement

Solocal annonce aujourd'hui son intention de lancer une augmentation de capital d'un montant de 440 millions d'euros et c'est aussi aujourd'hui que débutent des discussions avec les prêteurs des facilités de crédit afin de proroger la maturité des échéances des dettes de Solocal de septembre 2015 à mars 2020, en contrepartie d'un remboursement d'un montant de 400 millions d'euros. Ce plan de refinancement renforcera significativement le bilan et le profil financier de Solocal ainsi que sa capacité à soutenir la croissance de ses activités digitales.

L'augmentation de capital envisagée prendra la forme de :

  • Une augmentation de capital de 361 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription pour les actionnaires actuels (l' "Augmentation de Capital") souscrite ou garantie par trois des principaux actionnaires du Groupe et cinq investisseurs institutionnels; et
  • Une augmentation de capital réservée de 79 millions d'euros (l' "Augmentation de Capital Réservée") par quatre investisseurs institutionnels qui se sont engagés à garantir une partie de l'Augmentation de Capital, allouée au prorata de leurs engagements de garantie respectifs.

Solocal initie aussi aujourd'hui des discussions avec les prêteurs des facilités de crédit afin d'obtenir leurs consentements pour repousser les échéances des prêts de septembre 2015 à mars 20201. Solocal cherche à repousser les échéances d'au moins 90% des prêts A3, A5 et B3. A cette fin, Solocal pourrait utiliser le cadre d'une procédure de conciliation (une négociation consensuelle initiée par le tribunal et lesdits prêteurs) pour encadrer les discussions avec les prêteurs qui pourrait être suivie, si nécessaire, d'une procédure de sauvegarde financière accélérée (« SFA ») (une procédure française équivalente à la procédure anglaise scheme of arrangement) pour mettre en œuvre son refinancement. La procédure de SFA permettrait à Solocal de mettre en œuvre l' « Amend and Extend » avec une majorité de 2/3 seulement au moyen d'une procédure judiciaire engageant 100 % des prêteurs dans un délai très court (deux mois au maximum). La procédure de SFA est obligatoirement précédée d'une procédure de conciliation.

Le but de la Sollicitation de Consentement est d'obtenir les consentements requis pour mettre en œuvre certains amendements à la documentation régissant les Obligations, de telle sorte que :

  • L'ouverture de la procédure de mandat ad hoc, de conciliation ou de SFA ne constituera pas un cas de défaillance (« Event of Default ») aux termes de la documentation régissant les Obligations, tant que certaines conditions précisées sont remplies ;
  • Dans l'hypothèse où Solocal serait empêchée de payer certaines dettes du fait de l'ouverture d'une procédure de SFA, cette défaillance ne constituera pas un défaut croisé conformément aux termes de la documentation régissant les Obligations, tant que la procédure de SFA résulte en l'élimination de cette défaillance ou qu'il y est remédié avant le 30 juin 2014 ; et
  • L'acquisition des actions de Solocal dans le cadre de l'Augmentation de Capital et de l'Augmentation de Capital Réservée souscrite par certains investisseurs ne déclencheront pas un changement de contrôle aux termes de la documentation régissant les Obligations (Solocal n'estimant pas qu'une telle acquisition déclencherait un changement de contrôle).

Solocal confirme par ailleurs qu'elle respecte pleinement les termes de la documentation légale relative à sa dette.

Détails de la Sollicitation de Consentement

La Sollicitation de Consentement expirera à 17h00 (heure de Londres) le 26 février 2014, à moins qu'elle ne soit prolongée par Solocal. Solocal offre de payer 2,50 euros par tranche de 1.000 euros du montant en principal des Obligations à chaque porteur d'Obligations qui offrira valablement son consentement, sous réserve du respect des termes de la Déclaration de Sollicitation de Consentement en date du 13 février 2014.

Solocal a retenu Lucid Issuer Services afin d'agir en tant qu'Agent d'Information et de Dépouillement pour la Déclaration de Sollicitation de Consentement. Des copies de la Déclaration de Sollicitation de Consentement peuvent être obtenues auprès de Lucid Issuer Services (Yves Theis/Thomas Choquet, +44(0)207 704 0880, solocal@lucid-is.com).

À propos de Solocal Group

Solocal Group, N°1 européen de la communication locale digitale, est le nouveau nom de PagesJaunes Groupe depuis le 5 juin 2013. Le Groupe propose des contenus digitaux, des solutions publicitaires et des services transactionnels qui favorisent la mise en relation locale entre les professionnels et les consommateurs. Il fédère près de 4 500 collaborateurs - dont près 2 200 conseillers en communication locale en France et en Espagne pour accompagner le développement numérique des entreprises (TPE/PME, Grands Comptes, etc.) - 17 marques fortes et complémentaires (PagesJaunes, Mappy, 123deal, A vendre A louer, Embauche.com, Keltravo, Chronoresto, ZoomOn, Solocal Network, ComprendreChoisir, ClicRDV, PJMS, Horyzon Media, Leadformance, QDQ, Editus et Solocal Group) et près de 650 000 annonceurs. En 2013, Solocal Group a réalisé un chiffre d'affaires de près d'1 milliard d'euros dont 63% sur Internet, et se classe ainsi parmi les premiers acteurs européens en termes de revenus publicitaires sur Internet. Solocal Group est cotée sur NYSE Euronext Paris (ticker 'LOCAL'). Les informations disponibles sur Solocal Group sont accessibles sur www.solocalgroup.com.

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives. Bien que Solocal Group considère que ses projections sont basées sur des hypothèses raisonnables, ces déclarations prospectives peuvent être remises en cause par un certain nombre d'aléas et d'incertitudes, de sorte que les résultats effectifs pourraient différer significativement de ceux anticipés dans lesdites déclarations prospectives. Pour une description des risques et incertitudes de nature à affecter les résultats, la situation financière, les performances ou les réalisations de Solocal Group et ainsi à entraîner une variation par rapport aux déclarations prospectives, veuillez vous référer à la section « Facteurs de Risque » du Document de Référence déposé auprès de l'AMF et disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Solocal Group (www.solocalgroup.com).

Ce communiqué, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions Solocal Group dans un quelconque pays.

Ce communiqué ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'une offre de vente ou de souscription de valeurs mobilières en France. L'augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription mentionnée dans le présent communiqué fera l'objet d'un prospectus qui sera soumis au visa de l'Autorité des Marchés Financiers.

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (la « Directive Prospectus »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un des États membres autre que la France. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet État membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Solocal Group d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet État membre.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières aux États-Unis ou tout autre pays. Les valeurs mobilières objets du présent communiqué ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis sans enregistrement ou exemption à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié. Solocal Group n'envisage pas d'enregistrer ces valeurs mobilières ou de réaliser une offre au public de valeurs mobilières aux États-Unis.

Au Royaume-Uni, ce communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes qui sont considérées comme (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Au Royaume-Uni, ce communiqué est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu'une personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué. Tout investissement ou activité d'investissement auquel ce communiqué fait référence n'est accessible qu'aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu'avec des Personnes Concernées.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

1 Option pour Solocal d'étendre la maturité de la dette à mars 2020 sous condition de refinancement des Obligations

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