SpineGuard réalise un placement privé de 1,6 M€ et lance une offre au public de 1,8 M€ éligible pour partie à la Loi TEPA

Regulatory News:

SpineGuard (Paris:ALSGD) (FR0011464452 – ALSGD), entreprise innovante qui conçoit, développe et commercialise des instruments médicaux à usage unique destinés à sécuriser la chirurgie du dos, annonce avoir réalisé une augmentation de capital de 1,6 M€ par placement privé et lance une offre au public de 1,8 M€ éligible pour partie à la loi TEPA.

Pierre Jérôme, Directeur Général et Co-fondateur de SpineGuard, déclare : « Cette augmentation de capital, que nous souhaitons ouverte au plus grand nombre, va nous permettre de continuer à accélérer la croissance de nos ventes. Notre stratégie de développement est claire : achever la mise au point de vis intelligentes avec nos partenaires, en initier rapidement la commercialisation et poursuivre l’élargissement du champ d’application de notre plateforme technologique DSG pour en faire un standard de soins incontestable et rendre SpineGuard profitable ».

Placement privé

La société a réalisé, auprès d’investisseurs institutionnels, un placement privé de 1 553 000 €, à un prix de souscription de 5 € par action faisant ressortir une décote de 13% par rapport à la moyenne des 60 derniers cours de SpineGuard précédant la fixation du prix.

Ce placement représente 310 600 actions nouvelles, soit 7% du capital, dont le règlement-livraison interviendra le 5 juin 2015.

Cette opération a été réalisée conformément au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier et en vertu d’une décision du Conseil d’administration de la société SpineGuard prise le 2 juin 2015, sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire en date du 28 mai 2014 (treizième résolution).

Offre au public

A l’issue de cette première opération de placement privé, la société a souhaité lancer une seconde opération d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité par voie d’offre au public en vertu d’une décision du Conseil d’administration de la société prise le 2 juin 2015, sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire en date du 28 mai 2014 (neuvième résolution).

Le prix de l’offre au public est identique à celui du placement privé soit 5 € par action.

Cette opération de 1,8 M€ à laquelle les fondateurs, les inventeurs, les administrateurs indépendants et certains managers de la société se sont engagés à participer à hauteur de 0,5 M€, se traduirait par l’émission d’un maximum de 360 000 actions nouvelles hors clause d’extension, soit 7,5% du capital (post placement privé).

En fonction de l’importance de la demande, le nombre d’actions initial pourra, à la discrétion de la Société, être augmenté jusqu’à 15%, soit un maximum de 54 000 actions supplémentaires, représentant 270 000 €.

La société propose ainsi au public de souscrire à une augmentation de capital d’un montant de 1 800 000 € dont 1 522 000 € éligible à la réduction d’impôt de solidarité sur la fortune (ISF) ou d’impôt sur le revenu (IR) du dispositif fiscal de la loi dite « TEPA ». La souscription à cette tranche TEPA est ouverte à compter du 4 juin et jusqu’au 11 juin 2015 inclus.

La société indique d’ores et déjà que les souscriptions à l’offre au public seront servies en fonction de leur ordre d’arrivée. En conséquence, la société ne peut pas garantir que la totalité des souscriptions reçues pourra bénéficier de l’éligibilité à la réduction d’impôt de solidarité sur la fortune (ISF) ou d’impôt sur le revenu (IR) du dispositif fiscal de la loi dite « TEPA ».

Les ordres peuvent être adressés auprès de Invest Securities (à l’attention de Didier Bourgeois : dbourgeois@invest-securities.com).

Dans l’hypothèse où l’augmentation de capital n’atteindrait pas au moins 75% de l’offre au public, la société indique (i) être néanmoins en mesure de financer sa stratégie compte tenu de sa trésorerie disponible et de son PACEO® et (ii) qu’en tout état de cause la souscription des fondateurs, inventeurs, administrateurs indépendants et de certains managers de la société sera mise en œuvre en utilisant la délégation ad hoc de l’assemblée générale du 28 mai 2014.

Calendrier indicatif de l’offre au public

Période de souscription : du jeudi 4 juin au jeudi 11 juin 2015 inclus.

Règlement-livraison : 15 juin 2015.

Publications

Le public est invité à se référer aux résultats financiers annuels pour 2014 publiés le 25 mars 2015, ainsi qu’au communiqué de presse du 8 avril 2015 relatif aux ventes pour le 1^er trimestre 2015. En outre, la société a publié un communiqué de presse le 15 avril 2015 à l’occasion de l’adoption du PediGuard par le CHU de Bordeaux. Enfin, la société annoncera ses ventes pour le 1^er semestre 2015 le 9 juillet 2015, tandis que les résultats pour le 1^er semestre 2015 seront communiqués le 24 septembre 2015.

Avertissement

Conformément à l’article 211-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), et en application des dispositions de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’AMF, la présente émission ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’AMF.

Les principaux risques associés à l’émetteur sont indiqués dans le rapport financier annuel, disponible sur son site Internet et publié le 25 mars 2015.

L’ensemble des informations relatives à cette augmentation de capital figure dans le document à destination des investisseurs, disponible sur le site Internet de la société.

À propos de SpineGuard®

Fondée en 2009 par Pierre Jérôme et Stéphane Bette, basée à Paris et à San Francisco, SpineGuard est une entreprise innovante qui conçoit, développe et commercialise des instruments médicaux à usage unique destinés à sécuriser la chirurgie du dos. L’objectif de SpineGuard est d’établir sa technologie de Guidage Chirurgical Dynamique (DSG™) comme standard de soin mondial. Le PediGuard®, premier dispositif conçu à partir de la technologie DSG™ et co-inventé par Maurice Bourlion, le Dr Ciaran Bolger et Alain Vanquaethem, permet aux orthopédistes et neurochirurgiens de réaliser un perçage vertébral avec une précision inégalée. Grâce au capteur situé à sa pointe et à l’électronique embarquée dans sa poignée, le PediGuard mesure en temps réel et retranscrit sous la forme d’un signal sonore et lumineux tout changement de conductivité électrique des tissus rencontrés. Plus de 38.000 chirurgies ont été réalisées avec le PediGuard à travers le monde. De nombreuses études cliniques publiées dans les revues médicales et scientifiques de référence ont établi la fiabilité et la précision du PediGuard en matière de pose de vis vertébrales au bénéfice des patients, des chirurgiens, du personnel hospitalier et des systèmes de santé. L’année 2015 marque un tournant pour SpineGuard avec le développement de vis intelligentes grâce à l’intégration de la technologie DSG dans l’implant lui-même et à la signature de partenariats stratégiques avec des entreprises innovantes du secteur en France et aux Etats Unis. La société est labellisée «entreprise innovante» par la BPI depuis 2009. Plus d’informations sur www.spineguard.fr

Consultez la version source sur businesswire.com : http://www.businesswire.com/news/home/20150603006759/fr/

SpineGuard
Pierre Jérôme, 01 45 18 45 19
Directeur Général
p.jerome@spineguard.com
ou
Manuel Lanfossi, 01 45 18 45 19
Directeur Financier
m.lanfossi@spineguard.com
ou
Europe / NewCap
Florent Alba, 01 44 71 94 94
Relations Investisseurs & Communication Stratégique
spineguard@newcap.fr