Sword Group : Avis de Convocation Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 28 avril 2014

SWORD GROUP SE
Société Européenne au capital social d'EUR 9.289.965
Siège Social : 105, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand Duché du Luxembourg
Registre de commerce et des sociétés Luxembourg numéro B 168.244,
(la « Société »)

Luxembourg, Le 28 mars 2014
avis de convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 28 avril 2014 à 11 heures, à L-8399 Windhof, 2-4 rue d'Arlon, au Grand-Duché du Luxembourg, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

De la compétence de l'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire

De la compétence de l'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Extraordinaire

Dans l'hypothèse où les résolutions extraordinaires susvisées ne pourraient être approuvées en raison de l'absence de quorum (50% des actions), une nouvelle assemblée générale sera convoquée pour le 19 mai, à 11 heures, à l'effet de statuer à nouveau sur les résolutions extraordinaires.

Projets des résolutions

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

Première résolution
(Conventions conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et visées par l'article 57 de la loi modifiée du 10 août 1915)
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, prend acte que ce dernier a autorisé, en date du 20 novembre 2013, la signature d'un contrat de bail avec la société Sword Technologies SA portant sur des locaux sis à Luxembourg, 2-4 rue d'Arlon, L-8399 Windhof, cette opération entrant dans le champ d'application de l'article 57 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. L'autorisation du conseil d'administration a eu lieu dans le respect des conditions légales et statutaires.

L'Assemblée Générale, constate en conséquence qu'une convention visée par l'article 57 de la loi modifiée du 10 août 1915 a été dûment autorisée et conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Deuxième résolution
(Approbation des comptes statutaires 2013)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, du Comité d'audit et du rapport du Réviseur d'entreprises sur les comptes statutaires de l'exercice clos le 31 décembre 2013, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes statutaires de cet exercice 2013 se soldant par un bénéfice de 38.232.771,95 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale donne aux administrateurs et au Réviseur d'entreprises quitus et décharge de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

Troisième résolution
(Approbation des comptes consolidés 2013)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration incluant le rapport sur la gestion du groupe et du rapport du Réviseur d'entreprises sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions légales, faisant ressortir un bénéfice de 15.080.581 EUR et un résultat net part du groupe de 14.522.080 EUR.

Quatrième résolution
(Affectation du résultat)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir (i) entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, et (ii) pris acte que dans la mesure où la Société ne détient plus d'actions propres au 31 décembre 2013, la « Réserve pour actions propres » n'a plus lieu d'être, décide d'affecter le bénéfice de 38.232.771,95 EUR de la manière suivante :

Prélevée sur le poste « Réserve pour actions propres

ou parts propres »

Le solde soit la somme : 30.527.439,10 euros

au poste « Résultats reportés »,
lequel s'élèvera à 30.527.439,10 euros

Le dividende net par action sera de 1 EUR par action.
Au plan fiscal, conformément aux dispositions légales luxembourgeoises, les distributions de dividendes sont en principe soumises à une retenue à la source au Grand-Duché du Luxembourg, au taux de 15%.

Cependant, ce taux peut être réduit par application des conventions fiscales internationales signées par le Grand Duché du Luxembourg et du droit communautaire, en fonction de la résidence fiscale du bénéficiaire et sous sa propre responsabilité. Une demande de remboursement devra alors être adressée à l'Administration des Contributions Directes du Grand Duché de Luxembourg au plus tard le 31 décembre de l'année suivant celle du versement de la retenue à la source, en utilisant le formulaire 901 bis
(http://www.impotsdirects.public.lu/formulaires/retenue_a_la_source/
pluriannuel/901bis_FR_DE_GB.pdf).

En outre, sous réserve des conventions fiscales internationales et de la législation applicables dans l'Etat de résidence du bénéficiaire, toute retenue à la source au Grand Duché de Luxembourg devrait ouvrir droit à un crédit d'impôt d'égal montant imputable sur l'impôt dû dans l'Etat de résidence du bénéficiaire.

A titre d'information, l'administration française considère que les crédits d'impôts conventionnels attachés aux produits des titres de sociétés européennes inscrits dans un PEA et dont les émetteurs n'ont pas leur siège en France n'ouvrent pas droit à restitution, dans la mesure où les revenus des actions placées dans le PEA sont exonérés d'impôt sur le revenu (cf. notamment BOI-RPPM-RCM-40-50-30 du 12 septembre 2012).

Cinquième résolution
(Rémunération des administrateurs)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, fixe à la somme de 175.000 euros le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d'administration pour l'exercice 2014 en cours.

Sixième résolution
(Renouvellement du mandat du Réviseur d'entreprises agréé)
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et pris acte que le mandat de Mazars Luxembourg S.A., Réviseur d'entreprises agréé arrive à expiration lors de la présente assemblée, décide de le renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période d'un exercice, soit pour une durée venant à expiration à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Septième résolution

(Ratification de la nomination d'un administrateur faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration)
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de ratifier la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 20 novembre 2013, aux fonctions d'administrateur de :

En conséquence, la société Pacbo Europe Sàrl, exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée tenue en 2017, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Huitième résolution

(Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Neuvième résolution
(Transfert du siège statutaire et de l'administration centrale ; modification corrélative de l'article 4 des statuts)
L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de transférer le siège statutaire et l'administration centrale de la Société de Strassen L-8009, 105 route d'Arlon, Grand-Duché du Luxembourg à Windhof L-8399, 2-4 rue d'Arlon, Grand-Duché du Luxembourg, à compter de ce jour.

En conséquence, l'article 4, alinéa 1 des statuts est modifié comme suit :
« Article 4 - Siège statutaire et administration centrale
Le siège statutaire et l'administration centrale de la Société sont établis à Windhof.
(.) »
Le reste de l'article demeure sans changement.

Dixième résolution
(Autorisation à donner au Conseil d'Administration pour le rachat par la Société de ses propres actions)
L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, à acquérir des actions de la Société, dans des conditions fixées par les articles 49-2 et 72-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et les Statuts de la Société dans les conditions suivantes :

Cette autorisation est destinée à permettre :

Le nombre maximum d'actions dont la Société pourrait faire l'acquisition ne pourra pas excéder 10% du capital social, y compris les actions achetées dans le cadre d'autorisations d'achat précédemment accordées par l'Assemblée Générale des Actionnaires. Dans les limites spécifiées par les articles 49-2 et 72-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le nombre maximal d'actions pouvant être acquises d'ici la fin du présent programme ne peut avoir pour effet que l'actif net de la société ne devienne inférieur au montant du capital souscrit de la Société, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

La contre-valeur d'acquisition de chaque action de la Société ne pourra pas être inférieure à EUR 8 ni supérieure à EUR 30.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration avec faculté de délégation, en vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation.

Les actions pourront être acquises soit par des achats en bourse, soit en bloc, soit de gré à gré au prix du marché en vigueur à ce moment-là ou à un prix inférieur.

L'autorisation est valable pour une durée maximale de cinq (5) ans.

Onzième résolution
(Autorisation à donner au Conseil d'Administration de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises dans le cadre de l'achat de ses propres actions par la Société)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, dans le cadre de l'autorisation d'achat de ses propres actions par la Société, visée à la dixième résolution de la présente Assemblée Générale :

Cette autorisation est valable pour une durée maximale de cinq (5) ans.

Douzième résolution
(Pouvoirs pour formalités)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour faire acter toute modification statutaire approuvée par acte notarié, ainsi que pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.

***

Les documents et informations qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale, ainsi que le formulaire unique de participation, de vote par correspondance et de procuration (le « Formulaire Unique »), sont disponibles sur le site internet de la Société (http://www.sword-group.com/French/Investisseurs/informations-reglementees/Pages/Informations-Reglementees-Par-Categorie.aspx)
et à L-8399 Windhof, 2-4 rue d'Arlon pendant une période ininterrompue commençant le jour de la publication de la présente convocation et s'achevant le lendemain du jour de l'Assemblée Générale. Chaque actionnaire, sur production de son titre, peut obtenir gratuitement copie des documents dans les conditions légales applicables.

Ajout de points à l'ordre du jour et le droit de déposer des projets de résolutions :
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d'au moins 5% du capital social de la Société ont le droit de faire inscrire de nouveaux points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et/ou de proposer des projets de résolutions concernant des points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.
Une telle demande doit être formulée par écrit et adressée à la Société soit par courrier postal (à l'adresse postale L-8399 Windhof, 2-4 rue d'Arlon à l'attention de Stéphanie Desmaris) soit par courrier électronique (à [e-mail]) pour réception le 5 avril 2014 au plus tard.

La demande doit inclure soit (i) le texte du/des nouveau(x) point(s) d'ordre du jour proposé(s) ainsi que le texte de la/les résolutions(s) correspondant, ainsi qu'une explication, soit (ii) un projet alternatif de résolution concernant un point existant de l'ordre du jour, avec une indication claire du point de l'ordre du jour dont il s'agit, et une explication.

En outre, la demande doit contenir les coordonnées (nom, prénom, téléphone, adresse postale ou courrier électronique) d'une personne de contact afin de permettre à la Société d'accuser réception de la demande dans les quarante-huit (48) heures, ainsi qu'une preuve attestant de la qualité d'actionnaire et de la représentation de 5% au moins des actions de la Société sous la forme d'une confirmation émise par un intermédiaire financière, étant entendu que le demandeur devra avoir cette qualité à la « Date d'Enregistrement » (voir définition ci-après).

Droit de poser des questions écrites :
Les actionnaires ont le droit de poser des questions concernant les points inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. La Société s'engage à répondre à ces questions durant la séance de Questions-et-Réponses de l'Assemblée Générale dans la limite des mesures qu'elle peut prendre afin de s'assurer de l'identification des actionnaires, du bon déroulement de l'Assemblée Générale et de sa préparation, ainsi que de la protection de la confidentialité et de ses intérêts commerciaux.

Assemblée Générale - Participer en personne ou voter par procuration :
Seuls les actionnaires dont la qualité d'actionnaire apparaît directement ou indirectement dans le registre des actionnaires de la Société à la « Date d'Enregistrement » disposeront du droit de participer et de voter à l'Assemblée Générale. La « Date d'Enregistrement » est fixée au 11 avril 2014.

L'Assemblée Générale Ordinaire délibérera valablement sur les points de l'ordre du jour si au moins 25% du capital social émis est présent ou représenté. Les résolutions relatives aux points inscrits à l'ordre du jour seront adoptées à la majorité simple des voix valablement exprimées des actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée Générale Extraordinaire délibérera valablement sur le point à l'ordre du jour si au moins 50% du capital social émis est présent ou représenté. La résolution relative au point inscrit à l'ordre du jour sera valablement adoptée que si elle est approuvée par au moins deux tiers des votes émis.

Conditions pour assister en personne :

Le certificat d'enregistrement devra mentionner l'identité du propriétaire des actions, le nombre d'actions enregistrées, et une confirmation que les actions détenues étaient inscrites en compte auprès de l'intermédiaire en question à la « Date d'Enregistrement ».

3. Les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée Générale en personne doivent se munir d'une preuve de leur identité (carte d'identité ou passeport encours de validité).

Conditions pour voter par procuration ou par mandataire :
Les actionnaires à la « Date d'Enregistrement » qui ne peuvent assister en personne à l'Assemblée Générale peuvent donner des instructions de vote au Président Directeur Général, ou à une tierce personne désignée par leur choix. Afin de donner des instructions de vote au Président Directeur Général, les actionnaires doivent envoyer à la Société, à l'adresse postale L-8399 Windhof, 2-4 rue d'Arlon, (à l'attention de Stéphanie Desmaris) le Formulaire Unique dûment complété, daté et signé, avec le cas échéant, le certificat d'enregistrement, qui doit les recevoir au plus tard le 24 avril 2014.

Le Président Directeur Général votera en suivant les instructions données par l'actionnaire dans le formulaire unique précité. Si aucune instruction de vote n'est donnée dans le formulaire unique précité, le Président Directeur Général votera en faveur des résolutions figurant à l'ordre du jour proposées par le Conseil d'Administration.

Le formulaire unique précité est joint à la présente convocation.

Les actionnaires qui souhaitent être représentés par un mandataire autre que le Président Directeur Général doivent également envoyer à la Société, à l'adresse postale L-8399 Windhof, 2-4 rue d'Arlon, le formulaire unique complété, daté et signée au plus tard pour le 24 avril 2014.

Les actionnaires qui souhaitent révoquer un formulaire unique déjà envoyé à la Société peuvent le faire à tout moment, en délivrant un autre formulaire complété, daté et signé et portant une date ultérieure, au plus tard le 24 avril 2014 ou en assistant et en votant en personne à l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration

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