TECHNICOLOR : Technicolor lance une opération de refinancement pour améliorer sa structure financière

Technicolor lance une opération de refinancementpour améliorer sa structure financièreTechnicolor vise une réduction de sa charge d'intérêts, une extension de la maturité de sa dette et une amélioration de sa flexibilité financièreTechnicol

Technicolor lance une opération de refinancement

pour améliorer sa structure financière

• Technicolor vise une réduction de sa charge d'intérêts, une extension de la maturité de sa dette et une amélioration de sa flexibilité financière
• Technicolor s'apprête à solliciter l'accord de ses créanciers actuels et Tech Finance SCA à lancer des offres d'achat sur leurs créances

· Tech Finance envisage l'émission de 330 millions de dollars d'obligations senior à échéance 2020 et de 745 millions d'euros de dette senior à échéance 2020 en dollars et en euros, pour permettre le refinancement (sur la base d'un niveau de participation estimé des créanciers aux offres d'achat, par conséquent susceptible de modification)

Paris (France), le 11 juin 2013 - Technicolor (Euronext Paris : TCH) annonce ce jour sa décision de procéder à un refinancement de sa dette senior existante, qui devrait lui permettre d'emprunter de nouveaux fonds à un taux d'intérêt réduit, d'étendre le profil de maturité de sa dette à 2020 et de bénéficier d'une plus grande flexibilité financière et opérationnelle.

Au 31 mai 2013, la dette senior nominale brute de Technicolor s'élevait à un montant total de 1 186 millions d'euros, au taux d'intérêt nominal moyen de 8,20 %. Cette dette (la « Dette Existante ») associe un emprunt senior au titre d'un Accord de Crédit (l'« Emprunt ») et des obligations (les « Obligations ») au titre d'un Contrat d'Emission Obligataire.

Frédéric Rose, le Directeur général de Technicolor, a déclaré :

« Ce refinancement représente une excellente opportunité pour Technicolor de réduire ses frais financiers, d'étendre la maturité de sa dette et de gagner en flexibilité opérationnelle. Cette transaction est une nouvelle étape importante pour la société car elle lui permettra de poursuivre l'amélioration de sa structure financière et de bénéficier des clauses opérationnelles et financières moins contraignantes. »

L'opération en bref

• Technicolor sollicite de ses créanciers au titre de la Dette Existante leur accord (les « Demandes de Consentement ») en vue de la modification de certains de ses termes et de la mise en place du refinancement, comme décrit ci-dessous.
• A la date des Demandes de Consentement, Tech Finance & Co S.C.A., véhicule d'investissement ad hoc, autonome et indépendant, (« Tech Finance SCA ») lance des offres séparées d'achat sur la totalité des Obligations en circulation et sur l'Emprunt (les « Offres d'Achat»). Tech Finance SCA envisage d'émettre des obligations à haut rendement et de souscrire un emprunt senior afin de permettre le financement des Offres d'Achat.
  

Demandes de Consentement

Les Demandes de Consentement visent à obtenir l'accord des créanciers sur l'opération de refinancement et sur les propositions d'avenants à la Dette Existante. Elles sont effectuées conformément aux termes du Contrat d'Emission Obligataire, de l'Accord de Crédit et d'un Accord Inter-créanciers conclus par Technicolor en 2010, et aux termes de déclarations des Demandes de Consentement qui intègrent les demandes d'avenants à la Dette Existante (les « Avenants Proposés »). Les Avenants Proposés seront effectifs à condition (i) de recueillir l'approbation de créanciers détenant plus de 66,2/3 % de l'Emprunt et l'approbation d'obligataires détenant au moins 50,1 % du montant en principal des Obligations, (ii) que plus de 66,2/3 % de l'Emprunt et au moins 50,1 % du montant en principal des Obligations soient valablement apportés à l'Offre d'Achat, (iii) que Tech Finance SCA reçoive le financement nécessaire pour les Offres d'Achat, ainsi que (iv) sous réserve d'autres conditions usuelles. Tech Finance SCA peut renoncer à ces conditions, à l'exception de celle relative à l'approbation des créanciers.

Si les Avenants Proposés entrent en vigueur, chaque détenteur d'Obligations recevra, à la date d'entrée en vigueur des Avenants Proposés ou peu après, qu'il ait consenti aux Avenants Proposés ou non, une commission de consentement de 100 points de base du montant en principal des Obligations. Les créanciers de l'Emprunt qui consentent aux Avenants Proposés avant 17h00, heure de New York, le 24 juin 2013, qui conservent leurs créances jusqu'à l'entrée en vigueur des Avenants Proposés, recevront une commission de consentement de 100 points de base du montant en principal sur lequel a porté leur consentement. La date d'entrée en vigueur des Avenants Proposés devrait se situer aux alentours du 10 juillet 2013 et la commission de consentement devrait être versée aux alentours du 11 juillet 2013.

Offres d'Achat

A la date des Demandes de Consentement, mais indépendamment, Tech Finance SCA lancera des Offres d'Achat en numéraire sur les Obligations en circulation et sur l'Emprunt, conformément aux termes de la documentation relative aux Offres d'Achat. La réalisation des Offres d'Achat est soumise à plusieurs conditions, et notamment que Tech Finance SCA soit informée par Technicolor de l'entrée en vigueur des Avenants Proposés et reçoive le financement nécessaire (condition à la quelle Tech Finance SCA peut renoncer).

Outre un montant de 1 110 dollars, 1 110 livres sterling ou 1 110 euros (en plus des intérêts courus mais non échus jusqu'à la veille du jour du règlement), selon le cas, pour chaque tranche de 1 000 dollars, 1 000 livres sterling ou 1 000 euros de montant en principal des Obligations faisant l'objet de l'Offre d'Achat, les porteurs d'Obligations qui apporteront leurs titres à l'Offre d'Achat avant 17h00, heure de New York, le 24 juin 2013, recevront aux alentours du 11 juillet 2013 une prime d'apport anticipé de respectivement 30 dollars, 30 livres sterling ou 30 euros par tranche de 1 000 dollars, 1 000 livres sterling ou 1 000 euros de montant en principal d'Obligations apportées à l'offre. Les porteurs d'Obligations qui apporteraient leurs titres après cette date mais avant le 9 juillet 2013 à 23h59, heure de New York, ne recevront pas de prime d'apport anticipé mais recevront leur paiement (y compris les intérêts courus mais non échus) aux alentours du 15 juillet 2013. Les créanciers de l'Emprunt qui apporteront à l'Offre d'Achat leur participation dans l'Emprunt avant le 24 juin 2013 recevront aux alentours du 11 juillet 2013 un versement en numéraire de respectivement 1 005 dollars ou 1 005 euros pour chaque tranche de 1 000 dollars ou 1 000 euros de participation en principal (en plus des intérêts courus mais non échus jusqu'à la veille du jour du règlement).

Obligations à haut rendement - Nouvelle dette senior

Afin de financer les Offres d'Achat, Tech Finance SCA proposera par placement privé la souscription de 330 millions de dollars d'obligations senior à échéance 2020 et de 745 millions d'euros d'emprunt senior à échéance 2020, libellés pour partie en dollars et pour partie en euros. Ces montants sont indicatifs et susceptibles d'être modifiés en fonction du succès des Offres d'Achat.

Etapes majeures de l'opération

· 11 juin : lancement des Demandes de Consentement par Technicolor et des Offres d'Achat par Tech Finance SCA.

· 24 juin : fin de la période d'apport anticipé des Obligations à l'Offre d'Achat ; expiration de l'Offre d'Achat sur l'Emprunt.

· 9 juillet : expiration de l'Offre d'Achat sur les Obligations.

· 11 juillet : premier règlement des Offres d'Achat et des commissions de consentement y compris les obligations apportées à l'Offre d'Achat pendant la période d'apport anticipé.

· 15 juillet : règlement du solde des Obligations apportées à l'Offre après la période d'apport anticipé.

Hormis la date de lancement, les dates figurant dans ce communiqué de presse sont indicatives et susceptibles d'être modifiées en cas d'éventuelle prorogation de la transaction par Technicolor ou Tech Finance SCA.

Les chefs de file des Offres d'Achat et agents en charge des Demandes de Consentement sont J.P. Morgan Securities plc, Goldman Sachs International et Morgan Stanley & Co. LLC.

Impact sur les états financiers consolidés 2013

A la suite de ce refinancement qui sera réalisé en juillet 2013, la valeur de la dette sera ajustée au 30 juin 2013 pour refléter les flux de trésorerie estimés résultant de ce refinancement.

En conséquence, une grande partie de l'ajustement IFRS positif (dont la valeur nette comptable était de 121 millions d'euros au 31 décembre 2012) qui avait été reconnu en 2010 lorsque la Dette Existante avait été valorisée à sa valeur de marché, sera extournée (à hauteur de la proportion de Dette Existante apportée aux Offres d'Achat). La charge sera comptabilisée en « autre produits (charges) financiers nets » dans notre compte de résultat consolidé semestriel au 30 juin 2013.

La Société envisage de consolider Tech Finance SCA aux fins de l'information financière dans ses comptes consolidés conformément aux normes IFRS.

Ni Technicolor ni aucun des chefs de file/agents en charge des Demandes de Consentement n'incite les porteurs d'Obligations ou les créanciers à apporter leurs Obligations ou participations dans l'Emprunt aux Offres d'Achat. Il appartient aux porteurs d'Obligations ou aux créanciers de décider d'apporter ou non leurs créances aux Offres d'Achat ou de donner leur consentement aux Avenants Proposés.

Le présent communiqué ne constitue ni une offre d'achat ni une incitation en faveur d'une offre de vente de la Dette Existante, ni une offre de vente ni une incitation d'acheter les obligations senior de Tech Finance SCA. Les Demandes de Consentement et les Offres d'Achat seront émises exclusivement au moyen de notifications séparées aux créanciers et aux porteurs d'Obligations. Les titres concernés n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au sens de la Loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (ci-après le « Securities Act ») et ne pourront être vendues aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'exemption d'enregistrement au sens du Securities Act. De même, aucune valeur mobilière ne pourra être vendue dans un territoire où une telle offre, incitation ou vente serait illégale faute d'un enregistrement ou de critères requis par les lois sur les valeurs mobilières de l'État ou du territoire concernés.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen, (la « Directive Prospectus »). S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen (les « Etats Membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des obligations à haut rendement rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Membres. En conséquence, les obligations peuvent être offertes dans les Etats Membres uniquement : (a) à des investisseurs qualifiés (tels que définis par la Directive Prospectus, y compris telle qu'amendée par la Directive 2010/73/EU, dans la mesure où cet amendement a été transposé par l'Etat Membre correspondant); ou (b) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Technicolor d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

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Avertissement : Déclarations Prospectives

Ce communiqué de presse contient certaines déclarations qui constituent des « déclarations prospectives », y compris, notamment, les énoncés annonçant ou se rapportant à des événements futurs, des tendances, des projets ou des objectifs, fondés sur certaines hypothèses ainsi que toutes les déclarations qui ne se rapportent pas directement à un fait historique ou avéré. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les anticipations et convictions actuelles de l'équipe dirigeante et sont soumises à un certain nombre de risques et incertitudes, en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévisionnels évoqués explicitement ou implicitement par les déclarations prospectives. Pour obtenir plus d'informations sur ces risques et incertitudes, vous pouvez consulter les documents déposés par Technicolor auprès de l'Autorité des marchés financiers.

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A propos de Technicolor

Technicolor, leader technologique mondial dans le secteur du Media & Entertainment, est à la pointe de l'innovation numérique. Grâce à nos laboratoires de recherche et d'innovation de premier plan, nous occupons des positions-clés sur le marché au travers de la fourniture de services vidéo avancés pour les créateurs et les distributeurs de contenu. Nous bénéficions également d'un riche portefeuille de propriété intellectuelle, centré sur les technologies de l'image et du son, et reposant sur une activité de Licences performante. Notre engagement : soutenir le développement de nouvelles expériences passionnantes pour les consommateurs, au cinéma, à la maison, ou en mobilité.

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