Teleios Capital Partners LLC écrit au conseil de surveillance d’Immofinanz AG pour lui faire part de graves inquiétudes et demander un examen stratégique

Teleios Capital Partners LLC (« Teleios »), conseiller en investissement de plusieurs fonds détenant des parts d’Immofinanz AG (« la Société » ou « Immofinanz »), confirme avoir rédigé une lettre (« la Lettre ») à l’intention du conseil de surveillance de la société (« le Conseil ») afin de partager ses graves inquiétudes quant aux derniers développements signalés concernant CA Immobilien Anlagen AG, O1 Group Limited et les parties conjointes affiliées (collectivement « CA Immo » ou « le Groupe soumissionnaire »). Le texte intégral de la Lettre peut être consulté sur http://www.teleioscapital.com/doc/20150331_IIA_TeleiosLettertoBoard.pdf

Le 16 mars 2015, le Groupe soumissionnaire a annoncé son intention de lancer une offre d’achat volontaire partielle auprès des actionnaires d’Immofinanz afin d’acquérir jusqu’à 150 893 280 actions au porteur, soit environ 15,0 % du capital-actions en circulation de la Société, au prix d'offre de 2,80 € par action (« l’Offre d’achat »). Le Groupe soumissionnaire a annoncé le 23 mars qu’il avait déjà accumulé une participation de 3,7 % dans les actions en circulation de la Société. Deux jours plus tard, la Federal Competition Agency a annoncé que CA Immo prévoyait d'acquérir au total une participation représentant au moins 25 % des droits de vote de la Société.

Igor Kuzniar, associé directeur chez Teleios :

« Nous avons des raisons de penser que plusieurs autres actionnaires d’Immofinanz partagent ces inquiétudes et qu’il est opportun de les rendre publiques en raison de leur grande importance et de leur urgence singulière.

Dans moins de trois semaines, le 15 avril 2015, la période d’acceptation de l’Offre d’achat prendra fin. Si elle réussit, le Groupe soumissionnaire aura un droit de vote de 18,7 %, en plus de toute autre action acquise d’ici là. D’autres rachats d’actions par Immofinanz, comme ceux annoncés le 26 mars 2015, augmenteront ce pourcentage.

Le Conseil reconnaît publiquement dans les documents d’avis à l’intention de l’AGE de la Société que si le Groupe soumissionnaire réussit à obtenir une participation aussi importante, il aura une influence significative sur la Société, probablement au point d’en avoir le contrôle effectif. En acceptant l’Offre d’achat, les actionnaires risquent donc de céder le contrôle effectif d’Immofinanz à CA Immo, sans recevoir de prime de contrôle proportionnelle en contrepartie.

De plus, nous sommes convaincus que les ambitions à long terme de CA Immo, concurrent direct d’Immofinanz, risquent de diverger significativement de celles des autres actionnaires. Par exemple, grâce à sa nouvelle influence, CA Immo pourrait bloquer une vente future de la société entière à un groupe immobilier international qu’elle jugerait être une menace, même si cette transaction était avantageuse pour tous les autres actionnaires.

Nous sommes donc persuadés que l’Offre d’achat constitue une tentative de prise de contrôle larvée qui ravira aux actionnaires la prime de contrôle qu’ils méritent et créera d’importants conflits d’intérêts et problèmes de gouvernance qui pourraient nuire de manière permanente à la valeur à long terme d’Immofinanz. Avec cette Lettre, nous avons demandé au Conseil de prendre des mesures d’urgence afin que ces conséquences très probables ne se matérialisent pas en raison de son inaction. »

Le 23 mars 2015, le Conseil et la direction d’Immofinanz (« la Direction ») ont annoncé leur intention de lancer une offre d’achat publique partielle volontaire visant une participation minoritaire à concurrence de 29 % du capital-actions en circulation de CA Immobilien Anlagen AG (la « Contre-offre »), le membre principal du Groupe soumissionnaire, en réponse à l’Offre d’achat soumise aux actionnaires d’Immofinanz par le Groupe soumissionnaire.

Igor Kuzniar poursuit :

« Nous trouvons que les raisons qui sous-tendent cette action floues : il n’a pas été démontré que l’utilisation de plus de 500 millions d’euros de liquidités de la Société pour l’achat d’une participation minoritaire non liquide conférerait un avantage stratégique ou opérationnel dans un futur prévisible. Si l’intention du Conseil est d'ouvrir la voie à une fusion des deux sociétés, ceci devrait se faire sous la forme d’un processus d’offre à part entière garantissant une transaction officielle et les avantages stratégiques et synergiques qui en découlent avant qu’Immofinanz ne s'enracine financièrement : la Contre-offre risque cet enracinement en l’absence de toute consolidation future.

Nous pensons que la Contre-offre risque également d’exacerber le dilemme que pose l’Offre d’achat du Groupe soumissionnaire aux actionnaires d’Immofinanz. Puisque la logique étayant la Contre-offre n’a pas été expliquée aux actionnaires et à la communauté des investisseurs en général, nous croyons que les craintes et la confusion qui en découleront pèseront sur le cours des actions de la Société à un moment critique, renforçant l'attractivité de la valorisation de l’Offre d’achat de CA Immo et ses chances de réussite.

Il nous semble que la recommandation de la Direction aux actionnaires de refuser l’Offre d’achat de CA Immo et son intention de réduire le seuil obligatoire fixé pour les appels d’offres à 15 % du capital-actions indiquent que la Direction et le Conseil partagent nos craintes.

Nous croyons cependant que ces mesures seules ne seront pas suffisantes et qu’elles ont peu de chances d'empêcher l’Offre d’achat de réussir. Les actions de la Société se négociant actuellement en dessous du prix de l’offre, les actionnaires particuliers pourraient très bien prendre la décision à court terme de tirer profit de la hausse limitée qu’elle représente sans tenir compte de la totalité des conséquences de leur décision. Abaisser le seuil obligatoire fixé pour les appels d’offres aurait un effet limité sur cette question, car il ne prendrait effet qu’après la prochaine assemblée générale extraordinaire le l7 avril (« l’AGE »), qui aura lieu après la fin de la période de l’Offre d’achat.

De même, nous pensons que la Contre-offre ne possède aucune base stratégique claire et qu’elle aura probablement un effet dissuasif limité ; cette motion de la prochaine AGE devrait donc être retirée par le Conseil. »

Dans sa Lettre à l’intention du Conseil, Teleios souligne que le Conseil a une obligation fiduciaire d’informer les actionnaires de façon appropriée des ramifications possibles de l’Offre d’achat et de les amener à envisager suffisamment sérieusement les autres solutions stratégiques de maximisation de la valeur pour les actionnaires. Teleios suggère que de telles solutions pourraient inclure la vente partielle ou totale d’unités commerciales, un plan de division ou de défusion, la vente de la société entière à un acheteur commercial ou un scénario de sortie de bourse, ou le renoncement à toute transaction de ce type et le maintien de la structure existante du groupe.

Igor Kuzniar poursuit :

« Nous demandons que le Conseil évalue formellement ces solutions, et éventuellement d’autres solutions, à l’aide d’un processus d’examen stratégique ayant pour but de présenter aux actionnaires une proposition plus attrayante et étayée que la proposition actuelle, qui risque de céder par défaut le contrôle à un concurrent en échange d’une contrepartie que le Conseil et nous-mêmes jugeons être entièrement inadaptée.

Ce faisant, il conviendrait que le Conseil soit conseillé par une banque d’investissement reconnue internationalement et nous sommes convaincus que ceci devrait être mis en œuvre le plus rapidement possible avant le 15 avril 2015, la date finale d’acceptation de l’Offre d’achat. Chaque jour d’inaction augmente le risque que les actionnaires, ignorant ces discussions, vendent irrévocablement leurs actions. C’est pourquoi il nous saurait gré que le Conseil confirme publiquement, dès que possible, sa volonté d'entreprendre un examen stratégique, ainsi que la banque d’investissement qu’il prévoit de choisir. »

Il est important de souligner que Teleios ne demande pas au Conseil, à ce stade, d'initier une division ou une vente ou toute autre restructuration d’Immofinanz, car nous pensons que les données nécessaires pour déterminer la meilleure solution en vue de protéger la valeur pour les actionnaires ne sont pas encore disponibles. Teleios demande simplement que le Conseil procède à un examen objectif, avec les conseils professionnels appropriés, des options stratégiques visant à conserver et améliorer la valeur pour les actionnaires à la lumière de la menace imminente que l’Offre d’achat de CA Immo fait, selon nous, peser sur l’indépendance de la Société.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

Camarco (Conseillers de Teleios Capital Partners en relations publiques)
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