TESFRAN : COMMUNIQUE DE PRESSE

DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE RELATIF A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

PREIM DEFENSE 2

VISANT

LES ACTIONS DE LA SOCIETE

TESFRAN

PRÉSENTÉE PAR

ODDO CORPORATE FINANCE

Prix de l'offre : 10 euros par action TESFRAN

Durée de l'offre : 10 jours de négociation

AMF

Le présent communiqué a été établi par PREIM DEFENSE 2 et diffusé en application de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »). Ce projet d'offre, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

Regulatory News:

Tesfran (Paris:TEF):

Oddo Corporate finance, agissant pour le compte de PREIM DEFENSE 2, société de placement à prépondérance immobilière à capital variable à règles de fonctionnement allégées sous la forme d'une société par actions simplifiée, dont le siège social est sis 15/19, avenue de Suffren – 75007 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 793 530 775 (l' « Initiateur » ou « PREIM DEFENSE 2 »), représentée par sa société de gestion Primonial Real Estate Investment Management (PREIM), société de gestion de portefeuille agréée par l'AMF sous le numéro GP 11000043, société anonyme au capital de 750.000 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 531 231 124, ayant son siège social situé au 15/19, avenue de Suffren – 75007 Paris, France a déposé le 3 septembre 2013 auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat simplifiée (l' « Offre ») visant les actions de la société TESFRAN, société anonyme au capital de 228.114.000 euros, dont le siège social est 15/19 avenue de Suffren – 75007 Paris , France, immatriculée au registre du commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 392 435 533 (« TESFRAN » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris (compartiment B d'Eurolist) sous le code ISIN FR0010358812.

Oddo Corporate finance, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

AVIS IMPORTANT

En application de l'article L. 433-4 III du code monétaire et financier et des articles 237-14 à 237-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, les actionnaires minoritaires de la société TESFRAN ne représentant pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de TESFRAN, PREIM DEFENSE 2 mettra en œuvre, dès la clôture de cette offre publique d'achat simplifiée, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions TESFRAN non apportées à l'offre publique d'achat simplifiée en contrepartie d'une indemnité de 10 € par action TESFRAN égale au prix de l'offre publique d'achat simplifiée, nette de tous frais.

I/ Description de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 234-2 et 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, PREIM DEFENSE 2 s'est engagée irrévocablement à proposer aux actionnaires de TESFRAN, dont les actions sont admises aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris (compartiment B d'Eurolist) sous le code ISIN FR0010358812, d'acquérir la totalité de leurs actions TESFRAN au prix unitaire de 10 euros (le « Prix de l'Offre »), dans le cadre de l'Offre.

A la date du projet de note d'information en réponse, le capital de la Société est divisé en 33.350.000 actions, l'Initiateur détenant directement 33.347.324 actions TESFRAN, représentant 99,99% du capital et des droits de vote de la Société, auxquelles s'ajoutent les quatre actions prêtées par l'Initiateur aux administrateurs de TESFRAN dans le cadre de prêts de consommation d'actions et qui lui seront restituées avant l'ouverture de l'Offre.

L'Offre est faite à la suite de l'acquisition par l'Initiateur le 8 juillet 2013, dans les conditions précisées à la section 2.1 ci-après, de 33.347.328 actions TESFRAN représentant 99,99% du capital et des droits de vote de la Société et revêt donc un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF. L'Offre est réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Oddo Corporate Finance a, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, déposé le projet d'Offre et le projet de note d'information auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur le 3 septembre 2013. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 I du règlement général de l'AMF, Oddo Corporate Finance garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre porte sur la totalité des actions TESFRAN non détenues par l'Initiateur à la date de dépôt de la présente Offre, soit 2.672 actions TESFRAN, étant précisé que les quatre actions prêtées par l'Initiateur aux administrateurs de TESFRAN dans le cadre de prêts de consommation d'actions lui seront restituées avant l'ouverture de l'Offre.

La durée de l'Offre sera de dix (10) jours de négociation.

En application de l'article L. 433-4 III du code monétaire et financier et des articles 237-14 à 237-19 du règlement général de l'AMF, les actionnaires minoritaires de la société TESFRAN ne représentant pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de TESFRAN, PREIM DEFENSE 2 a indiqué son intention de mettre en œuvre, dès la clôture de cette offre publique d'achat simplifiée, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions TESFRAN non apportées à l'offre publique d'achat simplifiée en contrepartie d'une indemnité de 10 € par action TESFRAN égale au prix de l'Offre nette de tous frais (le « Retrait Obligatoire »).

II/ Contexte de l'Offre

2.1 Acquisition du Bloc de Contrôle par l'Initiateur

Le 8 juillet 2013, en application d'un protocole d'accord, sous conditions suspensives, conclu en date du 12 juin 2013, tel que modifié par un avenant en date du 4 juillet 2013, entre Testa Inmuebles En Renta S.A. (« Testa »), en qualité de cédant, et l'Initiateur, en qualité de cessionnaire (le « Protocole d'Accord »), l'Initiateur a acquis auprès de Testa, hors marché, 33.347.328 actions TESFRAN, représentant 99,99% des actions et des droits de vote de TESFRAN (le « Bloc de Contrôle »), pour un prix de 224.696.720 euros, soit environ 6,74 euros par action (le « Prix du Bloc de Contrôle »), après constatation de la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives. Ce Prix du Bloc de Contrôle a été déterminé sur la base d'une valorisation du seul actif immobilier de TESFRAN – la « Tour Technip » (anciennement Tour Adria) – à 450.000.000 euros. La Société est propriétaire de cet unique ensemble immobilier à usage de bureaux situé à Courbevoie, loué à la société Technip aux termes d'un bail commercial conclu le 28 avril 2009 avec une prise d'effet au 1er avril 2009.

Le Prix du Bloc de Contrôle a été établi sur la base d'une situation comptable prévisionnelle provisoire couvrant la période du 1er janvier 2013 au 8 juillet 2013 et est susceptible d'être ajusté, à la hausse ou à la baisse, sur la base de la situation comptable définitive relative à cette période qui doit être arrêtée par les parties.

Par ailleurs, l'Initiateur sera tenu de verser un complément de prix à Testa dans le cas où TESFRAN n'aurait pas opté pour le régime fiscal de l'article 208 C du Code Général des Impôts le 30 avril 2014 au plus tard.

En tout état de cause, aux termes du Protocole d'Accord, les parties sont convenues que l'effet cumulé de l'ajustement et du complément de prix visés ci-dessus ne pourrait en aucun cas excéder 2% du Prix du Bloc de Contrôle initial.

Le paiement du Prix du Bloc de Contrôle a été payé comptant à la date d'acquisition et a principalement été financé en fonds propres, 75.000.000 euros ayant toutefois été financés par un prêt bancaire relais de très courte durée (jusqu'au 16 juillet 2013) contracté par l'Initiateur auprès d'Aareal Bank AG, pour les raisons décrites en section 2.3. Ce prêt relais a été intégralement remboursé depuis.

L'acquisition du Bloc de Contrôle a été portée à la connaissance du public par la diffusion d'un communiqué de presse le 8 juillet 2013. Elle a également fait l'objet des déclarations de franchissement de seuils visées en section III.

2.2 Réduction de Capital préalable à l'acquisition du Bloc de Contrôle

Préalablement à l'acquisition par l'Initiateur du Bloc de Contrôle, TESFRAN a procédé, le 5 juillet 2013, à une réduction de son capital social non motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions, pour un montant de 438.886.000 euros, soit 13,16 euros par action (la « Réduction de Capital »). Cette Réduction de Capital avait été autorisée par une décision de son assemblée générale mixte du 12 juin 2013.

Tous les actionnaires de la Société au 5 juillet 2013 ont bénéficié de cette Réduction de Capital en proportion du nombre d'actions de la Société qu'ils détenaient à cette date. Cette Réduction de Capital a permis, pour partie de son montant, à Testa de rembourser à TESFRAN, par voie de compensation de créances réciproques, une créance en compte courant que cette dernière détenait à son encontre pour un montant de 213.756.373 euros (y compris les intérêts courus et non versés à la date de remboursement). Le solde de cette Réduction de Capital a été versé en numéraire.

La mise en paiement de cette Réduction de Capital a été partiellement financée par un prêt bancaire hypothécaire d'une durée de 6 ans contracté par TESFRAN auprès d'Aareal Bank AG, intervenant en qualité d'arrangeur, de prêteur initial et d'agent, pour un montant de 225.000.000 euros. Dans le cadre de ce financement, TESFRAN a notamment consenti, entre autres sûretés, des sûretés hypothécaires sur l'actif immobilier de la Société. Par ailleurs, l'Initiateur a consenti un nantissement de premier rang sur le compte titres sur lequel sont inscrites toutes les actions TESFRAN qu'il détient.

2.3 Investissement de Testa dans l'Initiateur

Lors de l'acquisition du Bloc de Contrôle, le 8 juillet 2013, et pour permettre le financement de cette acquisition, Testa a souscrit au capital social de l'Initiateur à hauteur de 75.000.200 euros. Cette souscription a donné lieu à une publication par la banque dépositaire de la valeur liquidative de l'Initiateur le 11 juillet 2013, aux termes de laquelle la participation de Testa dans l'Initiateur a été arrêtée à environ 32% du capital de l'Initiateur, avec livraison des titres y afférents le 12 juillet 2013. La souscription de Testa dans le capital de l'Initiateur est intervenue dans les mêmes conditions que les autres associés de l'Initiateur, conformément à la procédure prévue par le prospectus de l'Initiateur.

Le prêt relais visé en section 2.1. avait pour vocation de permettre à l'Initiateur de payer l'intégralité du Prix du Bloc de Contrôle le 8 juillet 2013, dans l'attente de l'aboutissement du processus de souscription visé ci-dessus. Ce prêt relais a été intégralement remboursé à la suite de la perception par l'Initiateur du prix de souscription de Testa.

III/ Déclarations de franchissement de seuils

Conformément aux dispositions de l'article L.233-7 du code de commerce :

L'Initiateur a déclaré par courrier en date du 10 juillet 2013 à l'AMF, avoir franchi à la hausse, à titre individuel, les seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3, 90%, 95% du capital et des droits de vote de TESFRAN. Ce franchissement résulte de l'acquisition de gré-à-gré hors marché, par l'Initiateur, de 99,99% des actions TESFRAN. Cette déclaration a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF sous le numéro D&I 213C0904 en date du 11 juillet 2013 ; et

L'Initiateur a déclaré par courrier en date du 10 juillet 2013 à TESFRAN, avoir franchi à la hausse, à titre individuel, les seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3, 90%, 95% du capital et des droits de vote de TESFRAN.

Aux termes de ces mêmes courriers, PREIM DEFENSE 2 a déclaré ses intentions pour les prochains mois conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 VII du code de commerce.

Cette déclaration a fait l'objet d'un avis publié le 11 juillet 2013 par l'AMF sous le numéro D&I 213C0904.

IV/ Avis de l'expert indépendant

Le conseil de surveillance de la Société a procédé le 8 juillet 2013, conformément à l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, à la désignation du cabinet Ledouble S.A., représenté par Messieurs Olivier Cretté et Sébastien Sancho, en qualité d'expert indépendant, chargé de porter une appréciation sur le caractère équitable des conditions et modalités financières de l'Offre et du retrait obligatoire.

Dans le cadre de la mission qui lui a été confiée, le cabinet Ledouble S.A. a remis son rapport le 30 août 2013 et a conlu que « le prix proposé de 10 € est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires apportant leurs titres à l'offre publique d'achat simplifiée suivie d'un retrait obligatoire ».

V/ Avis motivé du conseil d'administration de la Société

Le conseil d'administration de la société TESFRAN s'est réuni le 30 août 2013 sous la présidence de Monsieur Laurent Fléchet, en sa qualité de Président du conseil d'administration, afin d'examiner les conditions de l'Offre présentée par PREIM DEFENSE 2 et de rendre un avis motivé sur l'intérêt de cette offre pour TESFRAN et ses actionnaires (TESFRAN n'a pas de salariés) conformément aux dispositions de l'article 231-19-4° du règlement général de l'AMF.

Tous les membres du conseil d'administration étaient présents ou représentés.

Les documents suivants ont été portés à la connaissance du conseil d'administration :

le projet de note d'information préparé par l'Initiateur ;

les travaux de Oddo Corporate Finance, banque présentatrice et garante ;

le rapport établi par le cabinet Ledouble S.A. en sa qualité d'expert indépendant ; et

le projet de note d'information établi par la Société en réponse au projet d'Offre.

Le conseil d'administration de TESFRAN a en outre pris acte (i) du fait que le prix proposé dans le cadre de l'Offre est considéré par l'expert indépendant comme équitable pour les actionnaires minoritaires de TESFRAN et (ii) des intentions de PREIM DEFENSE 2 en matière de stratégie concernant TESFRAN.

Le conseil d'administration de TESFRAN, lors de sa séance du 30 août 2013 a rendu l'avis motivé suivant :

« Au vu des termes de l'Offre, après en avoir délibéré et avoir examiné les différents documents relatifs à l'Offre, et, en particulier, le projet de note d'information préparé par PREIM DEFENSE 2 contenant notamment ses intentions, les éléments d'appréciation du prix établis par Oddo Corporate Finance, banque présentatrice, ainsi que le rapport du cabinet Ledouble S.A., désigné en qualité d'expert indépendant, le Conseil d'administration, à l'unanimité de ses membres présents ou représentés :

prend acte de ce que le rapport de l'expert indépendant conclut que les conditions de l'Offre sont équitables d'un point de vue financier pour les titres visés par l'Offre ;

constate que le prix de l'Offre, qui correspond également au montant de l'indemnité proposée dans le cadre du Retrait Obligatoire, est de 10 euros par action de la Société;

constate que le prix de l'Offre est supérieur de près de 48,37% au prix d'acquisition payé par PREIM DEFENSE 2 à Testa Inmuebles en Renta pour l'acquisition de 99,99% du capital de la Société et intègre le montant maximum de tout complément ou ajustement de prix à hauteur du plafond de 2% applicable, alors même que le paiement d'un tel complément de prix par PREIM DEFENSE 2 à Testa Inmuebles en Renta n'est que potentiel ;

confirme que le projet d'Offre est conforme à l'intérêt social de la Société et à l'intérêt de ses actionnaires (la Société ne disposant pas de salariés, l'avis sur l'intérêt de l'Offre pour les salariés est sans objet) ;

relève que l'Offre représente, pour l'ensemble des actionnaires de la Société, une opportunité de liquidité immédiate et intégrale, alors que, compte tenu du très faible flottant, le marché n'offre quasiment aucune liquidité aux actionnaires minoritaires de la Société ;

approuve l'Offre devant être initiée par PREIM DEFENSE 2 ainsi que les termes du projet de note d'information en réponse, et décide en conséquence de donner un avis favorable à l'Offre et recommande aux actionnaires d'apporter leurs actions à l'Offre ; et

prend acte que les membres du Conseil d'administration, qui sont chacun titulaire d'une action de la Société en vertu d'un prêt de consommation consenti par PREIM DEFENSE 2, se sont engagés à restituer à PREIM DEFENSE 2 les actions prêtées avant l'ouverture de l'offre. »

VI/ Mise à disposition des projets des documents relatifs à l'Offre

Le projet de la note en réponse établi par la Société sera disponible sur le site internet de la Société (www.tesfran.fr) et sur le site de l'AMF (www.amf-france.org), et pourra être obtenu sans frais auprès de :

TESFRAN
15/19 avenue de Suffren
75007 Paris

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société, seront mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Tesfran

Business Wire