Teva dépose un avis en vertu de la Loi Hart-Scott-Rodino concernant l’acquisition proposée de Mylan

Réitère son engagement envers la concrétisation de la fusion de Teva et de Mylan

Teva Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE:TEVA) (TASE:TEVA) a annoncé aujourd’hui qu’elle avait déposé un avis de préfusion en vertu de la Loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 (HSR) auprès de la division antitrust du Département américain de la Justice et auprès de la Federal Trade Cmmission concernant l’acquisition proposée de Mylan N.V. (NASDAQ : MYL). Comme annoncé le 21 avril 2015, Teva propose d’acquérir Mylan pour 82,00 $ par action de Mylan, la contrepartie sera composée d’environ 50 % d’espèces et 50 % d’actions. La proposition de Teva concernant Mylan implique une valeur nette totale d’environ 43 milliards $ et une valeur de l’entreprise d’environ 50 milliards $.

Le conseil et la direction de Teva sont engagés à concrétiser la transaction dans les plus brefs délais. La proposition d’acquisition prévoit des avantages stratégiques et financiers très attrayants pour les actionnaires de Teva, et une importante prime en plus de valeur immédiate pour les actions des actionnaires de Mylan, ainsi que l’occasion de participer au potentiel de hausse significatif de la nouvelle société fusionnée — une occasion qui pourrait transformer l’univers des médicaments génériques dans le monde entier et en tirer profit afin d’obtenir une position de leadership unique dans le secteur pharmaceutique.

À l’instar de ses conseillers, Teva a soigneusement étudié les aspects réglementaires d’une fusion de Teva et de Myla. Teva est sûre qu’elle pourra structurer une transaction qui ne contiendra aucun obstacle matériel à sa clôture et qu’elle pourra déterminer et rapidement appliquer tout dessaisissement, le cas échéant, afin d’obtenir les approbations réglementaires. Teva prévoit travailler de manière coopérative avec les autorités antitrust et prévoit que la transaction proposée sera conclue d’ici la fin de 2015.

La proposition de Teva offre aux actionnaires de Mylan une solution plus attrayante que l’acquisition de Mylan proposée par Perrigo Company plc (NYSE et TASE : PRGO), comme annoncé le 8 avril 2015, ainsi que concernant Mylan pris à part. La proposition de Teva fournira aux actionnaires de Mylan une contrepartie représentant une prime de 37,7 % sur le cours de l’action de Mylan au 7 avril 2015, le dernier jour de négociation de Mylan avant le communiqué de presse concernant la proposition non sollicitée de Perrigo, et une prime de 48,3 % sur le cours non influé de Mylan le 10 mars 2015, le dernier jour de négociation précédant les importantes spéculations concernant une transaction entre Teva et Mylan.

Barclays et Greenhill & Co. sont les conseillers financiers de Teva. Kirkland & Ellis LLP et Tulchinsky Stern Marciano Cohen Levitski & Co are sont les conseillers juridiques de Teva, et De Brauw Blackstone Westbroek N.V. et Loyens & Loeff N.V. les conseillers juridiques aux Pays-Bas.

À propos de Teva

Teva Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE:TEVA) (TASE:TEVA) est une importante société pharmaceutique mondiale qui offre des solutions de soins de santé de grande qualité, axés sur les patients à des milliers de patients tous les jours. Sise en Israël, Teva est le plus important fabricant de médicaments génériques au monde, profitant d’un portefeuille de plus de 1 000 molécules afin de fabriquer une large gamme de produits génériques dans presque tous les domaines thérapeutiques. Dans la médecine spécialisée, Teva occupe le premier rang en traitements novateurs contre les troubles du système nerveux central, y compris la gestion de la douleur, ainsi qu’un robuste portefeuille de produits respiratoires. Teva intègre ses capacités génériques et spécialisées dans son département de recherche et de développement mondial afin de créer de nouvelles façons de répondre aux besoins non remplis des patients en associant des capacités de développement de médicaments à des appareils, services et technologies. Les revenus nets de Teva étaient de 20,3 milliards $ en 2014. Pour en savoir plus, consultez www.tevapharm.com.

Énoncés prospectifs

Ce communiqué contient des énoncés prospectifs au sens de la Private Securities Litigation Reform Act de 1995, déclarations sont fondées sur les opinions et les attentes actuelles de la Direction et comportent un certain nombre d’hypothèses, de risques et d’incertitudes, connus et inconnus, qui évoluent dans le temps et qui pourraient avoir pour conséquence de faire différer, de façon importante, les résultats, le rendement ou les réalisations de Teva énoncés ou se rapportant à ces déclarations prospectives. Ces hypothèses et risques et incertitudes connus et inconnus incluent, sans s’y limiter, ceux visés par notre Rapport annuel sur Formulaire 20-F pour l’exercice terminé le 31 décembre 2014 et dans nos autres documents déposés auprès de la United States Securities and Exchange Commission (la « SEC ») et ceux visant les activités de Mylan, comme détaillés de temps à autre dans les dépositions de Mylan auprès de la SEC, lesquels facteurs sont intégrés aux présentes par renvoi. On reconnaît généralement les énoncés prospectifs par les termes et expressions « s’attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l’intention de », « estimer », « planifier », « devrait, “pourrait”, ainsi que par d’autres expressions semblables. Tous les énoncés, sauf les énoncés de faits historiques, sont des énoncés qui pourraient être des énoncés prospectifs, y compris les énoncés concernant l’acquisition proposée de Mylan, le financement de la transaction proposée, le rendement futur prévu (y compris le chiffre d’affaires et les perspectives prévus), et la condition financière, résultats d’exploitation, stratégie et plans futurs de la société fusionnée. D’importants facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, rendements ou réussites réels varient significativement des énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué comprennent, sans s’y limiter : le résultat final de toute transaction possible entre Teva et Mylan, y compris la possibilité qu’aucune transaction ne soit conclue entre Teva et Mylan ou que la transaction se fasse selon d’autres modalités et conditions ; les effets de la fusion des activités de Teva et de Mylan, y compris la condition financière, les résultats d’exploitation, la stratégie et les plans futurs de la société fusionnée ; les incertitudes concernant la date de réalisation de la transaction ; la possibilité que les avantages prévus associés à la transaction et à l’intégration de nos activités et de celles de Mylan (y compris les synergies prévues) ne se concrétisent pas pleinement, ou puissent prendre plus de temps que prévu ; les effets néfastes du cours du marché sur les actions de Teva et de Mylan, y compris les effets néfastes de ce communiqué ou la concrétisation de la transaction possible ; la capacité d’obtenir les approbations réglementaires selon les modalités proposées ou prévues et de satisfaire les autres conditions de l’offre, y compris toute approbation nécessaire des actionnaires pour chacun, et dans les délais prescrits ; notre capacité ou celle de Mylan de respecter tous les engagements de ses ou de nos contrats d’émissions et facilités de crédit actuels ou futurs, toute infraction auquel, si non résolu dans les délais prescrits, pourraient entraîner une défaillance d’autres obligations découlant d’un manquement aux obligations corrélatives ; notre exposition et celle de Mylan aux fluctuations et limitations des taux de change, ainsi qu’aux risques de crédit ; les effets des réformes sur les réglementations en soins de santé et le prix et le remboursement des produits pharmaceutiques ; les incertitudes concernant les voies législatives et réglementaires pour l’inscription et l’approbation de médicaments fondés sur la biotechnologie ; l’impact de la concurrence des autres marchés participants ; les effets néfastes associés à l’instabilité politique et économique, la corruption, les importantes hostilités ou les actes de terrorisme sur les importantes activités modalités de notre société ou de Mylan ; les autres risques, incertitudes et autres facteurs détaillés dans notre Rapport annuel sur Formulaire 20-F pour l’exercice terminé le 31 décembre 2014 et nos autres documents déposés auprès de la SEC ; et les risques et incertitudes et autres facteurs détaillés dans les rapports et documents de Mylan déposés auprès de la SEC. Tous les énoncés prospectifs qui nous sont attribuables ou à une autre personne agissant en notre nom sont expressément et intégralement considérés par cet énoncé de sécurité. Il est recommandé aux lecteurs de ne pas se fier outre mesure à tout énoncé prospectif. Ces énoncés prospectifs ne sont valables qu’à la date de leur publication, et nous rejetons toute obligation de mettre à jour ou de réviser ces énoncés prospectifs à la suite d’une nouvelle information ou d’un quelconque événement futur s’y rapportant.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Ce communiqué est offert à titre d’information seulement et ne constitue pas une offre d’achat ni une sollicitation d’une offre de vente de titres. Ce communiqué concerne une proposition faite par Teva pour une transaction de fusion des activités avec Mylan. Afin d’approfondir cette proposition, et sous réserve de développements futurs, Teva et Mylan pourraient déposer une ou plusieurs sollicitations de procurations, déclarations d’enregistrement ou d’autres documents auprès de la SEC. Ce communiqué ne remplace pas toute sollicitation de procuration, de déclaration d’enregistrement, tout prospectus ou autre document de Teva et/ou de Mylan qui aurait été ou serait déposé auprès de la SEC en lien avec la transaction proposée. Toutes les offres de titres seront effectuées par le biais d’un prospectus satisfaisant aux exigences de la Section 10 de l’U.S. Securities Act de 1933 et de ses modifications. LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES SONT PRIES DE LIRE LA OU LES CIRCULAIRES DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS, DÉCLARATIONS D’ENREGISTREMENT ET AUTRES DOCUMENTS DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC DANS LEUR INTÉGRALITÉ SI ET LORSQU’ILS DEVIENDRONT ACCESSIBLES, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES A PROPOS DE LA TRANSACTION PROPOSÉE. Toute circulaire de sollicitation de procurations définitive (si et lorsqu’elle sera accessible) sera envoyée par la poste aux porteurs d’actions Les investisseurs et les porteurs de titres peuvent obtenir des exemplaires gratuits de ce communiqué, de toute sollicitation de procurations, de déclaration d’enregistrement, de tout prospectus ou autre document (si et lorsqu’accessible, respectivement) déposé auprès de la SEC par Teva à partir du site Web hébergé par la SEC au http://www.sec.gov.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

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