UCB : CONVOCATION À ASSISTER À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES

société anonyme

Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles

n° d'entreprise 0403.053.608 (RPM Bruxelles)

("UCB SA")

CONVOCATION À ASSISTER À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES

Les actionnaires sont invités à assister à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire (l'« Assemblée ») qui se tiendra le jeudi 24 avril 2014 à 11 heures (heure belge) au siège social d'UCB SA, Allée de la Recherche 60 à 1070 Bruxelles, à l'effet de délibérer sur les points repris à l'ordre du jour ci-après détaillé :

PARTIE ORDINAIRE

A.1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2013

A.2. Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2013

A.3. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2013

A.4. Approbation des comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2013, y compris l'affectation des résultats

Proposition de décision :

L'Assemblée approuve les comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2013 et l'affectation des résultats qui y est reprise.

A.5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2013

Proposition de décision :

L'Assemblée approuve le rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.

A.6. Décharge aux administrateurs

Proposition de décision :

L'Assemblée donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.

A.7. Décharge au commissaire

Proposition de décision :

L'Assemblée donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.

A.8. Nominations

Proposition de décisions :

8.1. L'Assemblée nomme Mme Kay Davies(*) en tant qu'administrateur pour un mandat de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2018, en remplacement de M. Peter Fellner.

L'Assemblée reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Mme Kay Davies satisfait aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code belge des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise.

8.2. L'Assemblée nomme M. Cédric van Rijckevorsel(*) en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à la clôture de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2018, en remplacement de Mme Bridget van Rijckevorsel

8.3. L'Assemblée nomme M. Jean-Christophe Tellier(*) en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à la clôture de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2018. Il sera considéré comme un administrateur exécutif.

(*) Curriculum vitae disponible à l'adresse : http://www.ucb.com/investors/Governance/Corporate-governance.

PARTIE SPECIALE

A.9. Programme d'attribution d'actions gratuites

Cette autorisation demandée à l'Assemblée n'est pas requise par la loi, mais est recommandée dans un souci de transparence et de conformité avec le Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009.

Proposition de décision :

L'Assemblée approuve la décision du Conseil d'Administration d'octroyer un nombre estimé de 1.018.363 actions gratuites :

• dont un nombre estimé de 787.091 actions aux employés éligibles, soit quelque 1.400 personnes (à l'exclusion des personnes nouvellement recrutées ou promues jusqu'au 1er avril 2014), selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. Ces actions gratuites ne seront définitivement attribuées qu'à la condition que les parties concernées restent employées au sein du Groupe UCB pendant une période d'au moins trois ans à compter de l'attribution ;
• dont un nombre estimé de 231.272 actions aux employés du « Upper Management » au titre du Plan d'actions avec condition de performance, soit quelque 53 personnes, selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. L'attribution aura lieu après une période de blocage de trois ans et pourra varier de 0 à 150 % du nombre octroyé, en fonction du niveau de réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d'Administration d'UCB SA au moment de l'attribution.

A.10. Dispositions relatives au changement de contrôle - article 556 du Code belge des Sociétés

Conformément à l'article 556 du Code belge des Sociétés, l'Assemblée Générale est seule compétente pour approuver des clauses de changement de contrôle conférant à des tiers des droits affectant le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle. Pour cette raison, les clauses de changement de contrôle ci-après sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale :

10.1 Programme EMTN

UCB SA et UCB Lux S.A. ont établi un Euro Medium Term Note Program le 6 mars 2013, tel qu'il peut être amendé, étendu ou mis à jour de temps à autre, pour un montant de EUR 3 milliards (le « Programme EMTN »). Les termes du Programme EMTN prévoient une clause de changement de contrôle (condition 6 (e) (i)) aux termes de laquelle, pour chacune des obligations émises dans le cadre dudit Programme EMTN, dans l'hypothèse où une option de remboursement en cas de changement de contrôle est prévue par les conditions définitives pertinentes, tout détenteur de ces obligations peut dans certaines circonstances, exiger d'UCB SA en tant qu'émetteur ou UCB SA en tant que garant des obligations émises par UCB Lux S.A., suite à un changement de contrôle d'UCB SA, le remboursement des obligations en exerçant l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de remboursement majoré, le cas échéant, des intérêts courus jusqu'à la date de ladite option de remboursement (ces éléments étant plus amplement décrits dans le Prospectus de Base du Programme EMTN).

Proposition de décision :

Conformément à l'article 556 du Code des Sociétés, l'Assemblée approuve:

(i) la condition 6 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN (Remboursement à l'option des détenteurs d'obligations - Lors d'un changement de contrôle (option de remboursement en cas de changement de contrôle)), pour toutes les séries d'obligations pour lesquelles cette condition est applicable, émises sur la base du Programme endéans les 12 mois suivant l'Assemblée Générale des Actionnaires de 2014, sur base de laquelle les détenteurs d'obligations peuvent, dans certaines circonstances, en cas de changement de contrôle d'UCB SA, exiger d'UCB SA en tant qu'émetteur ou d'UCB SA en tant que garant des obligations émises par UCB Lux S.A., le remboursement des obligations à la date de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle au montant de l'option de remboursement majoré, le cas échéant, des intérêts courus à la date de l'option de remboursement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA; et

(ii) toute autre disposition du Programme EMTN ou des Obligations émises sur la base du Programme EMTN conférant des droits à des tiers qui peuvent affecter les obligations d'UCB SA lorsque, dans chaque cas, l'exercice de ces droits dépend de la survenance d'un changement de contrôle.

10.2 Clause de changement de contrôle - EUR 175.717.000 obligations retail émises en octobre 2013

Le 2 octobre 2013, UCB SA a émis un emprunt obligataire retail de EUR 175.717.000 venant à échéance en 2023 (les « Obligations 2023 ») à la suite de la réalisation d'une offre publique d'échange inconditionnelle portant sur une part des obligations retail venant à échéance en 2014. La condition 4 (e) des Obligations 2023 prévoit une clause de changement de contrôle aux termes de laquelle tout détenteur de ces obligations peut, dans certaines circonstances, exiger d'UCB SA en tant qu'émetteur, suite à un changement de contrôle d'UCB SA, le rachat des Obligations 2023 en exerçant l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de remboursement majoré, le cas échéant, des intérêts courus jusqu'à la date de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle (ces éléments étant plus amplement décrits dans les Termes et Conditions des Obligations 2023). La condition 4 (e) des Obligations 2023 prévoit également que si ladite clause d'option de remboursement en cas de changement de contrôle prévue par les conditions définitives n'est pas approuvée par l'Assemblée des Actionnaires d'UCB SA et déposée auprès du greffe du Tribunal du Commerce de Bruxelles au 30 mai 2014, le taux d'intérêts de ces obligations sera augmenté d'une marge de 0,5 pour cent.

Proposition de décision :

Conformément à l'article 556 du Code belge des Sociétés, l'Assemblée approuve la condition 4 (e) des Termes et Conditions de l'emprunt obligataire retail de EUR 175.717.000 venant à échéance en 2023 (Remboursement à l'option des nouveaux détenteurs obligataires), prévoyant que les détenteurs d'obligations peuvent, dans certaines circonstances, exiger d'UCB SA en sa qualité d'émetteur, suite à un changement de contrôle dont elle a fait l'objet, qu'elle rembourse les Obligations 2023 moyennant l'exercice de l'option de remboursement, pour un montant égal à celui de l'option de remboursement, auquel s'ajoute, le cas échéant, les intérêts courus jusqu'à la date de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle (ces éléments étant plus amplement décrits dans les Termes et Conditions de l'Emprunt 2023).

10.3 Clause de changement de contrôle - Accord de crédit de EUR 1 milliard tel que modifié et révisé par le contrat d'Avenant et de Révision daté du 9 janvier 2014

UCB SA a conclu un avenant en date du 9 janvier 2014 qui porte modification et révision de l'accord de crédit renouvelable multidevises de EUR 1 milliard, initialement daté du 14 décembre 2009 (tel que modifié et révisé) et conclu entre UCB SA et BNP Paribas Fortis SA/NV agissant comme agent, entre autres, (dans sa version modifiée et révisée, l'« Accord de Crédit Renouvelable »). Les termes de l'Accord de Crédit Renouvelable prévoient une clause de changement de contrôle en vertu de laquelle les prêteurs peuvent, dans certaines circonstances, annuler leur engagement et exiger le remboursement de leur participation dans les prêts, ainsi que les intérêts courus et tous les autres montants acquis et restant impayés à ce titre, suite à un changement de contrôle d'UCB SA (le tout étant décrit plus en détail dans l'Accord de Crédit Renouvelable).

Proposition de décision :

Conformément à l'article 556 du Code belge des Sociétés, l'Assemblée approuve la clause de changement de contrôle prévue dans l'Accord de Crédit Renouvelable et en vertu de laquelle les prêteurs peuvent, dans certaines circonstances, annuler leur engagement et exiger le remboursement de leur participation dans les prêts, ainsi que les intérêts courus et tous les autres montants acquis et restant impayés à ce titre, suite à un changement de contrôle d'UCB SA.

10.4 Clause de Changement de Contrôle - Contrat BEI de Co-développement (EIB Co-Development Agreement) d'un montant maximum de EUR 75.000.000

UCB SA, et/ou l'une ou l'autre de ses filiales, pourrait conclure un contrat avec la Banque Européenne d'Investissement (« BEI ») en vertu duquel la BEI s'engagerait à participer au développement de projets avec le Groupe UCB, en ce compris par le financement partiel d'activités de développement (activités de R&D et d'innovation) pour un montant maximum de EUR 75.000.000 (le « Contrat de Co-Développement »). Le Contrat de Co-Développement pourrait prévoir une clause de changement de contrôle en vertu de laquelle ce contrat pourrait être résilié par la BEI en cas de changement de contrôle d'UCB et UCB pourrait être tenue au paiement d'une indemnité de résiliation correspondant à tout, partie ou un montant augmenté (limité à maximum 110 %) des fonds reçus.

Proposition de décision :

En vertu de l'article 556 du Code des Sociétés, l'Assemblée approuve et autorise la Société et/ou l'une ou l'autre de ses filiales à négocier et conclure une clause de changement de contrôle dans le cadre du Contrat de Co-Développement d'un montant de maximum EUR 75.000.000 lequel pourrait être conclu avec la Banque Européenne d'Investissement (la « BEI ») et en vertu de laquelle ledit contrat pourrait être résiliés par la BEI en cas de changement de contrôle d'UCB et UCB pourrait être tenue au paiement d'une Indemnité de Résiliation correspondant, selon les cas, à tout, partie ou un montant augmenté (limité à maximum 110%) des fonds reçus de la BEI.

10.5 Clause de Changement de Contrôle - contrat de prêt de la BEI de maximum EUR 75.000.000

UCB SA pourrait conclure un contrat de prêt (le « Contrat de Prêt ») avec la Banque Européenne d'Investissement (la « BEI »), et UCB Lux S.A. pour un emprunt d'un montant maximum en principal de maximum EUR 75.000.000 (ou l'équivalent dans une autre devise), afin de financer partiellement un programme d'investissement en recherche et développement. Le Contrat de Prêt pourrait prévoir une clause de changement de contrôle en vertu de laquelle, l'emprunt, en ce compris les intérêts courus ainsi que tous les autres montants courus et dus à ce titre, pourraient, dans certains circonstances, devenir immédiatement exigibles, - à la discrétion de la Banque Européenne d'Investissement - à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA (comme décrit plus en détail dans le contrat de prêt).

Proposition de décision :

En vertu de l'article 556 du Code des Sociétés, l'Assemblée approuve et autorise la Société à négocier et à conclure une clause de changement de contrôle dans le contrat de Prêt d'un montant maximum

EUR 75.000.000 (ou l'équivalent dans une autre devise) qui pourrait être conclu avec la Banque Européenne d'Investissement (la "BEI") et en vertu duquel, l'emprunt, en ce compris les intérêts courus ainsi que tout autre montant couru et dû à ce titre, pourraient, dans certaines circonstances, devenir immédiatement exigibles, - à la discrétion de la BEI - à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA.

PARTIE EXTRAORDINAIRE (Etant donné que le quorum de présence requis par la loi n'a pas été atteint à l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 24 mars 2014 pour lui permettre de voter valablement, le même ordre du jour est soumis à l'Assemblée Générale du 24 avril 2014 comme suit. Cette deuxième Assemblée Générale Extraordinaire pourra valablement délibérer quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.)

E.1. Rapport spécial du conseil d'administration aux actionnaires concernant l'usage du capital autorisé et les objectifs poursuivis établi en application de l'article 604 du Code des sociétés

E.2. Capital autorisé et modification de l'article 6 des statuts

Il est proposé à l'assemblée générale d'autoriser, pour une durée de deux (2) ans, le conseil d'administration à augmenter le capital de la Société, dans les limites de l'article 603, alinéa 1 du Code des sociétés, à concurrence d'un montant maximal de 5 % du capital social (au moment de l'usage de l'autorisation par le conseil) si le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé, ou à concurrence d'un montant maximal de 10 % dudit capital social si le droit de préférence des actionnaires n'est ni limité ni supprimé. Pour toute information complémentaire sur l'usage du capital autorisé et les objectifs poursuivis, nous vous renvoyons au rapport spécial du conseil d'administration aux actionnaires établi en application de l'article 604 du Code des sociétés.

Proposition de décision :

L'Assemblée générale décide d'ajouter les alinéas suivants après le premier alinéa existant de l'article 6 des statuts de la Société, pour ainsi autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital social, conformément aux conditions suivantes :

« Le Conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans les limites fixées par la loi, notamment en émettant des actions, des obligations convertibles ou des droits de souscription,

i. à concurrence d'un montant maximal de 5 % du capital social au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (que ce soit ou non en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales),
ii. à concurrence d'un montant maximal de 10 % du capital social au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires n'est ni limité ni supprimé.

En tout état de cause, le montant total à concurrence duquel le conseil d'administration peut augmenter le capital social de la société en combinant les autorisations visées aux points (i) et (ii) ci-dessus, est limité à 10 % du capital social au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation.

En outre, le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation, dans les limites visées aux points i) et ii) du second[1] alinéa, pour les opérations suivantes :

1. les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé ;

2. les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales ;

3. les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

Cette augmentation de capital peut revêtir toute forme quelconque, notamment (sans toutefois s'y limiter) des apports en numéraire ou en nature, avec ou sans prime d'émission, ainsi que par incorporation de réserves et/ou de primes d'émission et/ou de bénéfice reporté, dans les limites permises par la loi.

Le recours à l'autorisation conférée par le présent alinéa peut uniquement s'effectuer par majorité de 75 %.

Cette autorisation est conférée pour une durée de deux (2) ans à dater de sa publication au Moniteur belge.

Le conseil d'administration est habilité, avec plein pouvoir de subdélégation, à modifier les statuts afin de tenir compte des augmentations de capital consécutives à l'exercice de ses pouvoirs en vertu du présent article. »

E.3. Acquisition d'actions propres - renouvellement de l'autorisation

Conformément à l'article 12, alinéa 2 des statuts de la Société, il est proposé à l'assemblée générale de renouveler, pour une durée de deux (2) ans, l'autorisation conférée au conseil d'administration d'acquérir des actions propres à concurrence d'un maximum de 10 % du nombre total des actions émises par la Société. Cette autorisation remplacerait l'autorisation d'une durée de 5 ans conférée par l'assemblée générale du 6 novembre 2009.

Proposition de décision :

Le conseil d'administration est autorisé à acquérir, en bourse ou hors bourse, sous forme d'achat, d'échange, d'apports ou de tout autre type d'acquisition, directement ou indirectement, jusqu'à concurrence de 10 % du nombre total d'actions de la société à un prix ou une contrevaleur par action étant au maximum égal au cours le plus élevé de l'action de la société sur Euronext Brussels le jour de l'acquisition et au minimum égal à un (1) euro, sans préjudice à l'article 208 de l'arrêté royal du 31 janvier 2001. La présente autorisation est conférée pour une durée de deux (2) ans à compter de la date de l'assemblée générale qui l'a approuvée. L'autorisation conférée au conseil d'administration en vertu du présent article s'applique à toutes les acquisitions des actions de la société effectuées, directement ou indirectement, par les filiales directes de la société au sens de l'article 627 du Code des sociétés. Cette autorisation remplace, à partir de la date de l'assemblée générale qui l'a approuvée, l'autorisation conférée par la décision de l'assemblée générale extraordinaire de la société du 6 novembre 2009. Toute aliénation d'actions propres par la société ou ses filiales directes se fera le cas échéant en application de l'autorisation conférée au conseil d'administration prévue à l'article 12 in fine des statuts de la société. 

E.4. Actions propres - Modification de l'article 12 des statuts

Il est proposé à l'assemblée générale de supprimer les alinéas 3 à 5 inclus de l'article 12 des statuts, qui font référence à l'autorisation conférée initialement au conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2003 d'acquérir des actions propres si nécessaire « pour éviter à la Société un dommage grave et imminent », puisque son renouvellement n'est pas proposé aux actionnaires.

Proposition de décision :

L'assemblée générale décide de supprimer les alinéas 3 à 5 inclus de l'article 12 des statuts ; suite à cette modification, l'alinéa 6 actuel de cet article devient l'alinéa 3. 

E.5. Modification de l'article 35 des statuts

Suite à la suppression des actions au porteur à partir du 1er janvier 2014 et de l'impossibilité qui en résulte pour les détenteurs d'actions au porteur d'exercer leurs droits, notamment le droit de participer aux assemblées générales, (jusqu'à ce que leurs actions soient transférées sur un compte-titres en leur nom propre et enregistrées sur les comptes d'un teneur de compte agréé ou converties en actions nominatives), il y a lieu de supprimer la référence au dépôt des actions au porteur dans les formalités de participation à l'assemblée générale.

Proposition de décision :

L'assemblée générale décide de supprimer les mots « soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier » de l'alinéa premier de l'article 35 des statuts de la société. 

FORMALITES DE PARTICIPATION

Pour assister à l'Assemblée Générale, les détenteurs d'actions sont tenus de se conformer aux formalités suivantes :

1. Veuillez noter que toutes les dates et les heures mentionnées dans ce document sont des échéances qui ne seront pas prolongées en cas de week-end, de vacances ou pour toute autre raison.

2. Date d'enregistrement : la date d'enregistrement est le 10 avril 2014 à 24 heures (heure belge). Seules les personnes inscrites à titre d'actionnaire à la date et l'heure seront autorisées à assister et à voter à l'Assemblée.

a. Les détenteurs d'actions nominatives doivent être inscrits à titre d'actionnaire dans le registre des actionnaires d'UCB SA, détenu par Euroclear, le 10 avril 2014 à 24 heures (heure belge).

b. Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent, le 10 avril 2014 à 24 heures (heure belge), être enregistrés en tant qu'actionnaire sur un compte auprès d'un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation.

3. Intention de participer à l'Assemblée : l'actionnaire doit également notifier son intention de participer à l'Assemblée (en personne ou par procuration), en mentionnant le nombre d'actions avec lequel il entend y participer, au plus tard le 18 avril 2014 à 15 heures (heure belge).

SEULES LES PERSONNES AYANT NOTIFIÉ LEUR INTENTION DE PARTICIPER (EN PERSONNE OU PAR PROCURATION) À L'ASSEMBLÉE À CETTE DATE ET AYANT REMPLI LES FORMALITÉS REQUISES SERONT AUTORISÉES À ASSISTER ET À VOTER À L'ASSEMBLÉE.

a. Les détenteurs d'actions nominatives doivent notifier leur intention de participer à l'Assemblée, au plus tard le 18 avril 2014 à 15 heures (heure belge), à UCB SA (c/o Mme Muriel Le Grelle) ou par e-mail à [e-mail] en mentionnant le nombre d'actions avec lequel ils entendent participer à l'Assemblée. La Société vérifiera le nombre d'actions détenues à la date d'enregistrement sur base de l'enregistrement des actions dans le registre des actions détenu par Euroclear.

b. Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent notifier leur intention de participer à l'Assemblée au plus tard le 18 avril 2014 à 15 heures (heure belge) à l'une des agences de KBC Bank SA, munis d'un certificat d'actions dématérialisées, délivré par leur titulaire du compte concerné ou de l'organisme de liquidation, mentionnant le nombre d'actions dématérialisées dans leur compte à la date d'enregistrement et pour lequel ils souhaitent participer à l'Assemblée. KBC Bank SA en informera UCB SA.

4. Les procurations : les actionnaires qui ont accompli les formalités d'admission ci-dessus sont autorisés à être représentés par des mandataires à l'Assemblée. Les formulaires de procuration approuvés par UCB SA, qui doivent être utilisés pour se faire représenter à l'Assemblée, peuvent être téléchargés à partir du site web d'UCB SA : http://www.ucb.com/investors/Governance/Shareholders-meeting.

Les actionnaires doivent déposer ou envoyer ces procurations, dûment complétées et signées, au plus tard le 18 avril 2014 à 15 heures (heure belge) au siège social d'UCB SA (c/o Mme Muriel Le Grelle) ou par e-mail à [e-mail]. Des copies de fax [phone]) et e-mail sont autorisées, à condition que le mandataire délivre l'original au plus tard à la date de l'Assemblée. A défaut de se conformer à ces exigences, UCB SA pourra ne pas reconnaître les pouvoirs du mandataire.

5. Sous certaines conditions, un ou plusieurs actionnaires détenant (ensemble) au moins 3% du capital social de la Société peuvent ajouter des points à l'ordre du jour de l'Assemblée et déposer des propositions de résolution relatives aux points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Cette demande ne sera valable que si elle est dûment notifiée par écrit ou via l'adresse e-mail d'UCB SA: [e-mail] au plus tard le 2 avril 2014 à 15 heures (heure belge). Un ordre du jour modifié sera, si applicable, publié le 9 avril 2014.

6. Conformément à l'art. 540 du Code des sociétés et sous certaines conditions, les actionnaires peuvent, avant l'Assemblée, poser des questions écrites au Conseil d'Administration ou au commissaire relatives aux rapports émis par eux ou aux points à l'ordre du jour de l'Assemblée. Il sera répondu aux questions pendant l'Assemblée dans la mesure où (i) les actionnaires ont rempli les formalités d'admission requises et (ii) la communication d'informations ou de faits en réponse aux questions ne porte pas préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société, les administrateurs ou les auditeurs.

Les questions peuvent être envoyées par écrit au siège social d'UCB SA ou à [e-mail] au plus tard le 18 avril 2014 à 15 heures (heure belge).

7. Les détenteurs d'obligations émis par UCB SA peuvent assister à l'Assemblée à titre consultatif et sont soumis aux mêmes exigences de présence que celles applicables aux actionnaires.

8. Afin d'assister à l'Assemblée, les détenteurs de titres et les porteurs de procuration doivent prouver leur identité et les représentants de personnes morales devront remettre les documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de la réunion. Les personnes participant à l'Assemblée sont invitées à arriver au moins 45 minutes avant l'heure de l'Assemblée afin de compléter les formalités d'inscription.

9. A compter de la date de publication de cette convocation, les documents qui seront soumis à l'Assemblée, l'ordre du jour (modifié) et les formulaires de procuration (modifiés), seront disponibles sur http://www.ucb.com/investors/Governance/Shareholders-meeting. Les détenteurs d'actions et d'obligations pourront également consulter ces documents en semaine et pendant les heures de bureau au siège social d'UCB SA et/ou obtenir gratuitement copie de ces documents.

[1] L'article 6 des statuts a déjà un alinéa, qui deviendra l'alinéa premier après l'intégration des autres alinéas proposés.

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