Une fusion entre égaux pour créer LafargeHolcim, un groupe à l’avant-garde de l’industrie des matériaux de construction

Eléments clés du projet Une fusion entre égaux qui créera un groupe à l'avant-garde de l'industrie des matériaux de construction LafargeHolcim offrira une gamme unique de produits et de services

Eléments clés du projet

• Une fusion entre égaux qui créera un groupe à l'avant-garde de l'industrie des matériaux de construction
• LafargeHolcim offrira une gamme unique de produits et de services répondant à une demande en pleine évolution de l'industrie de la construction et aux défis de l'urbanisation croissante
• Le chiffre d'affaires combiné des deux groupes s'élève à 39 Mds CHF / 32 Mds EUR pour un Ebitda de 8 Mds CHF / 6,5 Mds EUR
• L'opération prendra la forme d'une offre publique d'échange initiée par Holcim avec une parité d'échange d'une action Holcim pour une action Lafarge
• Des performances opérationnelles solides et des résultats encore renforcés grâce à des effets de synergies qui atteindront 1,7 Md CHF / 1,4 Md EUR en année pleine au bout de trois ans, dont un tiers atteint dès la première année
• Des cessions d'actifs dans le cadre d'une optimisation stratégique du portefeuille, tout en anticipant les demandes des autorités de régulation, représentant 10 % à 15 % de l'Ebitda du nouvel ensemble
• Un nouveau groupe positionné de façon unique dans 90 pays et réparti de façon équilibrée entre pays développés et pays à forte croissance
• Une gouvernance clairement définie, avec un Conseil d'administration équilibré (7 membres issus de Lafarge, 7 membres issus de Holcim)

- Wolfgang Reitzle sera le Chairman

- Bruno Lafont sera le CEO et membre du Conseil d'administration

• Approbation à l'unanimité des deux Conseils d'administration avec le plein soutien des grands actionnaires des deux Groupes
• Finalisation de la transaction attendue au premier semestre 2015

Regulatory News:

Commentant cette annonce, Rolf Soiron, actuel Chairman d'Holcim, a déclaré:

« Ce projet de fusion est une opportunité unique dans l'histoire d'une entreprise. Nous offrirons à nos clients des produits encore plus innovants, plus nombreux et plus durables, et à nos actionnaires une création de valeur considérablement plus importante.

Sa position de leader permettra à LafargeHolcim de tirer parti de la croissance mondiale, à la fois dans les pays développés et dans les pays émergents en fournissant les matériaux qui permettront à l'industrie de la construction de relever les défis de l'avenir.

Les deux groupes partagent le même respect pour leurs clients et une volonté forte d'accompagner et de former leurs équipes. En mettant en commun ces expériences, le nouveau groupe devient la référence du marché, synonyme d'excellence opérationnelle et d'efficacité financière. »

Bruno Lafont, Président Directeur général de Lafarge, a également déclaré:

« Je suis fier d'ouvrir aujourd'hui ce nouveau chapitre de la longue histoire industrielle de Lafarge, fruit de l'engagement de toutes nos équipes. En mariant nos expériences avec celles de Holcim, nos zones de force respectives et nos compétences en matière d'innovation, nous allons créer un acteur à l'avant-garde des matériaux de la construction, au bénéfice de nos clients, de nos salariés et de nos actionnaires.

Je suis convaincu que cette fusion entre égaux génèrera très vite la meilleure création de valeur de toute notre industrie, avec d'importantes synergies. Fort d'une offre internationale de premier plan, d'une structure de bilan solide, et d'une gouvernance équilibrée, le nouveau Groupe dégagera plus de croissance avec un faible profil de risque. J'ai depuis longtemps un profond respect pour Holcim. Avec cette fusion de deux groupes aux fortes racines européennes, nous franchissons une nouvelle étape pour contribuer à construire des villes meilleures dans le respect d'un développement durable, partout dans le monde. »

Holcim et Lafarge (Paris:LG) annoncent aujourd'hui leur intention de rapprocher les deux sociétés dans le cadre d'une fusion entre égaux, approuvée à l'unanimité par leurs Conseils d'administration respectifs avec le plein soutien de leurs grands actionnaires.

Ce nouveau groupe de taille mondiale, aux racines européennes, sera créateur de valeur pour l'ensemble des parties prenantes. Le nouvel ensemble permettrait de contribuer à relever les grands défis de l'urbanisation: construction de logements à prix abordables, étalement urbain, réseaux de transport. Les clients du nouveau Groupe auraient accès à davantage d'innovations, déployées à plus grande échelle. Ils bénéficieraient d'un savoir-faire inégalé en matière de recherche et développement et d'un portefeuille complémentaire de produits et de services. Les deux groupes, pionniers en matière de développement durable, poursuivront leur engagement pour jouer un rôle de leader dans la lutte contre le changement climatique.

Le nouveau Groupe renforcerait sa position dans le secteur de la construction au niveau mondial. Numéro 1 dans le ciment, le béton et les granulats, il optimiserait ainsi ses réseaux de production et de distribution.

Les ventes combinées de Lafarge et de Holcim s'élèvent à 39 Mds CHF / 32 Mds EUR, avec un Ebitda de 8 Mds CHF / 6,5 Mds EUR.

Après une optimisation stratégique du portefeuille au travers d'un programme proactif de cessions d'actifs tout en anticipant les demandes des autorités de régulation, LafargeHolcim disposerait d'implantations parfaitement complémentaires. Les sites de production du nouveau Groupe seraient répartis dans 90 pays sur tous les continents avec le portefeuille d'actifs le plus équilibré et diversifié du secteur. Cette présence géographique étendue offrirait à LafargeHolcim des perspectives de croissance accrues à la fois dans les pays développés et dans les économies à forte croissance. Aucun pays ne représenterait plus de 10% environ des ventes du nouvel ensemble.

LafargeHolcim serait coté sur le SIX à Zurich et sur Euronext Paris et continuerait d'être domicilié en Suisse. Il serait régi par les règles locales de gouvernance. Le Conseil d'administration serait composé d'un nombre égal d'administrateurs venant de Lafarge et de Holcim, les fonctions centrales de l'entreprise étant réparties de façon efficace entre la France et la Suisse. Le Chairman du nouveau Conseil d'administration serait Wolfgang Reitzle, futur Chairman d'Holcim. Bruno Lafont, PDG de Lafarge, serait le CEO du nouveau Groupe et membre du Conseil d'administration. Thomas Aebischer, CFO de Holcim, deviendrait le CFO du nouveau Groupe. Jean-Jacques Gauthier, CFO de Lafarge, serait le « Chief Integration Officer » du nouvel ensemble.

Le nouveau comité exécutif serait composé de dirigeants issus de Lafarge et de Holcim.

Afin de garantir une mise en œuvre efficace de la fusion, un comité d'intégration sera chargé de préparer le plan d'intégration mis en place immédiatement après la finalisation de l'opération.

Bernard Fontana, CEO d'Holcim, assurera ses fonctions jusqu'à la finalisation de l'opération. Il co-présidera le comité d'intégration.

Le rapprochement proposé permettrait, à travers une présence géographique élargie, une meilleure allocation du capital, améliorant ainsi le retour sur capitaux employés. Le groupe accroîtra sa solidité financière avec une forte génération de cash-flow et un bilan robuste. LafargeHolcim maintiendra une politique attractive de dividende.

LafargeHolcim prévoit les synergies annuelles suivantes :

• 1,7 Md CHF / 1,4 Md EUR en année pleine au bout de trois ans, dont un tiers atteint dès la première année :

- 1,2 Md CHF / 1,0 Md EUR d'EBITDA grâce à l'adoption des meilleures pratiques, à l'effet de taille et au partage de produits et de solutions innovants

- 240M CHF / 200M EUR au niveau des frais financiers

- 240M CHF / 200M EUR grâce à l'optimisation des investissements.

Cette proposition de fusion serait structurée comme une offre publique d'échange initiée par Holcim sur l'ensemble des actions de Lafarge, sur la base d'une parité d'une pour une, avec un accord d'égalisation du dividende par action entre l'annonce et la réalisation de la transaction. Tout actionnaire de Lafarge apportant ses actions à l'offre d'échange recevrait un nombre équivalent d'actions nouvelles de Holcim. L'offre sera conditionnée à l'obtention par Holcim d'au moins 2/3 des actions et des droits de vote de Lafarge sur une base totalement diluée.

Le rapprochement proposé est entre autres conditionné à la signature de la documentation définitive, à l'approbation des actionnaires de Holcim et à l'obtention des différentes autorisations notamment réglementaires. La finalisation de l'opération devrait intervenir au cours du premier semestre 2015 sous réserve de l'obtention des autorisations réglementaires requises.

Les parties mettront en œuvre les procédures d'information consultation des instances représentatives du personnel de Lafarge et de Holcim avant la finalisation de l'opération.

L'offre d'échange serait notifiée à l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) après l'obtention des approbations réglementaires. Elle serait soumise au visa de l'AMF. L'offre d'échange n'est pas ouverte au public aux Etats-Unis d'Amérique, ni dans un quelconque pays autre que la France ou tout autre pays dans lequel l'ouverture de l'offre au public serait autorisée.

Thomas Schmidheiny, GBL et NNS Holding Sarl ont conclu des accords les engageant à soutenir l'opération.

Informations pratiques :

- Une présentation aux analystes et investisseurs se tiendra aujourd'hui à 8H30 (heure de Paris) au Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel, Paris 8e. Il est possible de se connecter par téléphone au numéro suivant :

France : [phone] / Code : 1895015

Suisse : [phone] / Code : 1895015

RU : [phone] / Code : 1895015

EU : [phone] / Code : 1895015

Cette présentation sera retransmise en direct sur les sites internet de Lafarge et de Holcim

- Une conférence de presse se tiendra à 10h30 (heure de Paris) au Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel, Paris 8e

- Une conférence de presse se tiendra aujourd'hui à 15h (heure de Paris) à Zurich au Radisson Blu Hotel, Zurich Airport, CH 8058 Zurich Flughafen (7th floor, room "Bern"). Il est possible de se connecter par téléphone au numéro suivant : [phone] / Code: 2631510

- Une réunion analystes et investisseurs se tiendra aujourd'hui à 17h30 (heure de Paris) à Zurich au Radisson Blu Hotel, Zurich Airport, CH 8058 Zurich Flughafen (7th floor, room "Bern"). Il est possible de se connecter par téléphone au numéro suivant [phone] / Code: 8170528 (merci de vous connecter 5 à 10 minutes avant le début de la réunion)

La présentation est disponible en français et en anglais sur les sites internet des deux sociétés.

A propos de Holcim

Holcim est le leader mondial de la fabrication et de la distribution de ciment et de granulats (pierre broyée, gravier et sable) ainsi que dans d'autres activités, telles que le béton prêt à l'emploi, l'asphalte et les services afférents. Le groupe détient des participations majoritaires et minoritaires dans quelque 70 pays sur tous les continents. En 2013, Holcim a enregistré un chiffre d'affaires de plus de 19,7 milliards de CHF. Holcim est un groupe solide, dont la force résulte de sa structure orientée marché, de ses produits innovants, de la qualité de ses équipes et de l'efficacité de sa gestion des questions environnementales. Plus d'information sur www.holcim.com

A propos de Lafarge

Leader mondial des matériaux de construction, Lafarge a réalisé un chiffre d'affaires de 15,2 milliards d'euros en 2013, avec une présence dans 62 pays et 64 000 collaborateurs. Acteur majeur dans ses activités Ciment, Granulats & Bétons, il contribue à la construction des villes dans le monde entier avec des solutions innovantes pour les rendre plus accueillantes, plus compactes, plus durables, plus belles et mieux connectées. Doté du premier centre de recherche au monde sur les matériaux de construction, Lafarge place l'innovation au cœur de ses préoccupations, au service de la construction durable et de la créativité architecturale. Plus d'information sur www.lafarge.com

Ce communiqué de presse est également disponible en anglais et en allemand.

Information importante

Ce communiqué ne constitue ni une offre d'achat ou d'échange, ni une sollicitation d'une offre pour la vente ou l'échange d'actions Lafarge ou une offre de vente ou d'échange, ni une sollicitation d'une offre pour l'acquisition ou l'échange d'actions Holcim et ne constitue ni un prospectus d'émission au sens de l'art. 652 a ou de l'article 1156 du Code suisse des obligations, ni un prospectus de cotation au sens du règlement de cotation du SIX Swiss Exchange. Les investisseurs doivent se fier à leur propre jugement en ce qui concerne Holcim et ses titres, et notamment les avantages et les risques qui en résultent. Aucune information contenue dans ce document n'est ou ne doit être interprétée comme une promesse ou une garantie quant à la performance future de Lafarge ou Holcim.

Conformément au droit français, la documentation relative à l'offre publique d'échange qui, si elle est déposée, comportera les termes et conditions de l'offre publique d'échange et le prospectus d'admission aux négociations des actions Holcim sur le marché Euronext Paris, seront soumis à l'Autorité des marchés financiers (AMF). Il est fortement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires situés en France de prendre connaissance, dès qu'ils seront disponibles, du prospectus d'offre publique d'échange, du document d'admission aux négociations des actions Holcim et des autres documents d'information, ainsi que de tout avenant ou ajout à ces documents relatifs à l'opération à laquelle il est fait référence dans le présent communiqué dans la mesure où ceux-ci contiendront des informations importantes sur Lafarge, Holcim, les opérations proposées ainsi que d'autres sujets connexes.

L'opération est notamment soumise à la signature de la documentation définitive et l'obtention des autorisations réglementaires usuelles et autres autorisations nécessaires. L'offre publique d'échange ne sera déposée qu'après la réalisation de ces conditions.

Ce communiqué ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, dans tout pays dans lequel la distribution de ces informations fait l'objet de restrictions légales.

Ce communiqué ne constitue ni une offre, ni une sollicitation en vue de l'achat ou de l'acquisition par tout autre moyen de titres aux Etats-Unis. Aucun titre ne peut être offert ou vendu aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act de 1933 (le « Securities Act »). Les actions Holcim mentionnées dans ce communiqué n'ont et ne feront pas l'objet d'un enregistrement en application du Securities Act. L'offre publique d'échange ne sera pas ouverte au public aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction autre que la France dans laquelle son ouverture fait l'objet de restrictions légales.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires. Par conséquent, les personnes situées dans les pays où ce communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer sur de telles restrictions et s'y conformer.

Données financières individuelles et combinées

Ce communiqué contient des données financières individuelles et combinées (telles que publiées par Holcim et Lafarge, c'est-à-dire pre-IFRS 11 pour Lafrage) qui sont présentées à titre d'illustration uniquement, n'ont pas été retraités des différences comptables ni de la comptabilisation selon méthode de l'acquisition (« purchase accounting »).

Dans ce communiqué, les montants en euros ont été convertis en Francs Suisse au taux de 1.223 par euro, et les montants en Francs Suisse ont été convertis en euros au taux de 0.818 par Franc Suisse. Certains nombres présentés dans ce communiqué ont été arrondis et peuvent légèrement variés par rapport au total arithmétique.

Déclarations prospectives

Ce communiqué contient des informations et déclarations prospectives concernant Holcim, Lafarge et leurs activités regroupées après la réalisation de l'opération envisagée qui n'ont pas fait l'objet d'un audit ou d'une vérification indépendante. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections financières et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs et des attentes concernant des opérations, des produits et des services futurs, les performances futures et les synergies. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots « s'attendre à », « anticiper », « croire », « planifier » ou « estimer », ainsi que par d'autres termes similaires. Bien que les directions de Holcim et Lafarge estiment que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs et les porteurs de titres Holcim et Lafarge sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Holcim et Lafarge, qui peuvent impliquer que les résultats et développements attendus diffèrent significativement de ceux exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Le groupe combiné pourrait ne pas réaliser les avantages escomptés de l'opération, et notamment les synergies, les économies ou les opportunités de croissance envisagées dans les délais escomptés, ou pourrait ne jamais les réaliser.

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Business Wire