UPDATE: La fusion Publicis-Omnicom prise dans les méandres de la fiscalité européenne

(Actualisation: commentaires des porte-parole des autorités fiscales britanniques et néerlandaises, commentaires d'un avocat, précisions sur l'impôt sur les sociétés au Royaume-Uni, cours de Bourse)

BRUXELLES (Dow Jones)--Le projet de fusion de Publicis (PUB.FR) avec l'américain Omnicom (OMC) est en train de s'égarer dans le dédale de la fiscalité européenne.

Les deux géants publicitaires ont célébré leur projet en grande pompe en juillet dernier à Paris. Or neuf mois plus tard, l'opération reste loin d'être bouclée. Les dirigeants des deux groupes ne se sont toujours pas mis d'accord sur les candidats à nommer aux postes clés du nouvel ensemble, et les négociations achoppent sur divers points, selon des personnes proches du dossier.

Les efforts déployés par les pays européens pour accroître leurs recettes fiscales en cette période d'austérité budgétaire viennent s'ajouter aux obstacles qui freinent une opération de fusion déjà complexe, ont souligné les personnes interrogées.

Structure hybride

Publicis et Omnicom comptent économiser environ 80 millions de dollars par an d'impôts en créant une structure qui permettra au groupe fusionné d'être légalement domicilié aux Pays-Bas, de payer ses impôts au Royaume-Uni et de conserver ses sièges opérationnels à Paris et à New York.

La holding du groupe fusionné a été enregistrée en octobre dernier auprès de la Chambre de commerce néerlandaise, sous le nom de Publicis Omnicom Group NV. Mais si la société est enregistrée en tant qu'entité juridique néerlandaise, son adresse est à Londres.

L'adoption de ce type de structure hybride est de plus en plus courante lors d'opérations de fusion transatlantiques, en raison des changements intervenus dans le code des impôts au Royaume-Uni, qui ont permis d'éviter un départ en masse d'entreprises domiciliées outre-Manche.

Fiat (F.MI) et Chrysler ont eux aussi opté en janvier pour une structure fiscale anglo-néerlandaise similaire lorsque le constructeur automobile italien a annoncé qu'il prenait le contrôle total de sa filiale américaine. La nouvelle société holding sera basée aux Pays-Bas, fiscalement domiciliée au Royaume-Uni et cotée à New York.

Publicis et Omnicom évitent ainsi le "taux d'impôt sur les sociétés vraiment élevé appliqué aux Etats-Unis" qui, à environ 35%, est l'un des plus importants au monde, indique Ben Jones, expert du cabinet d'avocats Eversheds à Londres.

Feu vert des autorités fiscales

Or les pays de l'Union européenne s'efforcent de lutter contre les pratiques d'optimisation fiscale de grands groupes comme Apple (AAPL) et Google (GOOGL), alors que les gouvernements tentent d'assainir leurs finances publiques au moyen de plans d'austérité qui ont entraîné des hausses d'impôts pour les ménages.

Le directeur général d'Omnicom, John Wren, a prévenu mardi qu'il était difficile de prédire avec exactitude la date à laquelle la fusion avec Publicis serait achevée, et a rappelé qu'il fallait encore obtenir le feu vert des différentes autorités fiscales - y compris celles du Royaume-Uni et des Pays-Bas. Publicis a pour sa part affirmé dans un communiqué publié cette semaine avoir bon espoir que le groupe fusionné serait fiscalement domicilié au Royaume-Uni.

Publicis a toutefois précisé que l'opération devait être autorisée par le fisc français, et n'a fait aucun commentaire quant à la date à laquelle cette autorisation pourrait être accordée. Un porte-parole du ministère des Finances n'a pas pu être contacté à ce sujet.

Clause inhabituelle

Un porte-parole du fisc britannique a pour sa part indiqué, tout en soulignant qu'il ne pouvait pas faire de commentaire sur des dossiers spécifiques, que l'autorité avait "le devoir de garantir que toutes les entreprises paient leurs impôts en conformité avec le code des impôts du Royaume-Uni".

Le projet de fusion pourrait également être retardé par une clause inhabituelle intégrée à une récente convention fiscale anglo-néerlandaise, qui oblige les autorités des deux pays à trouver un accord mutuel concernant l'Etat dans lequel une société sera considérée comme résidente, explique Conor Delaney, avocat chez Milestone International Tax Partners à Londres.

Il est "inhabituel et plutôt étrange de structurer une fusion de 35 milliards de dollars entre un groupe français et un groupe américain de manière à ce qu'elle dépende complètement d'un accord entre les autorités fiscales britanniques et néerlandaises", constate Conor Delaney.

Un porte-parole du fisc néerlandais a indiqué qu'il ne pouvait pas faire de commentaire sur des dossiers particuliers.

Le Royaume-Uni est devenu un pays plus attrayant pour les entreprises internationales depuis que le chancelier de l'Echiquier, George Osborne, a abaissé en 2010 le taux d'imposition des sociétés dans le pays de 28% à 21% - un taux qui sera ramené à 20% l'an prochain.

-Tom Fairless, Dow Jones Newswires

(Robin van Daalen à Amsterdam et Ruth Bender à Paris ont contribué à cet article)

(Version française Emilie Palvadeau)

(END) Dow Jones Newswires

April 25, 2014 12:37 ET (16:37 GMT)

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