Veolia Environnement : RESULTATS ANNUELS 2012

PREMIÈRE ANNÉE DE LA TRANSFORMATION, EN AVANCE SUR LES OBJECTIFS

Objectif de désendettement à fin 2013 dépassé et relevé

Endettement Financier Net à fin 2012 de 11,3 Mds€

Plus de 3,7 Mds€ de cessions réalisées dès 20121

Objectif d'Endettement Financier Net Ajusté de 6 à 7 Mds€ fin 20132

Redressement opérationnel au cours du second semestre 2012

Amélioration de la Cafop au deuxième semestre

142 M€ de réductions de coûts bruts en 2012, au-dessus de l'objectif

Cash Flow avant cessions financières et dividendes positif3

Résultat net part du groupe de 394 M€

Regulatory News :

Veolia Environnement (Paris:VIE) :

Chiffres clés de l'année 2012

• Chiffre d'affaires : 29,4 Mds€
• Capacité d'Autofinancement Opérationnelle : 2 723 M€
• Résultat opérationnel récurrent : 1 194 M€
• Résultat net récurrent part du groupe : 60 M€
• Résultat net part du groupe : 394 M€
• Opérations de recentrage : 5 099 M€
• Free Cash Flow positif : +3 673 M€
• Endettement financier net : 11,3 Mds€
• Leverage ratio : 3,26x4
• Dividende proposé : 0,70€ par action

Antoine Frérot, Président-Directeur Général du Groupe : « En 2012, Veolia a fourni de gros efforts, qui ont permis de modifier significativement notre trajectoire et d'accélérer l'atteinte de nos objectifs de transformation. Les opérations de recentrage ont ainsi été exécutées dans de très bonnes conditions. L'endettement du Groupe a été ramené à 11,3 Mds€, avec un an d'avance. A fin 2013, la dette nette ajustée du Groupe devrait s'établir entre 6 et 7Mds€2. La mise en œuvre du plan Convergence a généré 142 M€ d'économies de coûts bruts permettant ainsi de dégager, nets des coûts de mise en œuvre, 60 M€ de résultat opérationnel. Nous avons remporté de nombreux succès commerciaux dans des géographies très dynamiques, avec des offres qui relèvent de nos nouveaux modèles économiques. Les progrès accomplis en 2012 permettent à Veolia d'aborder 2013 sur des bases fortes, et en avance sur nos objectifs. La bonne trajectoire dans laquelle s'inscrit désormais le Groupe, notre confiance dans la réussite de notre plan stratégique et le rythme de désendettement supérieur aux objectifs, nous permettent, en dépit d'un contexte économique toujours incertain, de prévoir de reconduire un niveau de dividende 2014 égal à celui qui sera versé en 2013 ».

Faits marquants de l'exercice :

• Une mise en œuvre du plan de transformation plus rapide que prévu :
  
• 3,7 Mds€ de cessions réalisées et 1,4 Md€ de désendettement lié au passage à la mise en équivalence des Eaux de Berlin en 2012 soit un total de 5,1 Mds€. Le recentrage du Groupe est bien engagé.
• Un Endettement Financier Net en baisse de 3,4 Mds€, ramené à 11,3 Mds€ dès fin 2012 contre moins de 12 Mds€ visés à fin 2013 initialement, soit une année d'avance sur le plan de marche.
• Un ratio « Endettement Financier Net / (Capacité d'autofinancement + remboursement des actifs financiers opérationnels) » de 3,26x contre 3,88x en 2011.
• Une génération de Cash Flow après paiement des frais financiers et des impôts et avant cessions financières nettes positive de 89 M€3 en 2012.
• Une mise en œuvre des réductions de coûts plus rapide que prévu avec en particulier une baisse des frais généraux et administratifs de 82 M€ (-2,7%). Contribution positive du Plan Convergence dès le premier exercice, grâce à la réalisation d'économies brutes de 142 M€ contre 100 M€ attendues, soit un effet net sur le résultat opérationnel de 60 M€. L'atteinte des objectifs du Plan Convergence est confortée.
• Une bonne résistance de la Propreté avec un effet volumes stable et une capacité d'autofinancement résiliente, en dépit d'un contexte économique difficile.
• Une croissance de la Capacité d'Autofinancement Opérationnelle au troisième trimestre qui s'est poursuivie sur la fin de l'exercice5.

Activité

Le chiffre d'affaires consolidé a enregistré une progression de 1,5% à périmètre et change constants (+3,0% en courant) et s'établit à 29 439 M€ contre 28 577 M€ en 2011 retraité. Dans l'Eau, la croissance a atteint 1% à périmètre et change constants. Dans la Propreté, l'activité ressort en baisse de -1,9% à périmètre et change constants, principalement sous l'effet de la baisse des prix des matières recyclées, l'amélioration constatée au troisième trimestre s'est poursuivie, avec un retour à la croissance organique au cours du dernier trimestre à +3,0% et un effet volumes stable sur l'exercice. Dans les services à l'Energie, la croissance s'est maintenue tout au long de l'année, à +5,8% à périmètre et change constants, portée par la hausse des prix des énergies et un effet climatique favorable.

La capacité d'autofinancement opérationnelle du Groupe s'est établie à 2 723 M€, en retrait de 4,6% par rapport à 2011 retraité (-6,2% à change constant), avec :

• en Italie, l'effet des dépréciations de créances et des charges à payer dans les Services à l'Energie pour un montant de 82 M€
• l'érosion contractuelle dans l'Eau en France et l'effet de la consolidation en intégration proportionnelle sur 10 mois des Eaux de Berlin contre 12 mois en 2011, partiellement compensés par la croissance des activités en Europe Centrale et Orientale
• la baisse des prix des matières premières recyclées dans la Propreté
• et l'effet favorable du retournement des difficultés opérationnelles rencontrées en 2011.

Le résultat opérationnel récurrent ressort à 1 194 M€ soit un repli de -23,4% (-24,5% à change constant) par rapport à 2011 retraité.

La contribution cumulée en résultat opérationnel des plans de Performance Opérationnelle et du Plan Convergence est de 251 M€, (dont 60 M€ pour Convergence) nets de coûts de mise en œuvre. Les coûts Généraux et Administratifs reculent de 82 M€ (-2,7%).

Hors difficultés de Dalkia Italie, la Capacité d'Autofinancement Opérationnelle serait en retrait de 3,3% à change constant et le résultat opérationnel récurrent, en baisse de 19,2% à change constant. Corrigée du passage en mise en équivalence des Eaux de Berlin au 31 octobre 2012, la Capacité d'Autofinancement Opérationnelle a enregistré un deuxième trimestre de croissance consécutif en 2012, à +2,9% au quatrième trimestre, après +1,9 % au troisième trimestre.

Le résultat opérationnel est en forte croissance, à 1 095 M€, contre 829 M€ en 2011 retraité, soit +32,1%, du fait d'un effet de base favorable, l'exercice 2011 ayant été marqué par des pertes de valeur sur goodwill pour 470 M€ retraitées (-86M€ en 2012).

Le résultat net des activités non poursuivies est de 386 M€, intégrant notamment des plus-values de 442 M€, nettes des frais de cession et de l'impact fiscal, au titre des cessions de l'activité d'Eau régulée au Royaume-Uni et de Déchets Solides aux Etats-Unis.

Le résultat net part du groupe ressort à 394 M€ contre -490 M€ en 2011 retraité. Le résultat net récurrent part du groupe s'établit à 60 M€ contre 195 M€ retraité un an plus tôt.

Au cours de l'exercice le Cash Flow avant cessions financières nettes et dividendes s'est établi à 89 M€3. En incluant les cessions, et après paiement des dividendes, le Groupe a dégagé un Free Cash Flow positif de 3 673 M€. Au total, l'endettement financier net au 31 décembre 2012 a ainsi été fortement réduit, à 11 283 M€ contre 14 730 M€ au 31 décembre 2011.

Dividende

Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale du 14 mai 2013 le versement d'un dividende de 0,70€ par action au titre de l'exercice 2012, payable en numéraire ou en actions Veolia Environnement. Les actions nouvelles seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l'Assemblée Générale diminuée du montant du dividende. La date de négociation ex-dividende est fixée au 20 mai 2013. La période d'option durant laquelle les actionnaires pourront opter pour un paiement des dividendes en espèces ou en actions commencera le 20 mai et s'achèvera le 4 juin 2013. Les dividendes 2012 seront versés en actions ou en espèces, selon le cas, à partir du 14 juin 2013.

2013 est la seconde année de la Transformation et permettra d'amplifier les progrès réalisés en 2012, avec d'importants chantiers. L'amélioration de la productivité et la maîtrise des investissements doivent permettre de générer un Cash Flow avant cessions financières nettes positif. Par ailleurs, en janvier 2013, Veolia a émis 1,5Mds€ de titres perpétuels remboursables à partir d'avril 2018, profitant de conditions de taux très favorables et confortant la solidité financière du Groupe. Avec la poursuite du programme de recentrage, en particulier la dilution annoncée dans la co-entreprise Veolia Transdev, ces éléments permettront d'accroître de manière significative le désendettement entamé en 2012. Le Groupe vise dès lors d'atteindre fin 2013 un endettement financier net ajusté2 entre 6 et 7 Mds€, avec un ratio d'endettement4 autour de 3 (+/-5%) en 2014. Ainsi autofinancé et désendetté, Veolia sera en mesure de saisir les opportunités de développement dans ses pôles de croissance prioritaires.

Au regard de la forte réduction de l'endettement financier net et du bon déroulement du plan de Transformation, il sera par conséquent proposé de verser un dividende de 0,70€ au titre de l'exercice 2013, payable en 2014.

Objectifs confirmés

Les résultats de la première année du plan de Transformation 2012-2015 permettent de confirmer les objectifs fixés lors de l'Investor Day du 6 décembre 2011 et révisés lors la publication des comptes du premier semestre 2012.

Les améliorations significatives enregistrées au cours du deuxième semestre seront confortées en 2013 par la poursuite de la Transformation du Groupe et la prise de fonction en décembre dernier du nouveau Directeur Général Adjoint en charge des Opérations.

De nouvelles normes comptables relatives à la consolidation (IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12) ont été adoptées par l'Union européenne le 29 décembre 2012. Elles imposent la consolidation par mise en équivalence des co-entreprises. Compte tenu de sa cotation aux Etats-Unis, Veolia Environnement appliquera ces normes à partir du 1er janvier 2013.

Nets des prêts aux co-entreprises, l'Endettement Financier Net ajusté à fin 2013 devrait s'établir, grâce au plan de cessions et à la génération de Cash Flows, entre 6 et 7 Mds€, contre un endettement Financier Net de 16,5 Mds€ à fin 2008.

Au regard de l'application de ces nouvelles normes, d'une part et de l'avance prise dans le programme de cessions, d'autre part, les objectifs du Groupe sont désormais :

Pour la période 2012-2013 :

• De céder 6 Mds€1 d'actifs, y compris remboursement de prêts des co-entreprises lié aux cessions
• De réduire son endettement financier net entre 8 et 9 Mds€ et son endettement financier net ajusté2 entre 6 et 7Mds€ hors effets de change de clôture.
• De réduire ses coûts en 2013 de 270 M€ en brut et 170 M€ en net en résultat opérationnel, dont 20% environ dans les co-entreprises.
• Et de verser un dividende en 2013 et en 2014 de 0,70€ par action, au titre respectivement de l'exercice 2012 et de l'exercice 2013.

Après 2013, le Groupe vise, dans une conjoncture économique moyenne :

• Une croissance organique de son chiffre d'affaire de plus de 3% par an ;
• Une croissance de sa capacité d'autofinancement opérationnelle de plus de 5% par an ;
• Un leverage ratio Endettement Financier Net ajusté/ (Capacité d'autofinancement + remboursement des actifs financiers opérationnels) de l'ordre de 3x, à +/-5% ;
• Un taux de distribution en ligne avec la moyenne historique ;
• Une réduction des coûts en 2015 de 500 M€ en brut et 470 M€ en net en résultat opérationnel, dont 20% environ dans les co-entreprises.

Avertissement important

Veolia Environnement est une société cotée au NYSE et à Euronext Paris et le présent [document/communiqué] de presse contient des « déclarations prospectives » (forward-looking statements) au sens des dispositions du U.S. Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces déclarations ne sont pas des garanties quant à la performance future de la Société. Les résultats effectifs peuvent être très différents des déclarations prospectives en raison d'un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont la plupart sont hors de notre contrôle, et notamment : les risques liés au développement des activités de Veolia Environnement dans des secteurs très concurrentiels qui nécessitent d'importantes ressources humaines et financières, le risque que des changements dans le prix de l'énergie et le niveau des taxes puissent réduire les bénéfices de Veolia Environnement, le risque que les autorités publiques puissent résilier ou modifier certains des contrats conclus avec Veolia Environnement, le risque que les acquisitions ne produisent pas les bénéfices que Veolia Environnement espère réaliser, les risques liés aux termes et conditions figurant habituellement dans les accords de cession, le risque que le respect des lois environnementales puisse devenir encore plus coûteux à l'avenir, le risque que des fluctuations des taux de change aient une influence négative sur la situation financière de Veolia Environnement telle que reflétée dans ses états financiers avec pour résultat une baisse du cours des actions de Veolia Environnement, le risque que Veolia Environnement puisse voir sa responsabilité environnementale engagée en raison de ses activités passée, présentes et futures, de même que les risques décrits dans les documents déposés par Veolia Environnement auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission. Veolia Environnement n'a pas l'obligation ni ne prend l'engagement de mettre à jour ou réviser les déclarations prospectives. Les investisseurs et les détenteurs de valeurs mobilières peuvent obtenir gratuitement auprès de Veolia Environnement copie des documents enregistrés par Veolia Environnement auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission.

Les procédures d'audit par les Commissaires aux Comptes sont en cours.

Retrouvez les communiqués de presse sur notre site : http://www.finance.veolia.com

Pour information, les chiffres clés au 31 mars 2013 seront publiés le 3 mai 2013.

EVOLUTION DE L'ACTIVITE ET DEVELOPPEMENT6

Au 31 décembre 2012
(en millions d'euros)

Au 31 décembre 2011

Retraité
(en millions d'euros)

Variation 2012/2011 Dont croissance interne Dont croissance externe Dont effet de change 29 438,5 28 576,5 3,0% 1,5% -0,3% 1,8%

Le niveau d'activité de l'année 2012 est marqué par :

• un contexte, en France, d'indexation tarifaire favorable qui compense les conséquences de l'érosion contractuelle dans la division Eau ainsi qu'une progression de l'activité auprès des clients industriels dans les activités Technologies et Réseaux ;
• un environnement macro-économique difficile dans la Propreté avec la dégradation du prix des matières recyclées à partir du deuxième trimestre et la baisse des indices de production industrielle en Europe et aux Etats-Unis, dans un contexte d'arrêt d'activité notamment en Italie et en Afrique du Nord/Moyen-Orient;
• la hausse des prix des énergies dans la division des Services à l'Energie en France et des évolutions réglementaires défavorables en Europe.

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'établit à 29 438,5 millions d'euros contre 28 576,5 millions d'euros au 31 décembre 2011 retraité, en progression de 3,0% (1,5% à périmètre et change constants).

L'effet périmètre du chiffre d'affaires au 31 décembre 2012 est négatif à hauteur de -94,0 millions d'euros dont notamment -173,0 millions d'euros dans la division Eau (essentiellement l'impact de la comptabilisation de la participation détenue par le Groupe dans les Eaux de Berlin, en mise en équivalence à compter du 31 octobre 2012), -23,2 millions d'euros dans la division Propreté (impact de la cession de la Belgique en août 2011) et +82,8 millions d'euros dans la division des Services à l'Energie (liés principalement à l'acquisition du réseau de chaleur de Varsovie en octobre 2011).

A périmètre et change constants, le chiffre d'affaires au 31 décembre 2012 est en croissance de 1,5% par rapport au 31 décembre 2011 retraité. Cette évolution s'explique principalement par :

• des effets favorables d'indexation en France et des hausses tarifaires et extensions de périmètre en Europe Centrale et Orientale, dans les activités d'exploitation et par la croissance des activités industrielles de Technologies et Réseaux, dans la division Eau,
• la hausse du prix des énergies (impact de 205,3 millions d'euros comparé au 31 décembre 2011) combinée à un environnement climatique plus favorable qu'en 2011 dans la division des Services à l'Energie.

Ces effets sont partiellement compensés par l'érosion contractuelle dans l'Eau en France et la baisse du chiffre d'affaires dans la division Propreté essentiellement liée à la dégradation du prix des matières recyclées particulièrement marquée sur le troisième trimestre 2012 (impact de l'ordre de -160 millions d'euros comparé au 31 décembre 2011) notamment en France et en Allemagne.

Le quatrième trimestre 2012 ressort en progression de 2,8% en courant par rapport au quatrième trimestre 2011. La croissance organique (à change et périmètre constants) progresse de 2,9% au quatrième trimestre 2012 du fait notamment des bonnes performances en Australie dans la Propreté particulièrement marquées au dernier trimestre et d'un climat plus favorable dans la division des Services à l'Energie notamment en France.

La part du chiffre d'affaires réalisée à l'international atteint 17 456,2 millions d'euros à fin décembre 2012, soit 59,3% du total ce qui reste stable par rapport à 59,5% au 31 décembre 2011 retraité.

L'effet de change de 516,3 millions d'euros reflète essentiellement l'appréciation par rapport à l'euro, du dollar américain pour 137,4 millions d'euros, de la livre sterling pour 148,3 millions d'euros, du yuan chinois pour 88,3 millions d'euros, du dollar australien pour 83,4 millions d'euros, du yen japonais pour 32,1 millions d'euros compensée par la dépréciation du zloty polonais pour -12,0 millions d'euros.

Au cours de l'année 2012, le Groupe a poursuivi son développement et a enregistré de nouveaux succès commerciaux reposant sur une offre enrichie et renouvelée dont :

• l'attribution à OTV filiale de Veolia Eau Solutions et Technologies, par le Syndicat Interdépartemental pour l'Assainissement de l'Agglomération Parisienne (SIAAP), du pilotage du groupement chargé des travaux de refonte de la filière de traitement biologique de la station d'épuration Seine Aval (Achères dans le département des Yvelines). Ce contrat générera un chiffre d'affaires cumulé estimé à 196 millions d'euros (part revenant à OTV) ;
• l'attribution par la DPE (Département de la protection de l'environnement) de la ville de New York, à Veolia Eau, du contrat de performance et d'assistance à maitrise d'ouvrage pour l'optimisation de ses services publics d'eau et d'assainissement pour une durée de 4 ans. Ce contrat générera un chiffre d'affaires cumulé estimé à 36 millions de dollars;
• le gain, par Dalkia, du contrat de conception, de réalisation et de gestion du réseau de chaleur de la communauté de l'agglomération dijonnaise pour une durée de 25 ans. Ce contrat dont le réseau sera à 80% approvisionné par des énergies renouvelables, générera un chiffre d'affaires cumulé estimé à 200 millions d'euros ;
• l'obtention du contrat d'exploitation et de maintenance du service des eaux de la ville de Nagpur par Veolia Eau, via la joint-venture Orange City Water commune avec l'un des leaders du BTP et des services indiens, Vishvaraj Environment Ltd, pour une période de 25 ans et qui générera un chiffre d'affaires cumulé estimé à 387 millions d'euros (part du Groupe) ;
• l'obtention, par Dalkia, du contrat de gestion technique et énergétique du patrimoine immobilier du Parlement européen. Ce nouveau contrat représentera un chiffre d'affaires global estimé à plus de 120 millions d'euros sur la durée (engagement annuel tacitement reconductible 5 fois soit 6 ans) ;
• l'obtention par Veolia Propreté en partenariat avec une société chinoise de services à l'environnement, du contrat de concession de centre de traitement des déchets spéciaux de Changsha, capitale de la province de Hunan. Ce contrat d'une durée de 25 ans générera un chiffre d'affaires cumulé estimé à 320 millions d'euros (à 100%).
• l'attribution par la ville d'Iasi en Roumanie à Dalkia du contrat d'exploitation du réseau du chauffage urbain de la ville pour une durée de 20 ans. Ce contrat de délégation de service public qui porte sur la production, le transport, la distribution et la fourniture de chaleur générera un chiffre d'affaires cumulé estimé à 781 millions d'euros.
• l'obtention par Veolia Water India, filiale de Veolia Eau et son partenaire local Swach Environment, du contrat de gestion des infrastructures de production et distribution d'eau potable, et le service de l'eau, du quartier de Nangloi, à l'ouest de New Delhi. Ce contrat d'une période de 15 ans a été confié par le Delhi Jal Board, l'Autorité organisatrice du service de l'eau et de l'assainissement de la capitale indienne, et générera un chiffre d'affaires cumulé estimé à 282 millions d'euros (à 100%) ;
• le gain par Veolia Propreté, via sa filiale Veolia Environmental Services (UK) Plc d'un contrat Private Finance Initiative (PFI) de traitement et de valorisation énergétique des déchets ménagers résiduels de la ville de Leeds pour une durée de 25 ans. Ce contrat, qui fait suite à la désignation de Veolia Propreté comme « preferred bidder », le 23 janvier 2012, générera un chiffre d'affaires cumulé estimé à 460 millions de livres sterling.

Le Groupe a poursuivi au cours de l'exercice 2012 sa stratégie de recentrage, qui contribue pour 5,1 milliards au désendettement du Groupe au 31 décembre 2012

Les principales opérations de désendettement sont :

- la réalisation le 28 juin 2012 par le Groupe, d'une transaction entre Veolia Water UK, filiale à 100% de Veolia Environnement, et Rift Acquisitions Limited, pour la vente de son activité Eau régulée au Royaume-Uni. Le montant de la cession est assis sur une valeur d'entreprise de 1,2 milliard de livres sterling (soit 1,5 milliard d'euros). L'opération a conduit à un désendettement du Groupe de 1 517 millions d'euros. Au terme de cette transaction, Veolia Environnement conserve l'ensemble de ses activités non régulées et a pris une participation de 10% dans le fonds d'investissement, Affinity Water A (ex. Rift Acquisition Ltd) pour une durée d'au moins 5 ans. Cette participation de 10% est consolidée en mise en équivalence depuis le 30 juin 2012. Cette opération a dégagé une plus-value de 233,3 millions d'euros (nette des frais de cession) au titre des activités non poursuivies.

- la finalisation, le 20 novembre 2012, de la cession de son activité Déchets Solides aux Etats-Unis dans la Division Propreté au groupe ADS Waste Holdings. Le montant de la cession est assis sur une valeur d'entreprise de 1,9 milliard de dollars américains (soit environ 1,5 milliard d'euros au taux du jour de la signature).
L'opération a conduit à un désendettement du Groupe de 1 464 millions d'euros. Cette opération a dégagé une plus-value de 208,4 millions d'euros nette des frais de cession et de l'impact fiscal au titre des activités non poursuivies.

Par ailleurs, à la suite du rachat des intérêts de RWE par le Land de Berlin dans BWB, société opératrice du contrat de l'eau de Berlin, la modification de la gouvernance a entraîné un changement de mode de consolidation et une réduction de l'endettement de 1,4 milliard d'euros.

Le Groupe a également réalisé dans le cadre de sa stratégie de recentrage des cessions de taille plus modeste qui contribuent au désendettement du Groupe pour un total de 516 millions d'euros.

Désengagement de l'activité Transport

Le Groupe a poursuivi la préparation de son désengagement de Veolia Transdev, en concertation étroite avec son co-actionnaire, la Caisse des Dépôts et Consignations : ajustement de la stratégie industrielle, objectif de structuration de bilan et stratégie de refinancement.

Le 30 mars 2012, Veolia Environnement et la Caisse des Dépôts et Consignations ont signé un accord de négociation en vue de transférer à Veolia Environnement la participation de 66 % que Veolia Transdev détient dans SNCM ainsi que les droits et obligations attachés à cette participation. Cet accord définit les principaux termes et conditions de l'opération envisagée, notamment le rachat par Veolia Environnement des titres de la SNCM pour un montant de 1 euro.

Le 22 octobre 2012, Veolia Environnement et la Caisse des Dépôts et Consignations ont signé un nouvel accord de négociation en vue de renforcer la structure financière de Veolia Transdev et de lui donner les moyens de son développement stratégique.
Dans le cadre de l'accord définitif à conclure, la Caisse des Dépôts et Consignations et Veolia Environnement souscriraient à une augmentation de capital de 800 millions d'euros par conversion des prêts d'actionnaires existants. A l'issue de l'opération, la Caisse des Dépôts et Consignations détiendrait ainsi 60% du capital de Veolia Transdev et en prendrait le contrôle exclusif, Veolia Environnement conservant 40% du capital.
L'accord prévoit en outre des cessions d'actifs par Veolia Transdev et un refinancement, en vue de rembourser le prêt d'actionnaire accordé par Veolia Environnement.
Parallèlement à l'accord de négociation signé le 22 octobre 2012, Veolia Environnement et la Caisse des Dépôts et Consignations sont convenues de négocier de bonne foi la perspective d'une réduction à 20% de la participation de Veolia Environnement au capital de Veolia Transdev, via un rachat par la Caisse des Dépôts et Consignations des actions Veolia Transdev détenues par Veolia Environnement dans un délai de deux ans à compter de la réalisation de l'opération décrite ci-dessus.

PERFORMANCES OPERATIONNELLES

La capacité d'autofinancement opérationnelle s'élève à 2 722,8 millions d'euros au 31 décembre 2012 contre 2 852,6 millions d'euros au 31 décembre 2011 retraité en retrait de -4,6% et de -6,2% à change constant. La marge de capacité d'autofinancement opérationnelle est en retrait de 0,8 point, à 9,2% contre 10,0% au 31 décembre 2011 retraité.

Au 31 décembre 2012, des pertes de valeur relatives à des créances sur l'activité et des charges à payer ont été enregistrées à hauteur de -81,5 millions d'euros, dans la division des Services à l'Energie. Retraitée de ces pertes de valeur en Italie, la capacité d'autofinancement opérationnelle serait en recul de -1,7% (-3,3% à change constant) à 2 804,3 millions d'euros.

La variation de la capacité d'autofinancement opérationnelle sur l'exercice 2012 est affectée par :

• le retrait des performances opérationnelles de la Division Eau, notamment lié à l'érosion contractuelle en France, à la prise en compte de la baisse des tarifs d'eau potable à Berlin demandée par l'office des cartels allemands et à l'impact du changement de mode de comptabilisation de la participation détenue par le Groupe dans les Eaux de Berlin (d'intégration proportionnelle à mise en équivalence à compter du 31 octobre 2012),
• le différentiel défavorable sur le prix des matières premières recyclées en France et en Allemagne, dans la Division Propreté,
• un environnement macro-économique difficile affectant la Division Propreté notamment en Europe, qui ne permet pas de répercuter aux clients la totalité des hausses de coûts,
• la perte de valeur des créances et charges à payer enregistrée à hauteur de -81,5 millions d'euros, dans la Division des Services à l'Energie en Italie.

Elle bénéficie en revanche :

• de la contribution positive, nette des coûts de mise en œuvre, des plans d'économie ;
• de la progression des activités de la division Eau en Europe Centrale et Orientale liée aux hausses tarifaires en Roumanie, Slovaquie et République Tchèque ;
• du retournement des difficultés opérationnelles de 2011 et des coûts de restructuration afférents notamment en Italie et en Afrique du Nord/Moyen-Orient dans la division Propreté;
• et de l'activité en progression auprès des clients industriels des activités Technologies et Réseaux dans la Division Eau.

Les effets des plans Performance et Convergence du Groupe ont permis de générer 275 millions d'euros d'économies nettes des coûts de mise en œuvre, dont 84 millions d'euros au titre de Convergence.

Le résultat opérationnel s'établit à 1 095,0 millions d'euros au 31 décembre 2012 contre 829,1 millions d'euros au 31 décembre 2011 retraité.Outre la variation de la capacité d'autofinancement opérationnelle décrite ci-avant, il inclut:

• des pertes de valeur sur goodwill (et goodwill négatifs) enregistrées à hauteur de -85,6 millions d'euros notamment sur les activités non régulées du Groupe au Royaume-Uni dans la division Eau pour -56,6 millions d'euros, en Estonie dans les Services à l'Energie et dans la division Propreté, contre -470,4 millions d'euros au 31 décembre 2011 retraité ;
• l'augmentation des amortissements à change courant par rapport au 31 décembre 2011 retraité à hauteur de -90,9 millions d'euros notamment sous l'effet des développements récents dans la division des Services à l'Energie et dans la division Eau. Les dotations nettes de reprises aux amortissements s'élèvent à -1 479,8 millions d'euros au 31 décembre 2012 contre -1 388,9 millions d'euros au 31 décembre 2011 retraité, dont un effet de change de -26,2 millions d'euros;
• la baisse des dotations nettes de reprises aux provisions opérationnelles qui s'élèvent à -116,9 millions d'euros au 31 décembre 2012 contre -222,0 millions d'euros au 31 décembre 2011 retraité. Pour mémoire au 31 décembre 2011, les dotations nettes des reprises aux provisions opérationnelles incluaient -151,6 millions d'euros de dépréciations d'actifs non courants en Italie classés en éléments non récurrents ;
• la stabilité des plus-values de cessions industrielles et financières qui s'élèvent à 84,3 millions d'euros au 31 décembre 2012 contre 77,1 millions d'euros au 31 décembre 2011 retraité.

Les coûts commerciaux, généraux et administratifs (« SG&A ») s'élèvent à -3 610,0 millions d'euros au 31 décembre 2012 contre -3 667,3 millions d'euros au 31 décembre 2011 retraité. Le ratio SG&A / PAO s'établit ainsi à 12,3% au 31 décembre 2012 contre 12,8% au 31 décembre 2011 retraité.
Ces coûts sont en diminution de 1,6% par rapport au 31 décembre 2011 retraité et reflètent les premiers résultats des phases de réductions de coûts en dépit d'un montant de coûts de mise en œuvre de -104,8 millions d'euros.

Les effets des plans Performance et Convergence du Groupe ont permis de générer 251 millions d'euros d'économies nettes des coûts de mise en œuvre, dont 60 millions d'euros au titre de Convergence.

Le résultat opérationnel récurrent ressort à 1 193,7 millions d'euros au 31 décembre 2012 contre 1 557,8 millions d'euros au 31 décembre 2011 retraité, en retrait de -23,4% et -24,5% à change constant. Hors pertes de valeurs des créances et charges à payer en Italie dans les Services à l'Energie, le résultat opérationnel récurrent serait en recul de -18,1% (-19,2% à change constant) à 1 275,2 millions d'euros.

Outre les impacts négatifs identifiés dans la capacité d'autofinancement opérationnelle, des dépréciations d'actifs non courants en lien avec le contexte macro-économique difficile au Royaume-Uni et en Allemagne dans la division Propreté, des couvertures de risques sur éléments contractuels dans la division Eau ainsi que des pertes de valeurs complémentaires sur la SNCM pour -35,0 millions d'euros affectent le résultat opérationnel récurrent.
Il inclut aussi des plus-values de cession industrielles et financières récurrentes de 84,3 millions d'euros au 31 décembre 2012 contre 77,1 millions d'euros au 31 décembre 2011 retraité.

Le taux de marge de résultat opérationnel récurrent est en retrait passant de 5,5% au 31 décembre 2011 retraité à 4,1% au 31 décembre 2012. Hors pertes de valeur des créances et charges à payer en Italie dans les Services à l'Energie, le taux de marge du résultat opérationnel récurrent serait de 4,3% au 31 décembre 2012.

Le coût de l'endettement financier net augmente de 48,7 millions d'euros à -758,8 millions d'euros au 31 décembre 2012 contre -710,1 millions d'euros à fin décembre 2011 retraité alors que l'endettement financier net moyen s'élève à 14,6 milliards d'euros au 31 décembre 2011 contre 14,3 milliards d'euros au 31 décembre 2012.

La hausse du coût de l'endettement financier net s'explique principalement par la gestion active de la dette en raison des charges induites par le remboursement anticipé des placements privés américains (USPP) en février 2012 et par les rachats de dettes obligataires réalisés au cours du dernier trimestre 2012 (dont les coûts de rachats à hauteur de 47,3 millions d'euros sont enregistrés en non récurrent). Les coûts sont partiellement compensés par la diminution des charges liées au remboursement de la souche obligataire de maturité février 2012 (5,875%). Ces opérations ont été réalisées afin d'optimiser le coût de la liquidité.

Impôts

Au 31 décembre 2012, la charge d'impôt s'établit à -159,0 millions d'euros.

En France, compte tenu de la réactualisation du planning fiscal, le groupe fiscal Veolia Environnement a limité au 31 décembre 2012 comme à la clôture de l'exercice précédent, la reconnaissance des impôts différés actifs au montant des impôts différés passifs.

Le taux d'impôt apparent s'élève à 58,3% compte tenu notamment des dépréciations d'actifs non fiscalisées.Au 31 décembre 2012, le taux d'impôt s'affiche à 39,2% (contre 37,2% au 31 décembre 2011 publié) après retraitement des éléments ponctuels principalement constitués :

• de dépréciations de goodwill à hauteur de -85,6 millions d'euros,
• de dépréciations d'actifs corporels et de créances à hauteur de -186,5 millions d'euros (fiscalisés à hauteur de +19,7 millions d'euros),
• des changements de périmètre sur le groupe fiscal américain pour +53,9 millions d'euros (effet impôt).

Le résultat des entreprises associées s'établit à 30 millions d'euros au 31 décembre 2012 contre 11,7 millions d'euros au 31 décembre 2011. Cette augmentation est notamment liée à la comptabilisation en mise en équivalence des «Eaux de Berlin » à compter du 31 octobre 2012.

Le résultat net des activités non poursuivies s'élève à 386,1 millions d'euros au 31 décembre 2012 contre 121,0 millions d'euros au 31 décembre 2011 retraité.

Le résultat net de ces activités au 31 décembre 2012 est principalement lié :

• au résultat net des activités de l'Eau régulé au Royaume-Uni cédées en juin 2012, dont une plus-value de cession 233,3 millions d'euros nette de frais de cession,
• au résultat net des activités de déchets solides aux Etats-Unis dans la division Propreté, cédées en novembre 2012, dont une plus-value de cession de 208,4 millions d'euros nette de l'impact fiscal et des frais de cession,
• à la mise à juste valeur des activités de Veolia Transdev de l'ordre de 20 millions d'euros sur la base d'une valeur de référence retenue dans l'accord du 22 octobre 2012, d'un montant 400 millions d'euros à 100%,
• au reclassement et à la mise à juste valeur des charges et produits nets des activités de l'Eau au Maroc en cours de cession,
• au reclassement des charges et produits nets des activités d'Energies éoliennes (Eolfi) en cours de cession,
• à la mise à juste valeur des activités d'éclairage urbain « Citelum » dans la division Services à l'Energie en cours de cession.

La part du résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle représente 136,0 millions d'euros au 31 décembre 2012, contre 173,2 millions d'euros au 31 décembre 2011. Elle concerne notamment les actionnaires minoritaires de filiales dans l'Eau (102,1 millions d'euros), dans la Propreté (26,2 millions d'euros), dans les Services à l'Energie (14,3 millions d'euros) et dans les Autres Secteurs (-6,6 millions d'euros).

La diminution du résultat des minoritaires est principalement expliquée par la diminution du résultat net des Eaux de Berlin en lien avec l'injonction de l'office des cartels allemands de baisser les tarifs de l'eau potable à Berlin et dans une moindre mesure par le changement de méthode de consolidation de la participation détenue par le Groupe dans les Eaux de Berlin (passage d'intégration proportionnelle à mise en équivalence à compter du 31 octobre 2012). Cette variation est également expliquée par la quote-part d'EDF prise dans les pertes de valeurs des créances italiennes et charges à payer dans la division des Services à l'Energie.

Le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère est de 393,8 millions d'euros au 31 décembre 2012 contre -489,8 millions d'euros au 31 décembre 2011 retraité. Le résultat net récurrent attribuable aux propriétaires de la société mère est de 59,5 millions d'euros au 31 décembre 2012 contre 194,7 millions d'euros au 31 décembre 2011 retraité des activités non poursuivies.

Compte tenu du nombre moyen pondéré d'actions en circulation qui s'élève à 506,7 millions au 31 décembre 2012 (dilué et non dilué) et 496,3 millions au 31 décembre 2011 (dilué et non dilué), le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère (dilué et non dilué) par action ressort à 0,78 euro, contre -0,99 euro au 31 décembre 2011. Le résultat net récurrent par action attribuable aux propriétaires de la société mère (dilué et non dilué) ressort à 0,12 euro au 31 décembre 2012 contre 0,39 euro au 31 décembre 2011 retraité.

CASH FLOWS : ENDETTEMENT FINANCIER NET A 11,3 MILLIARDS D'EUROS

La capacité d'autofinancement totale s'élève à 3 084,7 millions d'euros au 31 décembre 2012 (contre 3 352,9 millions d'euros au 31 décembre 2011) dont 2 722,8 millions d'euros de capacité d'autofinancement opérationnelle (contre 2 852,6 millions d'euros au 31 décembre 2011 retraité), 24,8 millions d'euros de capacité d'autofinancement financière (contre 9,2 millions d'euros au 31 décembre 2011 retraité) et 337,2 millions d'euros de capacité d'autofinancement des activités non poursuivies (contre 491,1 millions d'euros au 31 décembre 2011 retraité).

L'amélioration du Besoin en Fonds de roulement Opérationnel qui s'élève au 31 décembre 2012 à 103 millions d'euros résulte principalement :

• des efforts réalisés depuis quelques années dans l'Eau en France notamment sur la vitesse de facturation et la vitesse d'encaissement des créances ;
• de l'augmentation des cessions de créances dans les Services à l'Energie en France ;
• de la dépréciation de créances clients et charges à payer en Italie dans la Division des Services à l'Energie à hauteur de -81,5 millions d'euros ;
• de la baisse des créances clients suite à l'injonction de l'office fédéral des cartels allemands de baisser les tarifs de l'eau potable à Berlin.
• Ces éléments favorables sont partiellement compensés par la fin de certains grands contrats de « Design and Build », dans l'activité Eau Technologies et Réseaux.

Ces ressources augmentées du remboursement des Actifs Financiers Opérationnels (371 millions d'euros) couvrent la totalité des besoins de financement, c'est-à-dire outre les frais financiers et les impôts, le paiement du dividende au titre de l'exercice 2011, la totalité des investissements de maintenance (912 millions d'euros), les investissements de croissance (2 370 millions d'euros) nets des cessions industrielles et financières (5 099 millions d'euros), et permettent la génération d'un cash flow libre de 3 673 millions d'euros, contre 438 millions d'euros au 31 décembre 2011.

L'évolution du free cash flow entre le 31 décembre 2012 et 31 décembre 2011 reflète ainsi:

• la mise en œuvre du programme de recentrage qui a contribué au désendettement du Groupe à hauteur de 5 099 millions d'euros;
• l'amélioration du BFR opérationnel de +103 millions d'euros ;
• la poursuite de la politique du Groupe de rachat des minoritaires (dont l'acquisition de 49% des titres d'Azaliya pour 247 millions d'euros en valeur d'entreprise dans la division Eau et le paiement de l'acquisition de minoritaires pour 79 millions d'euros en République Tchèque dans la division Eau), dans un contexte d'investissements industriels maîtrisés ;
• le retrait de la capacité d'autofinancement opérationnelle.

Au 31 décembre 2012, le Groupe a généré un cash-flow après paiement des frais financiers et des impôts, avant cessions financières nettes, (et avant capacité d'autofinancement et investissements industriels nets des entités classées en activités non poursuivies)3, positif de 89 millions d'euros.

L'endettement Financier Net s'élève à 11 283 millions d'euros au 31 décembre 2012 contre 14 730 millions d'euros au 31 décembre 2011, après un effet de change défavorable de 148 millions d'euros.

RENDEMENT DES CAPITAUX EMPLOYES APRES IMPOTS

Le rendement des capitaux employés (ROCE) après impôts du Groupe est le suivant :

(en millions d'euros) Résultat des opérations net Capitaux employés moyens de l'année ROCE après impôts 2012 750,5 14 780,0 5,08% 2011 931,9 15 149,4 6,15%

La dégradation du rendement des capitaux employés entre 2012 et 2011 s'explique par le retrait des performances opérationnelles sur 2012.

ANNEXES

RÉSULTATS PAR DIVISIONEAU

PAO au 31 décembre 2012

(en millions d'euros)

PAO au 31 décembre 2011 retraité

(en millions d'euros)

Variation 2012/2011 Dont croissance interne Dont croissance externe Dont effet de change 12 078,2 11 921,3 1,3% 1,0% -1,5% 1,8%

La progression du chiffre d'affaires de la division Eau à périmètre et change constants s'explique à la fois par des effets favorables d'indexation en France et de hausses tarifaires en Europe Centrale et Orientale, et par la progression des activités industrielles de Technologies et Réseaux.

La contribution négative de la croissance externe au chiffre d'affaires de la division Eau au 31 décembre 2012 s'explique principalement par l'impact du changement de mode de comptabilisation de la participation détenue par le Groupe dans les Eaux de Berlin (d'intégration proportionnelle à mise en équivalence à compter du 31 octobre 2012).

• Pour les activités d'exploitation, le chiffre d'affaires est en recul de -1,5% en courant (-0,2% à périmètre et change constants). En France, la légère progression de l'activité à 0,6% (1,3% à périmètre constant) résulte d'un effet prix favorable lié à l'évolution des indices, de la progression de l'activité travaux, partiellement compensé par les effets de l'érosion contractuelle et la baisse des volumes vendus (de l'ordre de -1% sur l'année 2012 par rapport à 2011).

A l'international, le chiffre d'affaires est en retrait de -2,8% (-1,1% à change et périmètre constants). En Europe, l'évolution de l'activité de -6,7% en courant est principalement liée à la comptabilisation en mise en équivalence à compter du 31 octobre 2012 de la participation détenue par le Groupe dans les Eaux de Berlin. La croissance de 0,8% à périmètre et change constants repose sur les bonnes performances en Europe Centrale et Orientale (effet prix favorable en République Tchèque et en Roumanie, cette dernière bénéficiant également de l'extension de son activité existante) en dépit de la baisse des volumes vendus. L'activité en Europe est par ailleurs pénalisée par la prise en compte de l'injonction de l'office des cartels allemands de baisser les tarifs de l'eau potable à Berlin à hauteur de 24,5 millions d'euros. Le chiffre d'affaires en Asie-Pacifique progresse de 0,9% (-4,3% à change et périmètre constants). Il progresse en Chine grâce aux hausses de volumes auprès des municipalités et à la poursuite du processus de hausse des tarifs (à Shenzhen notamment) malgré l'impact de la baisse du chiffre d'affaires construction et un tassement des volumes vendus aux clients industriels. Le reste de l'Asie est marqué par le retrait de l'activité au Japon suite à la non récurrence du surcroît d'activité constaté après le tremblement de terre de mars 2011 et par le recul en Australie lié à la fin du contrat d'Adelaïde en juin 2011. Aux Etats-Unis, le retrait de -1% (-8,6% à périmètre et change constants) est essentiellement expliqué par la fin du contrat d'Indianapolis en août 2011.

• Les activités Technologies et Réseaux sont en progression de 7,9% (4,9% à périmètre et change constants) L'activité bénéficie de la croissance des activités auprès des clients industriels, dans les activités « Design and Build » et Solutions notamment dans l'industrie chimique et l'amont pétrolier, ainsi que du développement à l'international de la Sade.

ANALYSE DE LA PERFORMANCE

(en millions d'euros) Au 31 décembre 2012 Au 31 décembre 2011 retraité Δ change courant Δ change constant Capacité d'autofinancement opérationnelle 1 172,2 1 279,4 -8,4% -9,4% Taux de marge CAFOP 9,7% 10,7% Résultat opérationnel récurrent 673,9 869,2 -22,5% -23,3% Taux de marge RESOP récurrent 5,6% 7,3%

La capacité d'autofinancement opérationnelle s'élève à 1 172,2 millions d'euros au 31 décembre 2012 contre 1 279,4 millions d'euros au 31 décembre 2011 retraité, soit une baisse de -8,4% (-9,4% à change constant).
La marge de capacité d'autofinancement opérationnelle (ratio capacité d'autofinancement opérationnelle / produits des activités ordinaires) passe de 10,7% au 31 décembre 2011 retraité à 9,7% au 31 décembre 2012.
Pour les activités d'exploitation, la capacité d'autofinancement opérationnelle est en retrait à -10,6% en courant et à -11,6% à change constant.

En France, la baisse de la capacité d'autofinancement opérationnelle résulte des effets négatifs de l'érosion contractuelle dans un contexte de volumes vendus globalement en retrait par rapport à 2011 et de difficultés opérationnelles en Guadeloupe.
A l'international, la capacité d'autofinancement opérationnelle bénéficie de l'évolution favorable des activités en Europe Centrale et Orientale liée aux hausses tarifaires en Roumanie, Slovaquie et République Tchèque. Ces effets sont contrebalancés par la prise en compte de la baisse des tarifs d'eau potable à Berlin demandée par l'office des cartels allemands à hauteur de 24,5 millions d'euros, par l'impact du changement de mode de comptabilisation de la participation détenue par le Groupe dans les Eaux de Berlin (d'intégration proportionnelle à mise en équivalence à compter du 31 octobre 2012), ainsi que par les pertes de valeur sur créances clients et les coûts liés à la séparation des activités régulées au Royaume-Uni enregistrés au premier semestre 2012.
Enfin, la capacité d'autofinancement opérationnelle des activités Technologies et Réseaux est en progression en lien avec la reprise de l'activité auprès des clients industriels.

L'impact net des plans Performance et Convergence s'élève à 106 millions d'euros au 31 décembre 2012, dont 40 millions d'euros au titre de Convergence.

Le résultat opérationnel récurrent ressort à 673,9 millions d'euros au 31 décembre 2012 contre 869,2 millions d'euros au 31 décembre 2011 retraité, en baisse de -22,5% (-23,3% à change constant). Outre la variation de la capacité d'autofinancement opérationnelle, le résultat opérationnel récurrent de la Division est pénalisé notamment par des couvertures de risque sur des éléments contractuels ainsi que par l'augmentation des dotations nettes aux amortissements.

Les dotations nettes de reprises aux provisions opérationnelles s'élèvent à -5,3 millions d'euros au 31 décembre 2012 contre +37,3 millions d'euros au 31 décembre 2011 retraité.

Les dotations nettes aux amortissements s'élèvent à -522,3 millions d'euros au 31 décembre 2012 contre -492,6 millions d'euros au 31 décembre 2011 retraité ; la hausse étant notamment liée au développement en Europe Centrale et Orientale.

Ainsi, le taux de marge de résultat opérationnel récurrent (résultat opérationnel récurrent / produits des activités ordinaires) passe de 7,3% au 31 décembre 2011 retraité à 5,6% au 31 décembre 2012.

PROPRETÉ

PAO au 31 décembre 2012 (en millions d'euros)

PAO au 31 décembre 2011 retraité

(en millions d'euros)

Variation 2012/2011 Dont croissance interne Dont croissance externe Dont effet de change 9 082,9 9 010,8 0,8% -1,9% -0,3% 3,0%

Le chiffre d'affaires de la division Propreté est stable à 0,8% (-1,9% à périmètre et change constants) et ce, en dépit :

• du contexte macro-économique difficile depuis le deuxième trimestre 2012, notamment en Europe ;
• du différentiel défavorable du prix des matières premières recyclées de -160 millions d'euros (notamment en France, en Allemagne et au Royaume-Uni) particulièrement marqué au troisième trimestre 2012;
• des conséquences du plan de recentrage géographique, avec la fermeture et la restructuration de certaines activités en Afrique du Nord/Moyen-Orient et en Italie.

- En France, le chiffre d'affaires progresse de 2,1% (+1,4% à périmètre constant) ; la croissance de certaines activités (incinération, déchets spéciaux notamment) conjuguée aux hausses tarifaires et hausses des volumes de matières compense l'effet de la baisse des prix des matières premières recyclées (papier/carton et métaux).

- A l'international, le chiffre d'affaires est stable en courant, en recul de -3,9% à périmètre et change constants. Le chiffre d'affaires de l'Allemagne décroît de -11,8% (-13,2% à périmètre constant) sous l'effet combiné d'une baisse des prix et des volumes de matières et d'une évolution économique défavorable dans le secteur industriel et commercial. Le chiffre d'affaires du Royaume-Uni présente une évolution de +4,6% (-2,1% à périmètre et change constants), avec une moindre activité construction sur les contrats intégrés et une baisse structurelle des volumes enfouis, dans un environnement macro-économique difficile. En Amérique du Nord (+9,1% en courant et +1,1% à périmètre et change constants), la progression des activités de traitements des déchets spéciaux est compensée par une baisse du niveau d'activité dans les services industriels. En Asie-Pacifique, la progression du chiffre d'affaires de 17,5% (+8,0% à périmètre et change constants) bénéficie de l'effet favorable de la taxe d'enfouissement et de la bonne tenue du niveau d'activité dans les services industriels et dans l'enfouissement en Australie, particulièrement marqué au dernier trimestre.

ANALYSE DE LA PERFORMANCE

(en millions d'euros) Au 31 décembre 2012 Au 31 décembre 2011 retraité Δ change courant Δ change constant Capacité d'autofinancement opérationnelle 1 048,2 1 020,8 2,7% -0,3% Taux de marge CAFOP 11,5% 11,3% Résultat opérationnel récurrent 356,0 417,0 -14,6% -17,1% Taux de marge RESOP récurrent 3,9% 4,6%

La capacité d'autofinancement opérationnelle s'élève à 1 048,2 millions d'euros au 31 décembre 2012 contre 1 020,8 millions d'euros au 31 décembre 2011 retraité, soit une progression de 2,7% (-0,3% à change constant).

Au 31 décembre 2012, la capacité d'autofinancement opérationnelle est stable à change constant et bénéficie principalement :

• de la progression des activités de déchets spéciaux tant en France qu'à l'international ;
• du retournement des difficultés opérationnelles de 2011 et des coûts de restructurations afférents notamment en Italie et en Afrique du Nord/Moyen-Orient ;

Ces éléments sont compensés par :

• la baisse des prix des matières premières notamment en France, en Allemagne et au Royaume-Uni ;
• l'inflation des coûts supérieure aux hausses de prix des prestations en France, au Royaume-Uni, en Allemagne et en Amérique du Nord.

Elle bénéficie par ailleurs de la mise en œuvre des Plans Performance et Convergence (88 millions d'euros), dont 28 millions d'euros au titre de Convergence.

La marge de capacité d'autofinancement opérationnelle augmente de 11,3% au 31 décembre 2011 retraité à 11,5% au 31 décembre 2012.

Le résultat opérationnel récurrent ressort à 356,0 millions d'euros au 31 décembre 2012 contre 417,0 millions d'euros au 31 décembre 2011 retraité, soit un retrait de -14,6% (-17,1% à change constant).
La variation du résultat opérationnel récurrent reflète outre les variations de la capacité d'autofinancement opérationnelle, l'impact de dépréciation d'actifs non courants en lien avec le contexte macro-économique difficile au Royaume-Uni et en Allemagne ainsi que le différentiel de plus et moins-values de cessions liées au recentrage.

Les dotations nettes de reprises aux provisions opérationnelles s'élèvent à -68,8 millions d'euros au 31 décembre 2012 contre -120,6 millions d'euros au 31 décembre 2011 retraité.
Les dotations nettes aux amortissements s'élèvent à -639,4 millions d'euros au 31 décembre 2012 contre -610,9 millions d'euros au 31 décembre 2011 retraité.

Le taux de marge de résultat opérationnel récurrent passe de 4,6% au 31 décembre 2011 retraité à 3,9% au 31 décembre 2012.

SERVICES À L'ENERGIE

PAO au 31 décembre 2012 (en millions d'euros)

PAO au 31 décembre 2011 retraité

(en millions d'euros)

Variation 2012/2011 Dont croissance interne Dont croissance externe Dont effet de change 7 664,6 7 138,2 7,4% 5,8% 1,2% 0,4%

Le chiffre d'affaires progresse de 7,4% (5,8% à périmètre et change constants). La variation s'explique par le développement à l'international qui se poursuit, en particulier en Pologne, et par la bonne tenue de l'activité Travaux en France. En outre, les Services à l'Energie ont bénéficié de l'effet positif du prix des énergies (205,3 millions d'euros comparé au 31 décembre 2011) combiné à un environnement climatique plus favorable qu'en 2011.

• En France, le chiffre d'affaires progresse de 8,6% (9,9% à périmètre constant) sous l'effet de la hausse du panier combustible moyen combiné à un environnement climatique nettement plus favorable qu'en 2011 ainsi qu'à la hausse des volumes Travaux, dans un contexte concurrentiel compétitif.
• A l'international, l'activité progresse de 6,2% (2,0% à périmètre et change constants). Les pays d'Europe Centrale et Orientale affichent une hausse de 15,2% dont la contribution en année pleine du réseau de chaleur de Varsovie (6,4% à périmètre et change constants) sous l'effet principalement, de la progression du prix de la chaleur sur l'exercice 2012 par rapport à 2011 qui compense la baisse des volumes (en République Tchèque notamment) et l'arrêt des subventions sur la vente d'énergie cogénérée en Hongrie. En Europe du Sud, le Groupe a poursuivi la restructuration de ses activités de service tant en Italie qu'en Espagne. Aux Etats-Unis, l'activité recule de -4,9% (-12,2% à périmètre et change constants) en raison d'un effet climat défavorable combiné à un prix des énergies exceptionnellement bas. Enfin en Asie, le développement des réseaux chinois s'accélère.

La croissance externe du chiffre d'affaires de la division Services à l'Energie sur 2012 s'explique principalement par l'acquisition du réseau de chaleur de Varsovie en octobre 2011.

ANALYSE DE LA PERFORMANCE

(en millions d'euros) Au 31 décembre 2012 Au 31 décembre 2011 retraité Δ change courant Δ change constant Capacité d'autofinancement opérationnelle 544,4 588,9 -7,6% -7,7% Taux de marge CAFOP 7,1% 8,2% Résultat opérationnel récurrent 298,5 387,0 -22,9% -22,5% Taux de marge RESOP récurrent 3,9% 5,4%

La capacité d'autofinancement opérationnelle s'élève à 544,4 millions d'euros au 31 décembre 2012 contre 588,9 millions d'euros au 31 décembre 2011 retraité, soit une baisse de -7,6% (-7,7% à change constant). Ce recul s'explique par les pertes de valeur des créances italiennes et charges à payer à hauteur de -81,5 millions d'euros et des effets de régulation défavorables, compensés partiellement par la bonne tenue des activités en Europe centrale et orientale.

La capacité d'autofinancement opérationnelle de la division Services à l'Energie est en retrait en France du fait notamment d'un environnement concurrentiel compétitif et de la modification des règles de tarification du prix de l'électricité cogénérée, malgré un effet prix globalement positif.

A l'international, la capacité d'autofinancement opérationnelle hors impact de la perte de valeur des créances et charges à payer en Italie, est en hausse et résulte notamment :

• d'un effet favorable du prix des énergies dans les Pays Baltes, la République Tchèque et la Hongrie, effet limité dans ce dernier pays par l'arrêt de la subvention sur la vente d'énergie cogénérée ;
• de la contribution du nouveau contrat du réseau de chaleur de Varsovie (SPEC) qui est limitée par la baisse des certificats d'énergie attachés à l'électricité cogénérée produite à partir de charbon ainsi que par la hausse des coûts salariaux.

L'impact des plans Performance et Convergence s'élève à 66 millions d'euros au 31 décembre 2012 dont 8 millions d'euros au titre de Convergence.

La marge de capacité d'autofinancement opérationnelle passe de 8,2% au 31 décembre 2011 retraité à 7,1% au 31 décembre 2012. Hors pertes de valeur des créances et charges à payer en Italie à hauteur de 81,5 millions d'euros, ce taux de marge serait stable et s'élèverait à 8,2%.

Le résultat opérationnel récurrent ressort à 298,5 millions d'euros au 31 décembre 2012 contre 387,0 millions d'euros au 31 décembre 2011 retraité, soit une variation de -22,9% (-22,5% à change constant).

Les dotations nettes de reprises aux provisions opérationnelles s'élèvent à 10,1 millions d'euros au 31 décembre 2012 contre -36,5 millions d'euros au 31 décembre 2011 retraité. Pour mémoire au 31 décembre 2011 les dotations nettes des reprises aux provisions opérationnelles incluaient les dépréciations en Italie pour -49,0 millions d'euros.

Les dotations nettes aux amortissements s'élèvent à -258,3 millions d'euros au 31 décembre 2012 contre -232,0 millions d'euros au 31 décembre 2011 retraité ; la hausse étant essentiellement liée à l'acquisition du réseau de chaleur de Varsovie.

Au global, le taux de marge de résultat opérationnel récurrent passe de 5,4% au 31 décembre 2011 retraité à 3,9% au 31 décembre 2012. Hors pertes de valeur des créances et charges à payer en Italie de 81,5 millions d'euros, ce taux de marge s'élèverait à 5,0%.

AUTRES

Au 31 décembre 2012 (en millions d'euros)

Au 31 décembre 2011 retraité

(en millions d'euros)

Variation 2012/2011 Dont croissance interne Dont croissance externe Dont effet de change 612,8 506,2 21,1% 15,3% 3,9% 1,9%

Le chiffre d'affaires du secteur opérationnel « Autres » est constitué principalement du produit des activités ordinaires de la SNCM et de ProActiva MedioAmbiente (Joint-venture avec FCC).
La croissance de ce secteur de 21,1% (15,3% à périmètre et change constants) s'explique essentiellement par la croissance de Proactiva de 14,5% (10,5% à périmètre et change constants) notamment en Argentine dans les activités propreté, au Mexique et dans une moindre mesure au Brésil.

La croissance externe du chiffre d'affaires de ce secteur opérationnel sur 2012 s'explique principalement par l'activité du groupe SNCM qui présente 12 mois d'activité au 31 décembre 2012 contre 10 mois au 31 décembre 2011.

La capacité d'autofinancement opérationnelle de ce secteur passe de -36,5 millions d'euros au 31 décembre 2011 retraité à -42,0 millions d'euros au 31 décembre 2012 soit une variation de -15,1% (-21,6% à change constant).
Cette dégradation sur la période est due principalement à l'effet prix négatif du carburant chez la SNCM.

Elle bénéficie par ailleurs de la mise en œuvre des Plans Performance et Convergence (15 millions d'euros), dont 8 millions d'euros au titre de Convergence.

Le résultat opérationnel récurrent ressort à -134,7 millions d'euros au 31 décembre 2012 contre -115,4 millions d'euros au 31 décembre 2011 retraité, soit une variation de -16,7% (-17,8% à change constant). Il inclut une dépréciation d'actifs complémentaire sur la SNCM de 35,0 millions d'euros qui ramène la valeur d'entreprise dans les comptes du Groupe à 13 millions d'euros.

Les dotations nettes de reprises aux provisions opérationnelles s'élèvent à -52,9 millions d'euros au 31 décembre 2012 contre -102,2 millions d'euros au 31 décembre 2011 retraité. Pour mémoire au 31 décembre 2011 retraité les dotations nettes des reprises aux provisions opérationnelles incluaient les pertes de valeurs sur actifs non courants de la SNCM pour -77,8 millions d'euros.

Les dotations nettes aux amortissements s'élèvent à -59,8 millions d'euros au 31 décembre 2012 contre -53,4 millions d'euros au 31 décembre 2011 retraité.

Définitions des indicateurs utilisés dans le présent communiqué de presse :

La capacité d'autofinancement totale telle qu'indiquée dans le tableau des flux de trésorerie est composée de trois éléments : la capacité d'autofinancement opérationnelle intégrant les charges et produits opérationnels encaissés et décaissés (« cash »), la capacité d'autofinancement financière incluant les éléments financiers cash des autres revenus et charges financiers, et la capacité d'autofinancement des activités non poursuivies intégrant les charges et produits opérationnels et financiers cash reclassés en résultat net des activités non poursuivies en application de la norme IFRS 5.

Le résultat opérationnel récurrent et le résultat net récurrent attribuable aux propriétaires de la société mère correspondent respectivement au résultat opérationnel et au résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère ajustés des pertes de valeur sur écarts d'acquisition, des écarts d'acquisitions négatifs constatés en résultat et de certains autres éléments définis comme non récurrents. Un élément comptable est non récurrent s'il n'a pas vocation à se répéter à chaque exercice et s'il modifie substantiellement l'économie d'une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie.

Le coût de l'endettement financier net représente le coût de l'endettement financier brut, y compris les résultats de couverture de taux et de change y afférent, diminué du résultat de la trésorerie nette.

L'endettement financier net (EFN) représente la dette financière brute (dettes financières non courantes, courantes et trésorerie passive) nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie et hors réévaluation des dérivés de couverture de la dette.
L'endettement Financier net Ajusté représente l'endettement Financier net diminué des prêts consentis aux sociétés consolidées en mise en équivalence

Le leverage ratio se définit comme le rapport entre l'endettement financier net de clôture et la somme de la Capacité d'autofinancement et des remboursements d'Actifs Financiers Opérationnels

Le free cash flow correspond au cash généré (somme de la capacité d'autofinancement totale et du remboursement des actifs financiers opérationnels) net de la prise en compte de la partie cash des éléments suivants : (i) variation du BFR opérationnel, (ii) opérations sur capitaux propres (variations de capital, dividendes versés et reçus), (iii) investissements nets de cessions, (iv) la variation des créances et autres actifs financiers, (v) intérêts financiers nets versés et (vi) impôts versés.

Le cash flow avant cessions financières nettes et après paiement des frais financiers et des impôts correspond à la somme de la capacité d'autofinancement opérationnelle et de la capacité d'autofinancement financière, au remboursement des actifs financiers opérationnels, à la variation du BFR opérationnel et aux investissements industriels et cessions industrielles hors investissements industriels net des cessions industrielles des activités non poursuivies.

Les investissements nets tels que pris en compte dans le tableau de variation d'EFN incluent les investissements industriels nets de cessions industrielles (acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles nettes de cessions), les investissements financiers nets de cessions financières (acquisitions d'actifs financiers nettes de cessions et y compris l'endettement net des sociétés entrantes et sortantes), les acquisitions nettes de cessions partielles résultant des transactions entre actionnaires ne modifiant pas le contrôle, les nouveaux actifs financiers opérationnels, le remboursement des actifs financiers opérationnels. La notion d'investissements nets prend également en compte les augmentations de capital souscrites par les minoritaires.
Le Groupe dissocie les investissements de croissance qui génèrent du cash-flow supplémentaire des investissements de maintenance qui correspondent aux investissements de renouvellement de matériels et d'installations exploitées par le Groupe.

Le rendement des capitaux employés (ROCE) est défini par le rapport entre :

• le résultat des opérations net d'impôts et de la quote-part dans les résultats des entreprises associées sous déduction du résultat des opérations net d'impôts liés aux revenus des actifs financiers opérationnels (rémunération des actifs financiers opérationnels net d'impôts alloués à cette activité),
• les capitaux employés moyens de l'année,
• les capitaux employés excluent les actifs financiers opérationnels et le résultat des opérations exclut les revenus y afférents.

Le terme "croissance interne" (ou « à périmètre et change constant ») recouvre la croissance résultant :

• du développement d'un contrat existant, notamment du fait de la hausse des tarifs et/ou volumes distribués ou traités,
• des nouveaux contrats,
• des acquisitions d'actifs affectés à un contrat ou un projet particulier.

Le terme "croissance externe" recouvre les acquisitions (intervenues sur l'exercice présent ainsi que celles ayant eu un effet partiel sur l'exercice passé), nettes de cessions, d'entités et/ou d'actifs utilisés sur différents marchés et/ou détenant un portefeuille de contrats multiples.

Le terme "variation à change constant" recouvre la variation résultant de l'application des taux de change de la période précédente sur l'exercice actuel, toutes choses restant égales par ailleurs.

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEEÉtat de la situation financière consolidée actif

(en millions d'euros) 31 décembre 31 décembre 31 décembre

2012

2011 2010 Goodwill 4 795,0 5 795,9 6 840,2 Actifs incorporels du domaine concédé 4 518,6 4 629,1 4 164,6 Autres actifs incorporels 1 142,9 1 280,8 1 505,8 Actifs corporels 6 837,9 8 488,3 9 703,3 Participations dans les entreprises associées 441,5 325,2 311,7 Titres de participation non consolidés 77,4 106,3 130,7 Actifs financiers opérationnels non courants 2 650,7 5 088,3 5 255,3 Instruments dérivés non courants – Actif 277,6 742,8 621,1 Autres actifs financiers non courants 589,0 736,5 773,1 Impôts différés actifs 1 243,1 1 263,9 1 749,6 Actifs non courants 22 573,7 28 457,1 31 055,4 Stocks et travaux en cours 1 018,4 1 020,8 1 130,6 Créances d'exploitation 10 305,9 11 427,6 12 488,7 Actifs financiers opérationnels courants 202,0 357,0 373,3 Autres actifs financiers courants 944,8 114,6 132,3 Instruments dérivés courants – Actif 45,2 48,1 34,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 547,8 5 723,9 5 406,8 Actifs classés comme détenus en vue de la vente 3 974,3 3 256,5 805,6 Actifs courants 22 038,4 21 948,5 20 371,9 TOTAL ACTIF 44 612,1 50 405,6 51 427,3

État de la situation financière consolidée passif

(en millions d'euros) 31 décembre 31 décembre 31 décembre 2012 2011 2010 Capital 2 610,4 2 598,2 2 495,6 Primes 8 466,3 9 796,2 9 514,9 Réserves et résultat part du Groupe -3 924,6 -5 324,7 -4 134,6 Total des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère 7 152,1 7 069,7 7 875,9 Total des capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 1 973,6 2 765,4 2 928,5 Capitaux propres 9 125,7 9 835,1 10 804,4 Provisions non courantes 2 092,7 2 077,1 2 313,9 Dettes financières non courantes 13 083,7 16 706,7 17 896,1 Instruments dérivés non courants – Passif 235,1 215,4 195,1 Impôts différés passifs 1 392,5 1 891,1 2 101,4 Passifs non courants 16 804,0 20 890,3 22 506,5 Dettes d'exploitation 11 598,7 12 598,6 13 773,9 Provisions courantes 543,0 604,8 689,9 Dettes financières courantes 3 629,2 3 942,3 2 827,1 Instruments dérivés courants – Passif 71,8 81,5 51,7 Trésorerie passive 288,7 440,2 387,0 Passifs classés comme détenus en vue de la vente 2 551,0 2 012,8 386,8 Passifs courants 18 682,4 19 680,2 18 116,4 TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES 44 612,1 50 405,6 51 427,3

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(en millions d'euros) Au 31 décembre 2012(1) 2011(1) 2010 (1) Produit des activités ordinaires 29 438,5 28 576,5 27 851,6 dont revenus des actifs financiers opérationnels 329,4 383,7 380,8 Coûts des ventes -24 795,4 -24 143,0 -22 644,2 Coûts commerciaux -607,7 -582,7 -572,8 Coûts généraux et administratifs -3 002,3 -3 084,5 -3 040,7 Autres charges et produits opérationnels 61,9 62,8 182,2 Résultat opérationnel 1 095,0 829,1 1 776,1 Charges de l'endettement financier -838,9 -823,0 -816,2 Produits de trésorerie et des équivalents de trésorerie 80,1 112,9 93,2 Autres revenus et charges financiers -63,5 -47,4 -97,4 Impôts sur le résultat -159,0 -520,9 -272,4 Quote-part dans le résultat des entreprises associées 30,0 11,7 19,3 Résultat net des activités poursuivies 143,7 -437,6 702,6 Résultat net des activités non poursuivies 386,1 121,0 146,4 Résultat net 529,8 -316,6 849,0 Part des propriétaires de la société mère 393,8 -489,8 558,5 Part des participations ne donnant pas le contrôle 136,0 173,2 290,5 (en euros) RÉSULTAT NET ATTRIBUABLE AUX PROPRIÉTAIRES
DE LA SOCIÉTÉ MÈRE PAR ACTION (2) Dilué 0,78 -0,99 1,16 Non dilué 0,78 -0,99 1,16 RÉSULTAT NET ATTRIBUABLE AUX PROPRIÉTAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION (2) Dilué -0,06 -1,27 0,84 Non dilué -0,06 -1,27 0,84 RÉSULTAT NET ATTRIBUABLE AUX PROPRIÉTAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES PAR ACTION (2) Dilué 0,84 0,28 0,32 Non dilué 0,84 0,28 0,32

(1) Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les comptes de résultat :

– des activités non poursuivies en cours de cession, soit l'intégralité de la contribution Veolia Transdev hors les activités du groupe Société Nationale Maritime Corse Méditerranée (SNCM), l'activité Eau au Maroc, les activités d'éclairage public urbain (Citelum) appartenant à la Division Services à l'Energie et les activités d'énergies éoliennes européennes ;

– des activités non poursuivies cédées soit : l'activité régulée au Royaume Uni, cédée en juin 2012, dans la Division Eau ; l'activité « déchets solides », cédée en novembre 2012, aux Etats-Unis dans la Division Propreté ; les activités d'énergies éoliennes américaines cédées en décembre 2012 ;ont été présentées sur une ligne distincte « Résultat net des activités non poursuivies » aux 31 décembre 2012,2011 et 2010.

(2) Au 31 décembre 2012, le nombre moyen pondéré d'actions s'établit à 506,7 millions (dilué et non dilué) (voir note 25 « Résultat net par action »).

ETAT CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE

(en millions d'euros) Au 31 décembre 2012 2011 2010 Résultat net 529,8 -316,6 849,0 Amortissements, provisions et pertes de valeurs opérationnels 1 972,9 2 842,5 1 884,2 Amortissements et pertes de valeurs financiers 8,4 5,6 18,6 Plus ou moins-values de cessions et de dilution -682,1 -592,4 -277,2 Résultat des entreprises associées -30,0 -13,4 -18,4 Dividendes reçus -6,0 -4,9 -6,9 Coût de l'endettement financier net 834,7 796,1 811,2 Impôts 326,5 558,3 362,4 Autres éléments 130,5 77,7 95,8 Capacité d'autofinancement 3 084,7 3 352,9 3 718,7 Variation du besoin en fonds de roulement 102,8 -40,7 105,8 Impôts versés -336,0 -368,2 -367,9 Flux nets de trésorerie générés par l'activité 2 851,5 2 944,0 3 456,6 Dont flux nets de trésorerie générés par l'activité des activités non poursuivies 285,7 467,7 665,1 Investissements industriels -2 302,0 -2 258,3 -2 083,7 Cessions d'actifs industriels 174,0 168,9 205,2 Investissements financiers -168,6 -372,1 -426,3 Cessions d'actifs financiers (*) 2 810,8 1 286,9 498,6 Actifs financiers opérationnels Nouveaux actifs financiers opérationnels -411,7 -363,5 -489,1 Remboursements d'actifs financiers opérationnels 370,9 441,0 424,1 Dividendes reçus (incluant les dividendes reçus des entreprises associées) 39,0 12,4 12,9 Créances financières non courantes décaissées -91,3 -160,3 -59,8 Créances financières non courantes remboursées 32,3 110,5 31,8 Variation des créances financières courantes -25,5 -3,1 69,1 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement 427,9 -1 137,6 -1 817,2 Dont flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités non poursuivies 2 132,5 706,6 -309,3 Variation des dettes financières courantes -1 268,9 -534,5 -938,2 Nouveaux emprunts et autres dettes non courantes 1 326,1 745,1 537,6 Remboursements d'emprunts et autres dettes non courantes -1 659,6 -315,0 -148,8 Augmentation de capital 3,4 2,5 128,8 Réduction de capital - - - Transactions entre actionnaires : acquisitions et cessions partielles -124,4 24,4 91,8 Mouvements sur actions propres - 2,2 7,9 Dividendes versés -546,6 -547,0 -735,6 Intérêts financiers versés -844,8 -753,6 -821,9 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement -3 114,8 -1 375,9 -1 878,4 Dont flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités non poursuivies -37,0 -71,2 -30,0 TRÉSORERIE D'OUVERTURE 5 283,7 5 019,8 5 159,5 Effets de change et divers -189,2 -166,6 99,3 TRÉSORERIE DE CL

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