VEXIM lance une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription avec offre au public destinée à lever environ 10 M€

Engagement de souscription de Bpifrance Participations

Chiffre d'affaires 2013 multiplié par 2,2 à 6,1 M€

Principaux paramètres de l'opération

Période de souscription : du 16 janvier 2014 au 21 janvier 2014 inclus

Fourchette indicative de prix de souscription : entre 8,80 euros et 10,00 euros par action

Engagement de souscription de Bpifrance Participations pour un montant maximum de 50% de l'opération et dans la limite de 5 M€

Regulatory News:

Ce communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, au sein ou en destination des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon. Ce communiqué ne constitue pas une offre et est uniquement fourni à titre informatif

VEXIM (FR0011072602 – ALVXM), société de dispositifs médicaux spécialisée dans le traitement mini-invasif des fractures vertébrales (la « Société »), annonce ce jour le lancement d'une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité, par émission de 1 080 000 actions nouvelles, avec l'intention de lever un produit brut d'environ 10 millions d'euros. Le montant de l'augmentation de capital est susceptible d'être porté à un maximum d'environ 11,5 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de la clause d'extension. Le nombre d'actions nouvelles serait alors porté à 1 242 000.

Bpifrance Participations s'est engagée, sous conditions, à souscrire à l'augmentation de capital pour un montant maximum de 50 % du montant de l'augmentation de capital et dans la limite de 5 millions d'euros.

Les fonds à provenir de la présente augmentation de capital permettront à la société de se doter de moyens afin de faire face aux besoins de financement de son activité courante dans le but de :

mettre en œuvre sa stratégie de développement de son réseau commercial en Europe et aux Etats-Unis,

financer les études cliniques comparatives internationales sur patients et la R&D,

intensifier les efforts marketing et de formation des praticiens.

La trésorerie disponible au 30 novembre 2013 (1,9 millions d'euros) permettra à la Société de poursuivre ses activités jusqu'à fin janvier 2014. Le montant supplémentaire nécessaire à la poursuite de l'exploitation de la Société au cours des 12 prochains mois est estimé à 9,5 millions d'euros sachant que la Société a la possibilité de réduire son besoin de financement de 2 M€ en décidant de ne pas réaliser une partie de ses investissements qu'elle a prévus sur l'exercice 2014.

Par ailleurs, la Société a annoncé ce jour par voie de communiqué de presse la publication de son chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice 2013, qui a été multiplié par 2,2 à 6,1 millions d'euros.

Vincent Gardès, Directeur général de VEXIM, commente : « L'exercice 2013 a été marqué par d'intenses développements commerciaux, cliniques et en matière d'innovation. Nous avons en effet gagné une année sur notre plan de développement international et disposons d'une couverture commerciale directe des 5 plus importants marchés européens. Ce maillage commercial structuré a eu pour première conséquence une très forte hausse de nos ventes qui s'élèvent à 6,1 M€ au 31 décembre 2013, soit une multiplication par 5 en 2 ans.

Cela prouve que notre implant SpineJack® rencontre un succès remarquable auprès des chirurgiens du rachis, qui ont posé déjà 9 000 exemplaires depuis le lancement de sa commercialisation. Son adoption a été soutenue par d'excellents résultats de nos études cliniques communiqués au second semestre (un registre observationnel sur 103 patients à 24 mois et une étude rétrospective menée sur 77 patients avec un recul de 5 ans), ainsi que par des publications dans les revues scientifiques prestigieuses telles que The Spine Journal ou The Clinical Biomechanics.

Parallèlement, nous avons étendu notre champ d'action sur le marché de la vertébroplastie en acquérant un dispositif innovant d'injection du ciment orthopédique, et obtenu le marquage CE pour notre innovation InterfaceTM, un ciment osseux bioactif.

L'augmentation de capital que nous lançons aujourd'hui va nous permettre de sécuriser notre structure financière afin de poursuivre sereinement notre stratégie de croissance en Europe et notre percée sur le marché nord-américain. »

Prix de souscription des actions nouvelles

Le prix de souscription pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 8,80 euros et 10,00 euros par action. Cette fourchette pourra être modifiée à tout moment jusqu'au (et y compris le) jour prévu pour la clôture de l'offre.

Le prix médian de la fourchette indicative du prix de souscription (soit 9,40 euros par action) représenterait une décote de 6,19 % par rapport au dernier cours de clôture au 14 janvier 2014 de l'action Vexim (soit 10,02 euros par action).

Il est prévu que le prix de souscription soit fixé le 22 janvier 2014, étant précisé que cette date pourrait être reportée. Dans ce cas, la nouvelle date retenue pour la détermination du prix de souscription fera l'objet d'un avis diffusé par NYSE Euronext et d'un communiqué de presse diffusé par la Société.

Structure de l'offre et calendrier indicatif

Le placement des actions nouvelles sera réalisé dans le cadre d'une offre globale comprenant :

Une offre au public en France, principalement destinée aux personnes physiques ;

Un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels selon la procédure dite de construction du livre d'ordres et comportant un placement en France et hors de France, à l'exception notamment des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon et de l'Australie (le « Placement Global »).

La période de souscription sera ouverte du 16 janvier 2014 au 21 janvier inclus. Le règlement-livraison et l'admission aux négociations des actions nouvelles sont prévus le 27 janvier 2014.

Si le montant des souscriptions n'atteignait pas 7,5 millions d'euros, l'offre globale serait annulée et les ordres de souscription seraient caducs.

Engagement de souscription de Bpifrance Participations

En contrepartie de l'engagement de Bpifrance Participations visé ci-dessus de souscrire à hauteur de 50 % maximum du montant de l'augmentation de capital et dans la limite de 5 millions d'euros, celle-ci, Truffle Capital, Banexi Ventures, Vincent Gardès, Vincent Lefauconnier et Jacques Essinger entendent conclure un pacte d'actionnaires qui constituerait une action de concert entre les signataires de ce pacte, pour laquelle ils ont sollicité et obtenu auprès de l'AMF une dérogation au lancement d'une offre publique sur le fondement des articles 234-7 et 234-9 6° du règlement général de l'AMF.

Bpifrance Participations, Truffle Capital et Banexi Ventures se sont par ailleurs engagés à conserver leurs titres de la Société pour une durée de 3 ans à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital (avec certains aménagements et sous réserve de certaines exceptions). Le directeur général et le directeur commercial de Vexim s'engagent à conserver la totalité des titres qu'ils détiennent ou qu'ils viendraient à détenir ultérieurement notamment par exercice des BCE dont ils sont titulaires pendant une durée de 1 an à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital et la totalité des titres qu'ils viendraient à détenir ultérieurement par voie d'exercice de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital qui leur seraient attribués postérieurement à la date de réalisation de l'augmentation de capital pendant une durée de 3 ans à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital. Le fondateur, Jacques Essinger, s'engage à conserver la totalité des titres détenus et venant à être détenus pendant une durée de 1 an à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.

• Cette émission est dirigée par Société Générale Corporate & Investment Banking en qualité de Chef de File et Teneur de Livre, et Invest Securities en tant que co-Chef de File.
• Mise à disposition du prospectus
• Un prospectus composé (i) d'un document de référence enregistré par l'AMF le 22 avril 2013 sous le numéro R.13-0014, (ii) d'une actualisation du document de référence déposé auprès de l'AMF le 15 janvier 2014 sous le numéro D.13-0413-A01 ainsi que (iii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus) a reçu le visa n° 14-012 de l'AMF en date du 15 janvier 2014.

Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Vexim (75 rue Saint Jean, 31130 Balma), sur son site Internet (www.vexim.fr.), ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org). L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques figurant à la section 4 du document de référence et de l'actualisation du document de référence, et à la section 2 de la note d'opération, en particulier sur le risque « Insuffisance des souscriptions et annulation de l'opération » dans le cas où le montant des souscriptions serait inférieur à 7,5 M€.

A propos de VEXIM, LA microchirurgie innovante du dos

Basée à Balma, près de Toulouse, VEXIM est une société de dispositifs médicaux, créée en février 2006. Elle s'est spécialisée dans la création et la commercialisation de solutions mini-invasives pour le traitement des pathologies traumatiques du rachis. Bénéficiant du soutien financier des actionnaires historiques, Truffle Capital1 et Banexi Ventures Partners, ainsi que d'aides publiques OSEO, VEXIM a conçu et commercialise le SpineJack®, un implant unique capable de redonner à une vertèbre fracturée sa hauteur initiale et restaurer l'équilibre de la colonne vertébrale. La Société compte actuellement 50 employés. Elle dispose de sa propre force commerciale en France, Allemagne, Italie, Espagne, Suisse et Royaume-Uni ainsi que de distributeurs notamment en Argentine, Inde, Taiwan, Belgique, Afrique du Sud et dans les pays suivants où l'enregistrement du produit est en cours : Mexique, Brésil, Colombie, Venezuela, Chili, Equateur et Pérou. VEXIM est cotée sur NYSE Alternext à Paris depuis le 3 mai 2012.

Pour de plus amples informations, visitez : www.vexim.com

SpineJack®2, implant révolutionnaire pour le traitement des fractures vertébrales

Le caractère révolutionnaire du SpineJack® consiste dans sa capacité à redonner à une vertèbre fracturée sa forme d'origine, restaurer l'anatomie optimale du rachis et assurer ainsi le recouvrement des capacités fonctionnelles du patient ainsi que la neutralisation de la douleur. Grâce à un ensemble d'outils perfectionnés, l'application des implants au sein de la vertèbre s'effectue par voie mini-invasive, sous contrôle radiographique, et en environ 30 minutes, permettant le retour à domicile du patient rapidement après l'intervention. La gamme SpineJack® est composée de 3 implants en titane avec 3 diamètres différents, couvrant ainsi 95% des fractures vertébrales et toutes les morphologies des patients. La technologie SpineJack® bénéficie du soutien des experts scientifiques internationaux du domaine du rachis et d'une protection par des brevets dans le monde entier jusqu'en 2029.

Libellé : VEXIM

Code ISIN : FR0011072602

Mnémonique : ALVXM

1 Fondée en 2001 à Paris, Truffle Capital est un acteur européen incontournable du capital-risque qui investit et se consacre à la construction de leaders technologiques dans les domaines des Technologies de l'Information, des Sciences de la Vie et de l'Energie. Truffle Capital gère 550 M€ via des FCPR et des FCPI, ces derniers offrant des réductions d'impôts (les fonds sont bloqués de 7 à 10 ans). Pour plus d'informations, visitez www.truffle.fr et www.fcpi.fr.
2 Ce dispositif médical est un produit de santé réglementé qui porte, au titre de cette réglementation, le marquage CE. Se référer à la notice d'utilisation.

Avertissement

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée et transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen (la "Directive Prospectus").

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou une sollicitation d'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public de titres financiers. La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre de souscription ou d'achat des actions VEXIM aux Etats-Unis. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le "US Securities Act"), étant précisé que les valeurs mobilières de VEXIM n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du US Securities Act et que VEXIM n'a pas l'intention de procéder à une offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Le prospectus visé par l'AMF ainsi que tout autre document établi dans le cadre de l'Offre ne doivent pas être distribués aux États-Unis.

S'agissant des Etats Membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la Directive Prospectus (chacun étant dénommé l'"Etat Membre Concerné"), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Membres Concernés, autre que la France. Par conséquent, toute offre d'actions nouvelles ou existantes de la Société ne pourra être réalisée dans l'un ou l'autre des Etats Membres Concernés, autre que la France, qu'au profit (i) de personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus, (ii) à moins de 100 ou, si l'État Membre Concerné a transposé les dispositions applicables de la Directive Prospectus Modificative, 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus) ; ou, dans toute autre hypothèse dispensant la Société de publier un prospectus conformément à l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans l'Etat Membre Concerné, pourvu qu'une telle offre d'actions nouvelles ou existantes de la Société ne fasse pas naître une obligation pour la Société de publier un prospectus en application de l'article 3 de la Directive Prospectus ou un supplément au prospectus conformément à l'article 16 de la Directive Prospectus. Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression "offre au public" d'actions nouvelles ou existantes de la Société dans l'un ou l'autre des Etats Membres Concernés signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et les actions nouvelles ou existantes de la Société objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider de souscrire ou d'acheter ces actions nouvelles ou existantes de la Société, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre considéré par toute mesure visant à transposer la Directive Prospectus dans cet Etat Membre. L'expression "Directive Prospectus" signifie la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (ainsi que ses modifications, incluant la Directive Prospectus Modificative, dans la mesure où cette dernière a été transposée dans l'État Membre Concerné), et inclut toute mesure de transposition appropriée dans l'État Membre Concerné. L'expression "Directive Prospectus Modificative" signifie la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.

. Les actions nouvelles ou existantes de la Société ne peuvent être offertes ou vendues au public au Royaume-Uni, sauf dans les hypothèses dans lesquelles il serait conforme à la loi de le faire sans mise à la disposition du public d'un prospectus approuvé avant que l'offre ne soit réalisée. Le présent document est destiné exclusivement aux personnes qui (1) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (2) ont une expérience professionnelle en matière d'investissements (« investment professionals ») et sont visées à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l'«Ordre») ou (3) sont des « high net worth entities » ou toutes autres personnes, entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordre, auxquelles le présent communiqué peut être légalement communiqué (ci-après dénommées ensemble les « Personnes Qualifiées »). Ce document est destiné uniquement aux Personnes Qualifiées et ne doit pas être utilisé par des personnes qui ne seraient pas des Personnes Qualifiées. Tout investissement ou activité d'investissement auxquels le présent document se réfère est accessible seulement aux Personnes Qualifiées et ne pourra être proposé ou conclu qu'avec des Personnes Qualifiées.

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques tels que, notamment, ceux décrits au chapitre 4 du document de référence et de l'actualisation du document de référence et à la section 2 de la note d'opération visée par l'AMF.

Résumé du prospectus

A Introduction et avertissements A.1 Introduction et avertissements

Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

A.2 Consentement de l'émetteur Sans objet. B Emetteur B.1 Raison sociale / Dénomination sociale VEXIM (« Vexim », la « Société » ou l'« Émetteur »). B.2 Siège social / Forme juridique / Législation / Pays d'origine

VEXIM est une Société Anonyme à Conseil d'Administration, soumise au droit français, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 488 629 783.

Le siège social de la Société est situé au 75 rue Saint Jean – 31130 Balma.

B.3 Nature des opérations et principales activités

Vexim est une société de dispositifs médicaux, créée en février 2006. Elle s'est spécialisée dans la création et la commercialisation de solutions mini-invasives pour le traitement des pathologies traumatiques du rachis.

Vexim a conçu et commercialise le SpineJack, un implant unique capable de redonner à une vertèbre fracturée sa hauteur initiale et de restaurer l'équilibre de la colonne vertébrale.

La Société dispose de sa propre force commerciale en France, Allemagne, Italie, Espagne, Suisse et au Royaume-Uni ainsi que de distributeurs en Turquie, Argentine, Inde et dans les pays suivants où l'enregistrement du produit est en cours : Mexique, Brésil et Emirats Arabes Unis.

• B.4 Principales tendances récentes ayant des répercussions sur la Société
• Vexim a lance un kit de biopsie au cours du T2 2013 comprenant une aiguille à biopsie pour réaliser le prélèvement et un stylet qui permet de retirer le tissu biologique de l'aiguille à biopsie. Les instruments constituant ce kit sont fabriqués par un sous-traitant sur les spécifications définies par Vexim. Ce kit de biopsie a obtenu le marquage CE en avril 2013 et est commercialisé en direct par la Société.

Mise en place d'une ligne optionnelle de financement en fonds propres (PACEO) avec la Société Générale, exerçable par tranches à la demande de Vexim, sur délégation de l'assemblée générale des actionnaires du 18 Juin 2013. Société Générale s'est engagée à souscrire, sur demande de VEXIM, des augmentations de capital par tranches successives au cours des 24 prochains mois, dans la limite globale de 450 000 actions (soit 9,8% du capital actuel). A la date de la présente Actualisation du Document de Référence, 50 000 actions ont déjà été créés par exercice du PACEO.

Résultats préliminaires d'une étude internationale observationnelle prospective consécutive réalisée sur 14 sites d'investigation clinique répartis sur la France, l'Allemagne, la Suisse, l'Espagne, l'Italie et l'Autriche et portant sur 103 patients. Ces résultats préliminaires confirment les excellentes performances du SpineJack dans le traitement des fractures vertébrales. Le but de cette étude est de mesurer la restauration anatomique et le taux de fractures adjacentes ainsi que d'évaluer la douleur et la qualité de vie des patients.

Résultats définitifs d'une étude monocentrique, rétrospective, observationnelle et consécutive portant sur 77 patients souffrant de fractures vertébrales d'origine traumatique ou ostéoporotique et suivis jusqu'à 5 ans après l'implantation du SpineJack. cette étude confirme l'efficacité du SpineJack dans le traitement des fractures vertébrales par compression. L'objectif était d'évaluer le rapport bénéfice/risque pour le patient en termes de réduction de la douleur, récupération des capacités fonctionnelles et maintien de la restauration vertébrale.

Sur l'ensemble de l'exercice 2013, le chiffre d'affaires a été multiplié par 2,2 par rapport à l'exercice 2012 pour atteindre 6,1 M€.

B.5 Description du Groupe

La Société détient quatre filiales à 100% :

Vexim GmbH, est basée en Allemagne. Cette filiale, d'un capital social de 25 k€, a été créée en février 2012 et a pour objet social la distribution des produits Vexim SA sur les marchés allemand et autrichien. Le chiffre d'affaires 2012 s'élève à 496 k€ et le résultat net à -871 k€.

Vexim Italia srl, est basée en Italie. Cette filiale, d'un capital social de 10 k€, a été créée en avril 2012 et a pour objet social la distribution des produits Vexim SA sur le marché italien. Le chiffre d'affaires 2012 s'élève à 436 k€ et le résultat net à 0,6 k€.

Vexim Spine s.l, est basée en Espagne. Cette filiale, d'un capital social de 3 k€, a été créée en janvier 2013 et a pour objet social la distribution des produits Vexim SA sur le marché espagnol.

Vexim UK Ltd, est basée au Royaume-Uni. Cette filiale, d'un capital social de 100 GBP (~115 €), a été créée en janvier 2013 et a pour objet social la distribution des produits Vexim SA sur le marché britannique et irlandais.

B.6 Actionnariat

Répartition au 18 décembre 2013

Capital existant Noms Nbre d'actions % du capital Droits de vote % des droits de vote Fonds gérés par Truffle Capital 2 651 889 57,14% 3 788 883 64,30% FCPR BV 4 863 891 18,62% 863 891 14,66% Public 1 124 865 24,24% 1 239 485 21,04% Total 4 640 645 100% 5 892 259 100%

B.7 Informations financières sélectionnées

Comptes consolidés (en k€)

30/06/2013

(6 mois)**

31/12/2012

(12 mois)*

Actif immobilisé net 840 752 dont Immobilisations Incorporelles 496 293 dont Immobilisations Corporelles 215 269 dont Immobilisations financières 129 190 Actif circulant 7 705 10 867 dont Stocks 2 092 1 609 dont Clients et comptes rattachés 1 777 1 051 dont Autres créances et comptes de régulation 752 900 dont VMP 13 62 dont Disponibilité 3 071 7 246 Total Actif 8 545 11 620

*Comptes audités

**Comptes ayant fait l'objet d'un examen limité

Comptes consolidés (en k€)

30/06/2013

(6 mois)**

31/12/2012

(12 mois)*

Capitaux Propres 4 406 8 526 dont Capital social 432 432 Autres Fonds propres 786 786 Provisions pour risques et charges 43 85 Dettes 3 310 2 223 dont Emprunts & dettes financières 401 384 dont Fournisseurs et cptes rattachés 1 705 700 dont dettes et comptes de régularisation 1 204 1 140 Total Passif 8 545 11 620

*Comptes audités

• **Comptes ayant fait l'objet d'un examen limité

Comptes consolidés en k€ 30/06/2013 30/06/2012 (6 mois)** (6 mois)* Produits d'exploitation 2 943 685 dont chiffres d'affaires nets 2 533 1 081 dont production stockée 410 -396 Marge Brute 1 612 607 Résultat d'exploitation -4 130 -3 536 Résultat net -4 086 -3 580

• *Comptes non audit és

** Comptes ayant fait l'objet d'un examen limité

• Flux de trésorerie – en Euros

30/06/2013

(6 mois)**

30/06/2012

(6 mois)*

OPERATIONS D'EXPLOITATION Résultat net comptable -4 086 -3 580 Marge d'autofinancement des sociétés intégrées - 4 024 -3 569 Variation du Besoin de Fonds de Roulement 25 1 143 Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'exploitation (A) -3 999 -2 426 Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement (B) - 258 -209 Flux net de trésorerie provenant des opérations de financement (C) 34 13 745 Variation de trésorerie (A) + (B) + (C) -4 223 11 110 Trésorerie à l'ouverture 7 308 312 Trésorerie a la clôture 3 084 11 422

*Comptes non audit és

** Comptes ayant fait l'objet d'un examen limité

Comptes consolidés (en k€)

31/12/2012

(12 mois)*

31/12/2011

(12 mois)*

31/12/2010

(12 mois)*

Actif immobilisé net 752 471 491 dont Immobilisations Incorporelles 293 286 265 dont Immobilisations Corporelles 269 164 209 dont Immobilisations financières 190 20 17 Actif circulant 10 867 3 718 4 663 dont Stocks 1 609 2 331 1 141 dont Clients et comptes rattachés 1 051 293 305 dont Autres créances et comptes de régulation 900 782 2 079 dont VMP 62 13 13 dont Disponibilité 7 246 299 1 125 Total Actif 11 620 4 189 5 154

*Comptes audités

Comptes consolidés (en k€)

31/12/2012

(12 mois)*

31/12/2011

(12 mois)*

31/12/2010

(12 mois)*

Capitaux Propres 8 526 1 660 708 dont Capital social 432 207 182 Autres Fonds propres 786 786 2 286 Provisions pour risques et charges 85 118 60 Dettes 2 223 1 625 2 100 dont Emprunts & dettes financières 384 582 763 dont Fournisseurs et cptes rattachés 700 555 721 dont dettes et comptes de régularisation 1 140 488 615 Total Passif 11 620 4 189 5 154

*Comptes audités

Comptes consolidés en k€ 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 (12 mois)* (12 mois)* (12 mois)* Produits d'exploitation 2 217 2 422 1 761 dont chiffres d'affaires nets 2 719 1 205 1 093 dont production stockée -503 1 025 658 Marge Brute 1 715 -18 -560 Résultat d'exploitation -6 780 - 5 152 -5 679 Résultat net -6 768 -5 063 -5 615

*Comptes audités

Flux de trésorerie – en Euros

Exercice 2012

(12 mois)*

31/12/2011

(12 mois)*

OPERATIONS D'EXPLOITATION Résultat net comptable -6 768 -5 058 Marge d'autofinancement des sociétés intégrées - 6 615 -4 859 Variation du Besoin de Fonds de Roulement 678 -1 640 Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'exploitation (A) -5 937 -6 500 Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement (B) - 481 - 114 Flux net de trésorerie provenant des opérations de financement (C) 13 414 5 795 Variation de trésorerie (A) + (B) + (C) 6 996 -818 Trésorerie à l'ouverture 312 1 130 Trésorerie a la clôture 7 308 312

*Comptes audités

B.8 Informations pro forma

Sans objet, le périmètre de Vexim n'ayant pas été significativement modifié durant ou après la période couverte par les informations financières sélectionnées ci-dessus.

B.9 Prévision de bénéfice

Sans objet.

B.10 Eventuelles réserves sur les informations financières historiques contenues dans les rapports d'audit

Sans objet.

B.11 Fonds de roulement net

La Société ne dispose pas, à la date du Prospectus, d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation pour les douze prochains mois.

Suite à l'augmentation de capital de 2,5 M€ réalisée en août 2013 intégralement souscrite par Truffle Capital et l'accélération de la croissance du chiffre d'affaires en 2013, la trésorerie disponible au 30 novembre 2013 (1,9M€) permettra à la Société de poursuivre ses activités jusqu'à fin janvier 2014.

Le montant supplémentaire nécessaire à la poursuite de son exploitation au cours des 12 prochains mois est estimé à 9,5 M€. Ce montant inclut un accroissement du besoin de fonds de roulement net global de 3,2 M€, qui s'explique essentiellement par trois facteurs :

L'accroissement du poste clients lié à la forte croissance de chiffre d'affaires attendue, dont l'impact est estimé à 2,2 M€ ;

La mise en place d'un stock de sécurité afin d'assurer une livraison garantie des commandes prises, dont l'impact est estimé à 700K € ;

La légère augmentation du poste fournisseurs liée à la croissance du volume de production, dont l'impact est estimé à 300 K€.

• Sur les dépenses opérationnelles à financer sur l'exercice 2014, seulement 3 M€ concernent des dépenses incrémentales reposant sur de nouveaux programmes d'investissement destinés à soutenir la croissance du chiffre d'affaires à savoir :
• 1 M€ de dépenses relatives à la finalisation du recrutement de la force de vente directe en Europe et la préparation du lancement commercial aux Etats-Unis ;
• 900 K€ de dépenses relatives à la structuration et au support de l'organisation commerciale : extension de la garantie fabricant d'implants médicaux, financement du coût réglementaire et de l'enregistrement de produit sur le marché américain ;
• 800 K€ de dépenses relatives à l'intensification des efforts cliniques et recherche-développement ;
• 300 K€ de dépenses relatives l'expansion des programmes de formation des praticiens.

La Société ne prévoit pas de pic de décaissement sur l'année 2014 mais a planifié l'essentiel de ces investissements sur le 1er semestre 2014.

L'augmentation de capital d'un montant brut de 10 M€ constitue la solution privilégiée à l'heure actuelle par la Société pour remédier à cette situation de trésorerie.

Si les conditions de marché ne permettaient pas de réaliser intégralement cette opération, la Société utilisera également l'enveloppe de fonds mobilisable par le biais du PACEO mis en place en octobre 2013 et poursuivra sa recherche de financement auprès d'autres investisseurs et, le cas échéant, auprès de ses actionnaires de référence. En outre, la Société a la possibilité de réduire son besoin de financement de 2 M€ en décidant de ne pas réaliser une partie de ses investissements mentionnés ci-dessus.

B.12 Evénements récents

Février 2012 : Création d'une filiale en Allemagne, Vexim GmbH

• Avril 2012 : 1ère cotation sur Alternext Paris
• Avril 2012 : Création d'une filiale en Italie, Vexim Italia srl
• Janvier 2013 : Création d'une filiale, Vexim Spine sl en Espagne
• Janvier 2013 : Création d'une filiale, Vexim UK Ltd au Royaume-Uni

Février 2013 : Signature d'un contrat de licence exclusive portant sur les brevets, la technologie, les équipements et le savoir-faire appartenant à une société dans le domaine de l'injection de ciment pour vertébroplastie.

C Valeurs mobilières

C.1 Nature, catégorie et numéro d'identification des actions nouvelles

Actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes.

Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission sur Alternext Paris, sous le code ISIN FR0011072602.

C.2 Devise d'émission

Euro.

C.3 Nombre d'actions émises et valeur nominale

1 080 000 actions susceptible d'être porté à un nombre maximal de 1 242 000 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la clause d'extension, d'une valeur nominale de 0,10 euro, à libérer intégralement lors de la souscription, en numéraire par versement d'espèces, soit un montant nominal maximum de 124 200,00 euros.

C.4 Droits attachés aux actions

En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital sont les suivants :

Droit à dividendes ;

Droit de vote ;

Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;

Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

Un droit de vote double est conféré aux actions détenues sous la forme nominative depuis au moins deux ans par un même actionnaire.

C.5 Restrictions à la libre négociabilité des actions

Sans objet.

C.6 Demande d'admission à la négociation

Sur le marché Alternext de NYSE Euronext à Paris, dès leur émission prévue le 27 janvier 2014, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0011072602).

C.7 Politique en matière de dividendes

La Société n'a distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices.

La priorité étant donnée le financement de la croissance et du développement de la Société, la Société n'envisage pas à ce stade de proposer à l'assemblée générale des actionnaires de distribuer des dividendes au titre de l'exercice 2013.

C Risques

D.1 Principaux risques propres à l'Emetteur et son secteur d'activité

Les investisseurs sont invités, avant toute décision d'investissement, à prendre en considération les facteurs de risques propres à la Société et à son activité, dont la description complète figure aux chapitres 4 du Document de Référence et de l'Actualisation du Document de Référence et qui sont complétés au chapitre 2 de la Note d'Opération par les principaux risques suivants :

Les risques liés à l'exploitation de la Société, notamment le risque de liquidité et besoin de financement complémentaire de l'activité, les risques liés à l'accès aux aides publiques et au crédit d'impôt recherche, le risque lié à la gestion de la croissance interne, le risque de dilution.

Les risques liés à l'activité de la Société, notamment les risques liés à l'adhésion des praticiens aux produits Vexim, les risques liés à la dépendance de Vexim vis-à-vis de son réseau de vente, les risques liés à la sous-traitance, les risques de production, la dépendance vis-à-vis de technologies détenues par des tiers, les risques de livraison des produits, les risques liés à l'évolution des prix des matières premières, les risques liés à la concurrence, la mise en cause de la responsabilité de la Société du fait de produits défectueux, les risques liés à une éventuelle défaillance des processus mis en place au sein de Vexim, les risques liés aux fournisseurs et distributeurs de Vexim

Les risques juridiques et réglementaires, notamment les risques liés à une protection incertaine des brevets et autres droits de propriété intellectuelle, les risques liés à des litiges liés aux brevets déposés, les risques liés à l'incapacité de protéger la confidentialité des informations et du savoir-faire de la Société, les risques liés aux autorisations réglementaires, les risques liés à l'évolution des politiques de remboursement des dispositifs médicaux, les contraintes liées aux appels d'offres dans le secteur public, les risques liés aux évolutions de la taxe sur les dispositifs médicaux, les faits exceptionnels et litiges et les risques liés aux assurances.

Les risques de marché, notamment le risque de taux, le risque sur actions, le risque de change, le risque de contrepartie, les engagements hors bilan et les risques pays.

D.2 Principaux risques propres aux actions nouvelles

Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions nouvelles ;

La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;

Des ventes d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché pendant ou après la période de souscription et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ou ;

L'insuffisance des souscriptions et annulation de l'opération ;

L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie ;

Les actionnaires de la Société ne bénéficieront pas des garanties associées au marché réglementé ;

Les actionnaires actuels verront leur participation en capital et en droits de vote de la Société subir une dilution s'ils ne souscrivent pas à la présente émission.

E Offre

E. 1 Montant total du produit de l'émission et estimation des dépenses totales liées à l'émission

Produit brut de l'augmentation de capital

Environ 10,15 millions d'euros1Sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du prix de souscription, soit 9,40 euros. (étant entendu que le produit brut de l'émission ne pourra être inférieur à 7,5 millions d'euros) susceptible d'être porté à environ 11,67 millions d'euros1 en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

Estimation des dépenses liées à l'augmentation de capital

Environ 0,89 million d'euros1 susceptible d'être porté à environ 0,99 million d'euros1 en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

E.2 Raisons de l'offre / Utilisation du produit de l'émission / Montant net maximum estimé du produit de l'augmentation de capital

Les fonds à provenir de la présente augmentation de capital permettront à la société de se doter de moyens afin de faire face aux besoins de financement de son activité courante dans le but de mettre en œuvre sa stratégie de développement de son réseau commercial en Europe et aux Etats-Unis, de financement d'études cliniques comparatives internationales sur patients, de financement de la R&D et d'intensification des efforts marketing et de formation des praticiens.

Produit net estimé de l'augmentation de capital

Environ 9,27 millions d'euros1 (étant ramené à environ 6,69 millions d'euros dans le cas où le produit brut est de 7,5 millions d'euros) susceptible d'être porté à environ 10,69 millions d'euros1 en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

E.3 Modalités et conditions de l'offre

Structure de l'offre

Il est prévu que le placement des actions nouvelles soit réalisé dans le cadre d'une offre globale comprenant :

Une offre au public en France, principalement destinée aux personnes physiques ;

Un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels selon la procédure dite de construction du livre d'ordres et comportant un placement en France et hors de France, à l'exception notamment des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon et de l'Australie (le « Placement Global »).

Nombre d'actions nouvelles à émettre

1 080 000 actions susceptible d'être porté à un maximum de 1 242 000 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la clause d'extension, d'une valeur nominale de 0,10 euro, à libérer intégralement lors de la souscription, en numéraire par versement d'espèces.

Clause d'extension

Le nombre d'actions est susceptible d'être augmenté d'un nombre maximal de 162 000 actions nouvelles sur décision du Directeur Général, le jour de la fixation des conditions définitives de l'offre, d'accroître d'un maximum de 15% le nombre d'actions offertes par rapport au nombre d'actions initialement fixé.

Prix de souscription des actions nouvelles

Il est prévu que le prix de souscription soit fixé le 22 janvier2014, étant précisé que cette date pourrait être reportée (voir le paragraphe 5.3.2 a) de la Note d'Opération).

Le prix de souscription résultera de la confrontation de l'offre des actions dans le cadre du Placement Global et des demandes émises par les investisseurs selon la technique dite de « construction du livre d'ordres » telle que développée par les usages professionnels. Conformément à la 12ème résolution de l'Assemblée Générale du 18 juin 2013, il sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 20 % et ne pourra en tout état de cause être supérieur à 10 euros.

Le prix médian de la fourchette indicative du prix de souscription (soit 9,40 euros par action) représenterait une décote de 6,19 % par rapport au dernier cours de clôture au 14 janvier 2014 de l'action Vexim (soit 10,02 euros par action).

Le prix de souscription pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 8,80 euros et 10,00 euros par action. Cette fourchette pourra être modifiée à tout moment jusqu'au (et y compris le) jour prévu pour la clôture de l'offre (voir les paragraphes 5.3.2 b) et c) de la Note d'Opération). Cette information est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en aucun cas du prix de souscription qui pourra être fixé en dehors de cette fourchette, étant toutefois précisé que le prix de souscription ne pourra en tout état de cause être supérieur à 10 euros.

Jouissance des actions nouvelles

Les actions nouvelles porteront jouissance courante.

Droit préférentiel de souscription

Les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription ; il n'y a pas de délai de priorité.

Intention de souscription

Bpifrance Participations s'est engagée, sous conditions, à souscrire à l'augmentation de capital pour un montant maximum de 50 % du montant de l'augmentation de capital et dans la limite de 5 millions d'euros.

En contrepartie de cet engagement, Bpifrance Participations, Truffle Capital, Banexi Ventures Vincent Gardès, Vincent Lefauconnier et Jacques Essinger entendent conclure un pacte d'actionnaires qui constituerait une action de concert entre les signataires de ce pacte, pour laquelle ils ont sollicité et obtenu auprès de l'AMF une dérogation au lancement d'une offre publique sur le fondement des articles 234-7 et 234-9 6° du règlement général de l'AMF.

Les principales stipulations du pacte d'actionnaires feront l'objet d'une publication par l'AMF aux termes de la décision de dérogation au lancement d'une offre publique obligatoire.

Il est précisé que les principales conditions attachées à l'engagement de souscription de Bpifrance Participations sont les suivantes :

(i) un prix de souscription par action maximum de 10 Euros ;

(ii) l'obtention de la dérogation au lancement d'une offre publique délivrée par l'AMF sur le fondement des articles 234-7 et 234-9 6° du règlement général de l'AMF ; et

(iii) l'absence de réalisation, en France ou à l'étranger, à tout moment jusqu' à l'ouverture de la période de souscription, d'un ou plusieurs évènement(s) de toute nature ayant ou susceptible d'avoir, de manière certaine, un effet défavorable significatif notamment sur les actifs, la situation financière, économique ou juridique, les résultats, les capitaux propres, les activités commerciales, l'endettement ou les flux de trésorerie de la Société, ou de la Société et de ses filiales prises ensemble, ou, jusqu'à la quarante huitième heure précédant l'expiration de la période de souscription, de toute modification significative dans les conditions du marché.

Calendrier indicatif

9 janvier 2014

Réunion du Collège de l'AMF statuant sur la demande de dérogation au lancement d'une offre publique sur le fondement des articles 234-7 et 234-9 6° du règlement général de l'AMF

15 janvier 2014 Conseil d'administration de la Société fixant les modalités indicatives de l'émission 15 janvier 2014 Visa de l'AMF sur le Prospectus 16 janvier 2014 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le lancement et les modalités indicatives de l'émission Publication par l'AMF de sa décision de dérogation au lancement d'une offre publique Ouverture de la période de souscription du public Ouverture du Placement Global Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'émission des actions nouvelles

21 janvier 2014

Clôture de la période de souscription du public

Clôture du Placement Global, sauf en cas de clôture par anticipation

22 janvier 2014

Centralisation

Fixation des modalités définitives de l'augmentation de capital (en ce compris l'exercice de la clause d'extension, le cas échéant)

Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant la fixation des modalités définitives de l'augmentation de capital

23 janvier 2014 Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'admission des actions nouvelles 27 janvier 2014

Émission des actions nouvelles – Règlement-livraison.

Admission des actions nouvelles aux négociations sur Alternext de NYSE Euronext Paris.

Restrictions applicables à l'offre

La diffusion du présent Prospectus, la vente des actions et la souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les Etats-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Garantie

L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie.

Intermédiaires financiers

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu'au 21 janvier 2014 par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par CACEIS Corporate Trust - 14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux jusqu'au 21 janvier 2014 inclus.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez CACEIS Corporate Trust, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.

E.4 Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission

Le Chef de File et Teneur de Livre et le Co-Chef de File ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services financiers, d'investissement et autres à la Société, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels elle a reçu ou pourra recevoir une rémunération.

E.5 Personne ou entité offrant de vendre ses actions / Convention de blocage

Personne ou entité offrant de vendre ses actions : Sans objet.

Engagement de conservation, sous réserves de certaines exceptions :

(i) La totalité des titres détenus ou venant à être détenus par Truffle Capital et Banexi Ventures sera conservée pendant une durée de trois (3) ans à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital avec certains aménagements permettant, pour Truffle Capital, la cession sous certaines conditions de l'intégralité de la participation détenue par les fonds (FCPI et FCPR) arrivant à échéance et la cession sous certaines conditions de 30 % maximum de la participation des autres fonds et pour Banexi Venture, la cession sous certaines conditions de 30 % maximum de sa participation, jusqu'à la première date anniversaire de la réalisation de l'augmentation de capital, puis la cession sous certaines conditions de l'intégralité de sa participation ;

(ii) La totalité des titres détenus ou venant à être détenus par Bpifrance Participations sera conservée pendant une durée de trois (3) ans à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital ;

(iii) la totalité des titres détenus par le directeur général et le directeur commercial, ou qu'ils viendraient à détenir ultérieurement notamment par exercice des BCE dont ils sont titulaires, sera conservée pendant une durée d'un (1) an à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital, et la totalité des titres qu'ils viendraient à détenir ultérieurement par voie d'exercice de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital qui leur seraient attribués postérieurement à la date de réalisation de l'augmentation de capital, sera conservée pendant une durée de trois (3) ans à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital; et

(iv) La totalité des titres détenus et venant à être détenus par le fondateur (Jacques Essinger) sera conservée pendant une durée d'un (1) an à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.

E.6 Montant et pourcentage de dilution

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 juin 2013 après déduction des frais liés à l'émission, du nombre d'actions composant le capital social de la Société à cette date après déduction des actions auto-détenues et du prix médian de la fourchette indicative du prix de souscription) serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres par action (en euros) Base non diluée Base diluée(1) Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente opération 1,02 2,00 Après émission des actions nouvelles correspondant à un produit brut de 7,5 millions d'euros 2,32 3,06 Après émission de 1 080 000 actions nouvelles provenant de la présente opération hors exercice de la clause d'extension 2,69 3,36 Après émission de 1 242 000 actions nouvelles provenant de la présente opération y compris l'exercice intégral de la clause d'extension 2,89 3,53

Incidence sur la participation dans le capital d'un actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2013 et du prix médian de la fourchette indicative du prix de souscription) est la suivante :

Participation de l'actionnaire (en %) Base non diluée Base diluée(1) Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente opération 1,00 0,91 Après émission des actions nouvelles correspondant à un produit brut de 7,5 millions d'euros 0,84 0,78 Après émission de 1 080 000 actions nouvelles provenant de la présente opération hors exercice de la clause d'extension 0,80 0,74 Après émission de 1 242 000 actions nouvelles provenant de la présente opération y compris l'exercice intégral de la clause d'extension 0,78 0,72

(1) En cas d'exercice des instruments dilutifs existants en date du présent Prospectus et donnant droit à l'attribution de 448 680 actions supplémentaires potentielles

E.7 Dépenses facturées à l'investisseur

Sans objet.

1Sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du prix de souscription, soit 9,40 euros.

VEXIM
Vincent Gardès
Directeur général
Tél. : [phone]
[e-mail]
ou
NewCap
Communication financière et Relations Investisseurs
Dusan Oresansky / Emmanuel Huynh
Tél. : [phone]
[e-mail]
ou
Alize RP
Relations Presse
Caroline Carmagnol
[e-mail]
Tél. : [phone]
ou
Christian Berg
[e-mail]
Tél. : [phone]

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