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XILAM ANIMATION ANNONCE AVOIR ACQUIS AUPRES DE CITA 465.455 DE SES PROPRES ACTIONS

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Regulatory News: Xilam Animation (Paris:XIL) a racheté auprès de CITA FCPR 1 (« CITA ») le 20 décembre 2012, un bloc de 465.455 de ses propres actions pour un prix total de 930.910 euros, soit 2 euros par acti

Regulatory News:

Xilam Animation (Paris:XIL) a racheté auprès de CITA FCPR 1 (« CITA ») le 20 décembre 2012, un bloc de 465.455 de ses propres actions pour un prix total de 930.910 euros, soit 2 euros par action.

L'opération a été réalisée avec une décote de 13% par rapport au cours de clôture de bourse du 20 décembre 2012. Elle aura un impact positif sur le bénéfice net par action 2012.

Le Conseil d'administration de Xilam Animation, réuni le 23 novembre 2012, a examiné cette opération. Monsieur Marc du Pontavice, Président Directeur Général de Xilam Animation et actionnaire de référence, n'a pas pris part au vote relatif à la décision d'acquérir ces actions.

Le Conseil d'administration a conclu, à l'unanimité, que cette opération était favorable à la société et à l'ensemble des actionnaires et a décidé d'affecter les actions rachetées aux objectifs suivants :

  • à hauteur de 235.000 actions Xilam Animation (soit 5% du capital social de la Société) aux fins d'annulation immédiate ;
  • à hauteur de 223.250 actions Xilam Animation (soit 4,75% du capital de la Société) à des opérations de croissance externe, étant précisé que ces actions pourront être annulées dans l'hypothèse où les opérations de croissance externe seraient financées par d'autres moyens ;
  • à hauteur de 7.205 actions Xilam Animation (soit 0,15% du capital de Xilam Animation) à un contrat de liquidité conclu le 23 novembre 2012 par la société Xilam Animation avec Kepler Capital Markets. La mise en place de ce contrat de liquidité, également doté d'une somme en espèces de 10.000 euros, a fait l'objet d'un communiqué de presse diffusé le 27 novembre 2012.

Les actions ainsi rachetées correspondent à 9,90% du capital social de Xilam Animation.

La totalité de l'achat des titres est financée par la trésorerie de Xilam Animation.

Postérieurement à l'annulation immédiate de 235.000 actions, le capital de Xilam Animation s'élève à 446.500 euros (divisé en 4.465.000 actions de 0,1 euro de valeur nominale unitaire). Le flottant représentait 25,08% du capital de Xilam Animation avant annulation des titres et représente 26,24% du capital de Xilam Animation après annulation (soit un effet relutif de 4,6%).

En outre, cette opération ne modifie pas le contrôle actuel du groupe qui reste contrôlé directement ou indirectement par Marc du Pontavice.

Pour rappel, MDP Audiovisuel (dont l'intégralité du capital est détenue par Monsieur Marc du Pontavice) et CITA ont annoncé le 31 janvier 2012 avoir conclu un accord portant sur le rachat de 21,28% du capital de Xilam Animation aux termes duquel MDP Audiovisuel a acquis un premier bloc de 500.000 actions1. Cette opération a fait l'objet d'une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique en date du 1er février 2012.

Cet accord comportait également une promesse de vente, au bénéfice de MDP Audiovisuel, du solde des actions détenues par CITA, soit 500.000 actions Xilam Animation. Pour permettre la réalisation de l'opération de rachat décrite ci-dessus, MDP Audiovisuel a renoncé, au bénéfice de Xilam Animation, à ses droits au titre de cette promesse de vente.

La cession par CITA du solde des titres détenu dans Xilam Animation met fin au pacte d'actionnaire conclu le 9 février 2005 entre Marc du Pontavice, MDP Audiovisuel et CITA2.

A l'issue de ces opérations, le capital social de Xilam Animation se présentera comme suit :

Capital % Droits de vote % MDPA 1 870 012 41,88% 3 733 012 53,43% MDP 606 799 13,59% 1 213 598 17,37% Xilam Group 534 545 11,97% 534 545 7,65% Actionnaire de référence 3 011 356 67,44% 5 481 155 78,46% Xilam Animation S.A. 230 455 5,16% 230 455 3,30% CITA - - - - Salariés 100 0,00% 200 0,00% Autres nominatifs 51 329 1,15% 102 558 1,47% Flottant 1 171 760 26,24% 1 171 760 16,77% Autres actionnaires 1 223 189 27,40% 1 274 518 18,24% Total 4 465 000 100,00% 6 986 128 100,00%

A propos de Xilam

Xilam est une société de production audiovisuelle et multimédia, fondée par Marc du Pontavice en 1999. Elle conçoit, produit et distribue des dessins animés à l'attention des enfants pour le marché international qu'elle décline sur tous les supports : TV, cinéma, online et merchandising.

Forte de succès mondiaux comme Oggy et les Cafards, Zig & Sharko, Les Dalton, Les Zinzins de l'espace ou Les Nouvelles Aventures de Lucky Luke, Xilam est aujourd'hui l'une des principales références européennes de l'animation haut de gamme. Xilam est cotée depuis le 7 février 2002 (Eurolist compartiment C - Code ISIN FR0004034072)

1 Voir le communiqué de presse de Xilam Animation diffusé le 31 janvier 2012 et la décision de l'AMF n° 212C0258 en date du 14 février 2012.

2 Voir la décision de l'AMF n°205C0588 en date du 6 avril 2005

CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans tout autre pays. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le " U.S. Securities Act "), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les valeurs mobilières de Xilam Animation objet du présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Xilam Animation n'a pas l'intention de procéder à une offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

XILAM
Marc du Pontavice - Président
Tel : 01 40 18 72 01
xilam@xilam.com
ou
Patrick Caetano – Directeur Administratif et Financier
Tel : 01 40 18 72 00
pcaetano@xilam.com

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