Le fonds anglais qui voulait imiter Niel et Pigasse jette l'éponge

Gloo Networks avait été créée la même année que Mediawan pour racheter aussi des entreprises dans les médias. Mais, faute d'avoir trouvé une cible, la société a décidé de se saborder, après avoir dilapidé 18 millions de livres.

Arnaud de Puyfontaine doit encore se demander ce qu'il est allé faire dans cette galère. En 2015, le président du directoire de Vivendi est contacté par Rebecca Miskin, une Britannique alors âgée de 49 ans qu'il avait recrutée en 2010lorsqu'il dirigeait les magazines britanniques de l'américain Hearst. Rebecca Miskin lui propose de devenir président non exécutif de Gloo Networks, une société qu'elle a créée en février 2015.

Gloo est alors une coquille vide, dont l'objectif est de réaliser une ou plusieurs acquisitions dans les médias et le numérique en Grande-Bretagne et aux Etats-Unis. Cette entreprise se dit alors prête à dépenser entre 250 millions et un milliard de livres pour cela. Dans la finance anglo-saxonne, ce type de véhicule d'acquisition est appelé SPAC (special purpose acquisition company). Le modèle a été importé en France avec succès par Xavier Niel, Matthieu Pigasse et Pierre-Antoine Capton, avec leur véhicule Mediawan créé en 2015.

Compliments réciproques

Arnaud de Puyfontaine accepte, et sa nomination est officialisée en décembre 2015 par un communiqué, où il déclare:

"Je me réjouis de rejoindre Gloo Networks, au moment où les changements structurels dans l'industrie des médias génèrent une multitude d'opportunités. Rebecca et son équipe ont l'énergie, les compétences et l'expérience pour créer durablement de la valeur pour les actionnaires de Gloo".

Dans le communiqué, Rebecca Miskin y va aussi de son petit compliment, assurant qu'Arnaud de Puyfontaine est "une des leaders de l'industrie mondiale des médias".

Rien ne se passe comme prévu

Hélas, rien ne va se passer comme prévu. Certes, Gloo parvient bien à lever 30,8 millions de livres sur la bourse britannique en août 2015, mais finalement ne rachète rien, et annonce il y a trois semaines jeter l'éponge. Ce n'est pas faute d'avoir essayé: "Gloo a étudié plus de 90 acquisitions potentielles, et a eu des discussions approfondies avec 11 cibles", explique Arnaud de Puyfontaine dans un communiqué.

En pratique, la société décide de se saborder en procédant à sa liquidation volontaire, et en redistribuant sa trésorerie restante à ses actionnaires, qui doivent approuver cela lors d'une assemblée générale prévue le 4 juin prochain. Précisément, les actionnaires recevront 47 pence par action, ce qui signifie qu'ils ont perdu presque les deux tiers de leur mise (l'action avait été vendue 120 pence).

Où est passé l'argent?

Au total, la trésorerie redistribuée s'élève à 12 millions de livres. Ce qui signifie donc qu'en trois ans, 18 millions de livres sont partis en fumée en vain. Où est passé cet argent? Un tiers a fini dans les poches de la petite équipe de Gloo (8 salariés) sous formes de salaires, qui absorbaient plus de 2 millions de livres par an, à en croire les comptes. Ainsi, Rebecca Miskin avait droit à un salaire fixe de 295.000 livres par an, plus un bonus allant jusqu'à 125.000 livres. Malgré l'absence totale de résultats, la directrice générale a quand même touché ses bonus (228.852 livres en deux ans), suscitant la fureur de petits actionnaires. Pour sa part, Arnaud de Puyfontaine touchait seulement 75.000 livres par an de jetons de présence.

Toucher le jackpot

Mais ce n'est pas tout. Les dirigeants de Gloo avaient aussi mis en place un mécanisme d'intéressement qui aurait pu leur faire toucher le jackpot. Ils s'étaient accordés des actions spéciales payables à partir d'août 2018 en cash ou en actions ordinaires. Ces actions spéciales valaient 15% de l'augmentation de la valeur en bourse des actions. Par exemple, si la valeur de Gloo en bourse passait de 30 à 100 millions de livres, alors les dirigeants se seraient partagés 10,5 millions de livres.

En pratique, les dirigeants s'étaient attribuées des actions spéciales d'une filiale, Gloo Networks Jersey Ltd, immatriculée dans ce paradis fiscal des îles anglo-normandes. Précisément, Rebecca Miskin détenait un tiers du capital de cette filiale, et Arnaud de Puyfontaine 6,7%, via sa société familiale Puyfamily SC. Bien sûr, suite à la liquidation de Gloo, ces actions spéciales ne valent plus rien...

A noter que Gloo avait été lancé par un fonds immatriculé à Jersey baptisé Marvyn, fondé par James Corsellis et Mark Brangstrup Watts, et qui avait treize SPAC à son actif. Le fonds, via sa filiale basée aux îles Caïmans Marwyn Value Investors LP, était toujours le principal actionnaire de Gloo avec 34,9% du capital. 

Les résultats de Gloo Networks (en livres)

Chiffre d'affaires
Février 2015 à mars 2016: 0
Avril 2016 à mars 2017: 0
Avril 2017 à septembre 2017: 0

Coûts de personnel
Février 2015 à mars 2016: 1,5 million
Avril 2016 à mars 2017: 2,6 millions
Avril 2017 à septembre 2017: 1 million

Honoraires professionnels et juridiques
Février 2015 à mars 2016: 723.036
Avril 2016 à mars 2017: 937.0436
Avril 2017 à septembre 2017: 402.150

Résultat net
Février 2015 à mars 2016: -2,7 millions
Avril 2016 à mars 2017: -4,4 millions
Avril 2017 à septembre 2017: -1,8 million

Trésorerie
Mars 2016: 27,2 millions
Mars 2017: 23,5 millions
Septembre 2017: 21,3 millions
Juin 2018: 12 millions

Actionnaires (à fin 2017)
Marwyn Asset Management: 34,9%
Invesco Asset Management: 16,3%
City Financial Investment Company Ltd: 9,8%
Ruffer LLP: 9,8%
Magnetar Financial LLC: 5.5%
Hargreave Hale: 5%
Standard Life Aberdeen plc: 4,9%
Herald Investment Management: 3,3%

Actionnaires de Gloo Networks Jersey Ltd
Marwyn Long Term incentive LP: 33%
Rebecca Miskin: 33%
Juan Lopez-Valcarel: 13,3%
Bill Davis: 13,3%
Puyfamily SC (famille Puyfontaine): 6,7%

Source: comptes de Gloo

La réponse de Gloo

"Les investisseurs qui ont soutenu Gloo savaient que la société dépenserait de l'argent pour financer ses opérations. Ils connaissaient les salaires approuvés avec les dirigeants, et aussi le mécanisme d'intéressement mis en place. Lors de l'assemblée générale des actionnaires en septembre 2017, plus de 90% des actionnaires ont voté en faveur de la continuation de la société.
Il a toujours été entendu et attendu que Gloo ne générerait aucun chiffre d'affaires avant d'avoir racheté une première société.
Quant au mécanisme d'intéressement des dirigeants, aucun paiement ne devait être versé tant que la valeur des actions n'augmentait pas d'au moins 10% par an. Cet obstacle important signifiait que les actionnaires auraient déjà reçu un retour substantiel avant que ce mécanisme d'intéressement crée de la valeur pour les dirigeants".

Jamal Henni